2026-07-28 AGCM C12227 - EUSIDER/PROFILMEC-FINTREBI Provvedimento n. 27777 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’8 maggio 2019; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Eusider S.p.A., pervenuto in data 9 aprile 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Eusider S.p.A. (di seguito, Eusider) è un centro servizio siderurgico, attivo nella trasformazione e commercializzazione di prodotti in acciaio. Nello specifico, Eusider, tramite le proprie società controllate, è attiva nei seguenti comparti merceologici: coils, lamiere da treno, tubi, tondi, inox, alluminio, commercio di materie prime quali ghisa e HBI, e vendita di rottami prodotti dalle lavorazioni. Il capitale sociale di Eusider è detenuto da due persone fisiche, nella misura rispettivamente del 52% e del 48%. Nel 2018 Eusider ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 765 milioni di euro, di cui circa [498-700]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [498-700] milioni di euro per vendite in Italia. 2. Profilmec S.p.A. (di seguito, Profilmec) è una società attiva nella produzione e commercializzazione di tubi in acciaio elettrosaldati ad alta frequenza per i settori commercio, mobilio, automotive, ciclo e motociclo, serramenti per l’edilizia, agricoltura, campeggio e radiatori domestici. Inoltre, Profilmec vende, in misura marginale, coils e nastri in acciaio e consegna a smaltitori autorizzati modeste quantità di rottame prodotto da lavorazione. Profilmec controlla in via esclusiva, tra le altre, Ispadue S.p.A. (di seguito, Ispadue) e S.I.T. S.p.A. (di seguito, SIT), che operano nella produzione e commercializzazione di tubi in acciaio elettrosaldati ad alta frequenza. Ispadue e SIT vendono inoltre, in misura marginale, coils e nastri in acciaio1[NOTE:2:[SIT detiene inoltre una partecipazione pari al 25% in SIM S.r.l. .]]. Ispadue consegna altresì a smaltitori autorizzati modeste quantità di rottame prodotto da lavorazione. Infine, Profilmec controlla in via esclusiva R.O.L.M. S.r.l. (di seguito, Rolm), che realizza e commercializza macchinari per la lavorazione dell’acciaio; la società è attiva inoltre nei relativi servizi post-vendita. Il capitale sociale di Profilmec è detenuto per il 99,96% da Corefi, società fiduciaria che detiene partecipazioni essenzialmente per conto di una persona fisica (di seguito, il Venditore). Il Venditore detiene altresì direttamente il rimanente 0,04% del capitale sociale di Profilmec. Nel 2018 Profilmec ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 232,3 milioni di euro, di cui circa [100-498] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [100-498] milioni di euro per vendite in Italia. 3. Fintrebi S.r.l. (di seguito, Fintrebi) è una holding che attualmente detiene unicamente partecipazioni in società che svolgono attività sul mercato siderurgico. In particolare, Fintrebi detiene le seguenti partecipazioni: 25% in SIM S.r.l., 35,56% in SIT e 35,56% in Ispadue. Il capitale sociale di Fintrebi è detenuto per il 99,3548% da Corefi. In quanto holding di partecipazioni, Fintrebi non realizza alcun fatturato rilevante. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’Operazione ha ad oggetto l’acquisizione, da parte di Eusider, dell’intero capitale sociale di Profilmec (nonché, tramite Profilmec, anche del 75,50% del capitale sociale di Rolm) e di Fintrebi. 5. Eusider ritiene che l’Operazione si qualifichi come un’unica concentrazione, in ragione del suo complessivo carattere unitario, suffragato dai seguenti elementi di fatto e di diritto: (a) a esito dell’Operazione, il controllo esclusivo di Profilmec e Fintrebi verrà detenuto da un’unica impresa, Eusider; (b) l’acquisto del controllo esclusivo delle due suddette società avverrà simultaneamente e in base a un unico accordo; (c) Profilmec e Fintrebi sono attualmente soggette al controllo esclusivo (in via indiretta) di una stessa persona fisica; e (d) le acquisizioni sono tra loro interdipendenti, in quanto nessuna di esse verrebbe realizzata senza l’altra. 6. Il contratto di compravendita prevede che il Venditore si impegni, con esclusivo riguardo alle attività di produzione, lavorazione e commercializzazione di tubi in acciaio (di seguito, ai fini della descrizione della presente pattuizione, le attività in concorrenza), a: (a) non assumere, né direttamente, né indirettamente, partecipazioni o interessenze in qualsiasi impresa che eserciti “attività in concorrenza” con Profilmec, Fintrebi e rispettive controllate, esclusa l’assunzione di partecipazioni inferiori al 2% in società quotate su un mercato regolamentato in Italia o all’estero; (b) non svolgere, né direttamente né indirettamente, “attività in concorrenza” con le attività di Profilmec, Fintrebi e rispettive controllate; e (c) non assumere, né direttamente né indirettamente, alle dipendenze proprie o di società controllate, di persone fisiche che siano, o siano state nei precedenti due anni legate a Profilmec, Fintrebi e rispettive controllate da rapporti di lavoro subordinato o da rapporti di collaborazione. 7. I predetti patti di non concorrenza sono assunti: (i) per una durata di cinque anni dalla data di esecuzione dell’Operazione; e (ii) con esclusivo riferimento ai Paesi in cui Profilmec, Fintrebi e rispettive controllate abbiano effettuato vendite nel corso degli anni 2017 e 2018. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. Preliminarmente, occorre osservare che le acquisizioni comunicate, in quanto caratterizzate da interdipendenza funzionale, costituiscono un’unica operazione. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n.124, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 9. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore delle imprese acquisite, a condizione che esso sia limitato merceologicamente ai prodotti oggetto delle imprese acquisite, geograficamente all’area d’attività delle imprese acquisite e temporalmente ad un periodo di tre anni, e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario2[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. Il patto di non sollecitazione sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore delle imprese acquisite, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di tre anni3[NOTE:4:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati del prodotto 10. Da un punto di vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame sono quelli in cui operano le società oggetto di acquisizione, ovvero (i) produzione e vendita di tubi in acciaio al carbonio elettrosaldati4[NOTE:5:[Cfr. provvedimento AGCM n. 19743 del 9 aprile 2009, Caso C10015 – Profilmec/Ispadue-S.I.T..]] e (ii) vendita di rottami5[NOTE:6:[Cfr. provvedimento AGCM n. 20144 del 22 luglio 2009, Caso C10166 – Canessa/I.C.L..]]. Si precisa inoltre quanto segue: - Profilmec vende, in misura marginale, direttamente e tramite le controllate Ispadue e SIT, coils e nastri in acciaio. Tuttavia, si stima che la quota di mercato di Profilmec a livello nazionale ed europeo nella vendita di coils e nastri in acciaio sia inferiore in entrambi i casi all’1%; inoltre, la quota del Gruppo Eusider nel mercato dei coils e nastri è inferiore al 5% in Italia, e tenuto conto del ridotto volume di export del Gruppo Eusider, a livello UE tale quota è ancora più contenuta; - Profilmec controlla in via esclusiva Rolm, che realizza e commercializza macchinari per la lavorazione dell’acciaio; la società è attiva inoltre nei relativi servizi post-vendita. Tuttavia (i) si stima che la quota di mercato di Rolm a livello nazionale ed europeo nella vendita di macchinari per la lavorazione dell’acciaio e relativi servizi post-vendita sia inferiore in entrambi i casi all’1% e (ii) non vi è sovrapposizione orizzontale tra le attività delle Parti; - per effetto dell’Operazione, Eusider acquisterà, indirettamente, il 50% del capitale sociale di SIM S.r.l. (in virtù delle partecipazioni azionarie pari al 25% ciascuna, attualmente detenute da Profilmec e Fintrebi) e, pertanto, eserciterà controllo congiunto su tale società insieme al Gruppo Marcegaglia. Tuttavia SIM S.r.l. vende tubi elettrosaldati in acciaio esclusivamente alle società madri e non è direttamente attiva sul mercato. I mercati geografici 11. Dal punto di vista geografico, la dimensione dei mercati è da considerarsi comunitaria sia per il mercato sub (i)6[NOTE:7:[Cfr. provvedimento AGCM n. 19743 del 9 aprile 2009, Caso C10015 – Profilmec/Ispadue-S.I.T..]] sia per il mercato sub (ii)7[NOTE:8:[Cfr. provvedimento AGCM n. 20144 del 22 luglio 2009, Caso C10166 – Canessa/I.C.L..]]. Effetti dell’operazione 12. Nel mercato della produzione e vendita di tubi in acciaio al carbonio elettrosaldati, le parti detengono complessivamente una quota inferiore al 5% a livello comunitario e inferiore al 20% a livello nazionale. Nel mercato della vendita di rottami, le parti detengono complessivamente una quota inferiore all’1% sia a livello comunitario sia a livello nazionale. In tali mercati sono attivi numerosi e qualificati concorrenti. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.