2026-07-28 AGCM C12150 - COOP CENTRO ITALIA-TERRE DI MEZZO/RAMO TOSCANA Provvedimento n. 27043 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 febbraio 2018; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione effettuata dalla società COOP CENTRO ITALIA S.C., pervenuta in data 26 gennaio 2018; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. COOP CENTRO ITALIA S.C. (di seguito anche CCI) è una cooperativa di consumo attiva nel settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo mediante una rete di punti supermercati, ipermercati e superette, localizzati in Toscana, Umbria, Lazio, Marche e Abruzzo; essa opera sia direttamente che mediante le proprie controllate M.M.C. Mini Market Coop e Superconti Supermercati S.r.l.. Il fatturato complessivo realizzato da CCI nel 2016 è stato pari a circa 689 milioni di euro. Coop Centro Italia aderisce al consorzio nazionale Coop Italia, di cui fanno parte nove grandi cooperative (tra cui CCI) e più di un centinaio di cooperative medie e piccole. Complessivamente, il fatturato realizzato dalle imprese aderenti al sistema Coop è stato pari, nel 2016, a circa 14,5 miliardi di euro. 2. TERRE DI MEZZO S.r.l. (di seguito TdM) è una società veicolo interamente controllata da UNICOOP FIRENZE S.C. (di seguito anche UF). UF è una cooperativa di consumo aderente al Consorzio nazionale Coop Italia, attiva nel settore della distribuzione moderna di prodotti, alimentari e non, mediante una rete di circa un centinaio di punti vendita (supermercati, ipermercati e superette) localizzati in Toscana. Il fatturato realizzato nel 2016 da Unicoop Firenze è stato pari, nel 2016, a circa 2,4 miliardi di euro. 3. Il Ramo d’azienda oggetto di acquisizione (di seguito Ramo Toscana) è costituito da 29 punti vendita attivi nel settore della distribuzione moderna di beni alimentari e non alimentari di largo consumo, gestiti sotto le insegne “Coop” e “Incoop” e localizzati nelle province di Arezzo e Siena. Il Ramo d’azienda, attualmente, è interamente controllato da CCI ed ha un fatturato pari a circa 185 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di TdM, della nuda proprietà del Ramo Toscana, del quale CCI si riserverà il diritto di usufrutto per un periodo di tre anni, salvo proroga per un periodo non superiore a 12 mesi (Periodo di Gestione). Allo scadere di tale periodo (e in altre ipotesi contrattualmente previste), il diritto di piena proprietà si consoliderà automaticamente in capo a TdM. In particolare, il Contratto tra CCI e TdM stabilisce una serie di parametri annuali (in termini di risultati, vendite, margini, ecc.) che il Ramo Toscana deve conseguire nel Periodo di Gestione, corrispondenti alle previsioni del Piano Industriale 2018-2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione di CCI. Ogni scostamento da tale previsione, anche per un solo periodo o per un solo parametro, se ritenuto rilevante ad insindacabile giudizio di TdM, potrà comportare la risoluzione anticipata dell’usufrutto e il consolidamento in capo a TdM della piena proprietà del Ramo d’azienda. Sulla base delle precisioni contrattuali, il nudo proprietario ha altresì il diritto di essere informato sull’andamento della gestione e il potere di attivare una procedura di consultazione su questioni ad essa attinenti. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di TdM, per un periodo che potrebbe protrarsi sino a 4 anni, della nuda proprietà del Ramo Toscana; quest’ultimo continuerà, nel corso di tale periodo, ad essere gestito in modo esclusivo dall’usufruttuario, la società cedente CCI. L’operazione pertanto, allo stato, non determina un passaggio di controllo del ramo d’azienda e non costituisce pertanto una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della l egge n. 287/90. 6. L’operazione darà invece luogo ad un passaggio del controllo esclusivo del Ramo Toscana da CCI a TdM allo scadere del periodo di gestione da parte dell’usufruttuario, quando il diritto di piena proprietà si consoliderà automaticamente in capo all’acquirente. RITENUTO, pertanto, che il passaggio della nuda proprietà del Ramo Toscana da CCI a TdM non costituisce, allo stato, una concentrazione ai sensi dell’articolo 5 della legge n. 287/90; RITENUTO che resta impregiudicata qualsiasi valutazione dell’Autorità, ai sensi delle norme antitrust, in relazione al coordinamento delle politiche commerciali delle Parti nel periodo antecedente il perfezionamento dell’operazione, ivi inclusa l’eventuale razionalizzazione dei punti vendita allo stato esistenti; RITENUTO che, prima dell’effettivo passaggio di controllo del Ramo Toscana da CCI a TdM, la Parte dovrà procedere ad una nuova comunicazione dell’operazione, per consentire all’Autorità di valutarne gli effetti nelle condizioni di mercato effettivamente sussistenti nel momento in cui la concentrazione avrà luogo; DELIBERA che, allo stato, non vi è luogo a provvedere in relazione all’operazione di concentrazione comunicata. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.