2026-07-28 AGCM C12275 - BARILLA G. E R. FRATELLI/ITALIAN FOOD Provvedimento n. 28084 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 14 gennaio 2020; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Barilla G. e R. F.lli S.p.A., pervenuta in data 19 dicembre 2019; CONSIDERATO quanto segue: LE PARTI 1. Barilla G. e R. F.lli S.p.A. (di seguito anche Barilla) è una società di diritto italiano soggetta al controllo di Barilla Iniziative S.p.A., la quale è a sua volta controllata, tramite la società CO.FI.BA. S.r.l., dalla Guido M. Barilla e F.lli S.r.l. &C. S.a.p.A.. Barilla è una delle principali aziende agroalimentari italiane e risulta attiva, in particolare, nella produzione e distribuzione di pasta secca, sughi pronti, prodotti da forno, farina e pane e, attraverso diverse sue controllate, nel settore dei prodotti dolciari, merendine e sostituti del pane. Essa opera con numerosi e affermati marchi, tra i quali: Barilla, Voiello, Mulino Bianco, Pavesi, Wasa. Il fatturato complessivo consolidato del gruppo Barilla è stato pari, nel 2018, a circa [3-4]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro a livello mondiale, di cui circa [1-2] miliardi di euro realizzati in Italia. 2. Italian Food S.p.A. (di seguito anche IF) è una società di diritto italiano ad oggi controllata direttamente da una persona fisica (di seguito anche AP), che ne detiene, in modo diretto, una partecipazione pari al 76%; la rimanente quota del 24% è detenuta dalla Antonio Petti fu Pasquale S.p.A. (di seguito APFP). IF opera nel settore alimentare e, in particolare, nella produzione e commercializzazione in Italia e all’estero di conserve di pomodoro e prodotti similari e derivati (per esempio, pelati, polpa, passata e concentrato di pomodoro). La società produce una linea di prodotti di categoria premium distribuiti con il marchio “Petti - 1925” e una linea di prodotti distribuiti dagli operatori della grande distribuzione con il proprio marchio (c.d. private label). Recentemente essa ha altresì lanciato una propria linea di sughi distribuita ad oggi esclusivamente dai supermercati della catena Esselunga. Il fatturato realizzato da IF in Italia è stato pari, nel 2018, a circa [30-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di Barilla del controllo esclusivo su IF. Essa si realizzerà attraverso tre fasi successive, unitariamente tese a determinare l’acquisizione del controllo esclusivo di IF da parte di Barilla che, ad esito dell’Operazione, deterrà una partecipazione pari al 75% del capitale sociale di IF. Le tre fasi saranno realizzate a poca distanza di tempo l’una dall’altra e solo quella finale comporterà una modifica duratura del controllo sull’impresa target. 4. Le Parti hanno sottoscritto una scrittura privata nella quale è prevista una clausola di non concorrenza in capo alle parti venditrici AP e APFP, che si impegnano per un periodo di tre anni a non svolgere attività nei settori della produzione e/o commercializzazione di salse di pomodoro e sughi nel territorio ove IF svolgeva l’attività prima dell’operazione. 5. La scrittura privata prevede altresì un obbligo di acquisto a carico di APFP di un quantitativo fisso di semilavorati prodotti dall’impresa target per un periodo di cinque anni a partire dalla data di esecuzione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate, è stato superiore a 30 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato, con riferimento al territorio italiano, come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui esso contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dai venditori vanno a beneficio degli acquirenti e rispondono all’esigenza di garantire a questi ultimi il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, al fine di non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che la durata sia limitata a due anni, essendo l’acquirente già presente nel mercato1[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. 8. Anche il sopra descritto obbligo di acquisto posto in capo a APFP costituisce una restrizione direttamente connessa alla realizzazione dell’Operazione e ad essa necessaria, in quanto: i) mira a consentire la graduale sostituzione dei rapporti di dipendenza tra le imprese in questione; ii) è posto in capo al venditore; iii) ha ad oggetto un quantitativo fisso di prodotti dell’impresa target; iv) ha durata limitata a cinque anni dal closing2[NOTE:3:[Cfr. §§ 32, 33 e 34 della Comunicazione sulle Restrizioni Accessorie.]]. In particolare, ai sensi della Comunicazione sulle Restrizioni Accessorie, per rendere possibile in condizioni ragionevoli lo scorporo dell’impresa ceduta dall’insieme economico del venditore è spesso necessario mantenere i vincoli preesistenti tra il venditore e l’acquirente, per un periodo transitorio avente durata massima di cinque anni. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati interessati 9. Il settore interessato dalla presente operazione è quello relativo alla lavorazione, produzione e commercializzazione delle conserve di pomodoro, che ricomprende i segmenti dei pelati, della polpa, della passata, delle arricchite (i.e., sughi pronti a base di polpa di pomodoro) e del concentrato. 10. Per consolidata prassi dell’Autorità3[NOTE:4:[Cfr. inter alia, C11269 - VALSOIA/J&T, Provvedimento n. 22886 del 12 ottobre 2011; C8533 - Consorzio Casalasco del pomodoro/Ramo d’azienda di Boschi Luigi & Figli, Provvedimento n. 16928 del 7 giugno 2007; C6744 – Consorzio Cooperativo Conserve Italia/Ramo di azienda di Cirio Del Monte Italia – Sopragol, Provvedimento n. 13739 del 4 novembre 2004. ]], il settore sopra descritto rappresenta un unico mercato del prodotto, in considerazione delle abitudini d’uso dei consumatori e, in particolare, della circostanza che tutti i prodotti appartenenti ai diversi segmenti vengono utilizzati come elemento base per la preparazione di condimenti, più o meno elaborati, per la pasta e altri piatti alimentari, e in tale uso non conoscono diretti sostituti industriali. In ogni caso, anche nell’ipotesi in cui si volesse considerare ciascun segmento come un mercato rilevante distinto, la valutazione della presente operazione non si modificherebbe. 11. Sotto il profilo geografico, il mercato rilevante ha dimensione nazionale, in considerazione della specificità dei modelli di consumo nazionali e del fatto che i consumi italiani sono soddisfatti quasi esclusivamente dalla produzione nazionale. Gli effetti dell’operazione 12. Nell’ambito del mercato rilevante delle conserve di pomodoro Barilla e IF detengono, rispettivamente, quote di mercato pari al [5-10]% e all’[1-5]%. Includendo anche la produzione di IF distribuita dalla GDO con proprio marchio (c.d. private label), la quota di mercato della società target non si modifica in misura significativa, attestandosi attorno all’[1-5]%. Ad esito dell’operazione, dunque, la quota di mercato detenuta da Barilla subirà un limitato incremento, raggiungendo il [10-15]%, che non comporterà una modifica sostanziale dell’assetto concorrenziale. Nel mercato interessato, infatti, operano altri qualificati concorrenti, tra i quali Mutti, con una quota pari a circa il [15-20]% e Conserve Italia, con una quota pari a circa l’[1-5]%. Inoltre, il 30% del mercato delle conserve di pomodoro è rappresentato dall’insieme delle private label, nell’ambito delle quali le forniture della società target incidono in misura pari a circa l’[1-5]%. 13. Anche ove si considerasse ciascuno dei segmenti che compongono il settore delle conserve di pomodoro come un mercato rilevante distinto, la sovrapposizione orizzontale delle imprese interessate risulterebbe del tutto marginale in quanto Barilla è attiva esclusivamente nel segmento delle arricchite, con una quota pari a circa il [20-25]%, mentre IF detiene in tale segmento una quota inferiore all’1%, operando quasi esclusivamente nei segmenti dei pelati, della polpa, della passata e del concentrato, dove la concentrazione determinerebbe la mera sostituzione di un operatore con un altro. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che la clausola di non concorrenza e l’obbligo di acquisto sopra descritti sono accessori alla presente operazione nei limiti sopra precisati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, la clausola di non concorrenza nella misura in cui essa si realizzi oltre la durata indicata; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.