2026-07-28 AGCM C12034 - ARDIAN FRANCE/F2A Provvedimento n. 25905 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 9 marzo 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo VISTA la legge 10 ottobre 1990, n.287; VISTA la comunicazione della società Ardian France SA, pervenuta in data 16 febbraio 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Ardian France SA (di seguito, Ardian) è una società di gestione di fondi di private equity facente parte del gruppo Ardian, che svolge attività di investimento in Europa, Nord America e Asia. Il capitale sociale di Ardian France è per il 99,99% detenuto da Ardian S.A.S., una società di diritto francese partecipata al 94,43% da Ardian Holding S.A.S., anch’essa costituita secondo le leggi francesi. Il capitale di Ardian Holding S.A.S. è distribuito tra 18 soci di minoranza, nessuno dei quali detiene, individualmente o insieme ad altri, il controllo della società. Nel corso del 2014 Ardian ha realizzato un fatturato di circa [6-7] miliardi di euro; a livello nazionale, il fatturato realizzato da Ardian è stato pari a [1-2] miliardi di euro1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. I dati di fatturato del gruppo Ardian sopra riportati riflettono infatti il fatturato delle società su cui il Gruppo Ardian, nell’interesse dei fondi di private equity gestiti, esercita il controllo esclusivo o congiunto.]]. 2. F2A S.r.l. (di seguito, F2A) è una società che opera, direttamente e attraverso tre imprese controllate, nei servizi integrati in ambito amministrativo e in quelli di amministrazione e gestione del personale in outsourcing. F2A è attualmente soggetta al controllo diretto esclusivo di Star Check SA, impresa veicolo di diritto lussemburghese controllata, tramite una partecipazione pari al 74,1% del capitale, dai Fondi Argos Soditic, fondi professionali di investimento, di diritto francese, gestiti da Argos Soditic France. Nel corso del 2014 F2A ha realizzato un fatturato a livello nazionale pari a 49,5 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. In data 5 febbraio 2016 i fondi di investimento Axa Expansion Fund III FPCI e Axa Expansion III Italia Parallel FPCI rappresentati per l’appunto dalla loro società di gestione Ardian, in qualità di parte acquirente, e Star Check SA, in qualità di parte venditrice, hanno sottoscritto un contratto per la compravendita dell’ intero capitale sociale di F2A. 4. Pertanto, tramite tale operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di F2A, Ardian acquisirà, direttamente o attraverso una società di nuova costituzione che sarà da essa designata come soggetto acquirente, il controllo esclusivo di F2A. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, sia dall’impresa acquisita che dall’insieme delle imprese interessate è superiore alle soglie di cui al citato articolo, vigente al momento della realizzazione dell’operazione. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE DI CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 6. L’operazione in esame interessa il mercato dei servizi di back office, consistente nella fornitura di servizi amministrativi, contabili e gestionali destinati alle imprese2[NOTE:2:[Cfr. Provvedimento n. 18310 del 24 aprile 2008, caso C9280 — Accenture Outsourcing / Ramo di azienda, in Boll. n. 16/2008; Provvedimento n. 16091 del 19 ottobre 2006, caso C8016 — Accenture Outsourcing / Ramo di azienda di Sky Italia, in Boll. n. 42/2006; Provvedimento n. 15013 del 14 dicembre 2005, caso C7402 — Istiservice / Ramo di azienda di Credito Emiliano, in Boll. n. 50/2005; Provvedimento n. 13439 del 28 luglio 2004, caso C6567 - Arthis / Ramo di azienda di Punto Franchising, in Boll. n. 31/2004].], nonché il mercato della fornitura di servizi payroll, vale a dire di servizi incentrati sull’elaborazione e fornitura di dati necessari per l’amministrazione del personale3[NOTE:3:[Cfr. Provvedimento n. 23319 del 14 febbraio 2012, caso C11478 — HP Enterprise Services Italia / Ramo di azienda di Unicredit Business Integrated Solutions, in Boll. n. 7/2012; Provvedimento n. 21740 del 21 ottobre 2010, caso C10766 — ADP-GSI Italia I Byte Software House in Boll. n. 41/2010; Provvedimento n. 17028 del 27 giugno 2007, caso C8600 — Generale Industrietle / HR4You in Boll. n. 26/2007; Provvedimento n. 16101 del 24 ottobre 2006, caso C8018 — Data Management / Elsag Ges. in Boll. n. 43/2006].]. 7. I suddetti mercati hanno una dimensione nazionale, in quanto la scelta degli utenti si indirizza prevalentemente verso operatori che dispongono di organizzazioni presenti sul territorio nazionale; peraltro, per quanto riguarda in particolare il mercato della fornitura di servizi payroll, l’organizzazione dei servizi deve essere informata alle normative nazionali che regolamentano gli aspetti retributivi, contributivi, fiscali dell'amministrazione del personale. Ad ogni modo, considerate le caratteristiche dell’operazione, ai fini della presente valutazione, la questione dell’esatta definizione del mercato, sia da un punto di vista di prodotto che geografico, può comunque essere lasciata aperta. Effetti dell’operazione 8. L’operazione comunicata non determina alcuna sovrapposizione orizzontale delle quote delle parti nei mercati interessati, in quanto nessuna delle imprese controllate dai fondi gestiti dal gruppo Ardian è attiva nei settori in cui opera F2A. Pertanto, consistendo l’operazione nella mera sostituzione di un operatore economico con un altro, essa non è idonea a eliminare o restringere in modo significativo la concorrenza nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n.287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n.287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.