2026-07-28 AGCM C12152 - EUROPEAN LABORATORY SERVICES/LIFEBRAIN Provvedimento n. 27090 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 14 marzo 2018; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società European Laboratory Services S.à.r.l., pervenuto in data 26 febbraio 2018; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI European Laboratory Services S.à.r.l. (di seguito, “ELS”) è una società di diritto lussemburghese controllata da Global Healthcare Services S.à.r.l., società lussemburghese costituita dal fondo Investindustrial VI L.P. (di seguito, “Investindustrial”). Investindustrial è un fondo di private equity gestito da Investindustrial Advisors Limited, società inglese controllata da Investindustrial S.A., capogruppo del gruppo Investindustrial, un gruppo europeo di società di investimento, holding e società di consulenza finanziaria. Nel 2016 il fatturato delle compagnie di cui al portafoglio del gruppo Investindustrial è stato di [3-4]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro a livello mondiale, di cui [2-3] nell’Unione Europea e [0-1] in Italia. Lifebrain AG (di seguito, “LB”) è una società holding di diritto austriaco controllata da lb EK Management GmbH & Co KG. LB, tramite la società Laboratorio Analisi Guidonia (LAG) è attiva in Italia nel settore delle analisi di laboratorio delle patologie cliniche. LAG opera in 15 regioni italiane per mezzo di 90 società controllate e attive nel settore delle analisi di laboratorio. Nel 2016, il fatturato realizzato da LB è stato di 56,5 milioni di euro a livello mondiale, di cui [50-100] realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di LB da parte di ELS, tramite la società di nuova costituzione Grifondoro S.r.l. Ai sensi del contratto di compravendita, il venditore si impegna – per la durata di due anni e nell’ambito del territorio nazionale – a non operare direttamente o indirettamente in un campo di attività che sia in concorrenza con l’attività di LB (definita come strategia di costituzione di un gruppo in Europa focalizzato sul settore della diagnostica di laboratorio) e a non partecipare direttamente o indirettamente in un’altra società che operi nel campo della diagnostica medica o in aree di business connesse con la strategia di costituzione di un gruppo in Europa focalizzato sul settore della diagnostica di laboratorio. La clausola di non concorrenza non vieta ai venditori di acquistare o detenere partecipazioni inferiori al 10% in qualsiasi società operante nello stesso campo di LB. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n.124, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita2[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03, pubblicata in G.U.U.E. del 5/3/2005, C 56/24. ]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto Da un punto vista merceologico, il settore interessato dall’operazione in esame è quello sanitario, con particolare riferimento ai servizi di analisi delle patologie cliniche in laboratorio, in cui opera l’impresa oggetto di acquisizione3[NOTE:3:[Cfr. C11792 - SL DIAGNOSTIC SERVICES ITALY/EUROLAB, provv. n. 24005 del 17 ottobre 2012, in Boll. 42/2012 e C11606 - SL DIAGNOSTIC SERVICES ITALY/CENTRO A. FLEMING, provv. N. 23600 del 16 maggio 2012, in Boll. 20/2012.]]. Le analisi cliniche di laboratorio comprendono di norma una vasta gamma di esami (citologici, istologici, ematologici, ecc.) di tipo chimico, biologico e microbiologico; esse si distinguono dalle analisi più complesse e specializzate per le quali è necessario utilizzare macchinari specifici e tecnologicamente avanzati, e per le quali la domanda è generalmente disposta a compiere scelte particolari. I laboratori di analisi cliniche si avvalgono di uno o più centri di prelievo, solitamente all’interno, o comunque nelle vicinanze, del laboratorio stesso. La domanda dei servizi in esame è piuttosto diversificata e in generale comprende: i pazienti, i quali, liberamente o indirizzati dal medico curante, scelgono di rivolgersi ad un determinato laboratorio; gli ospedali pubblici (in particolare le aziende ospedaliere in virtù della loro autonomia di gestione; i presidi ospedalieri infatti, in quanto gestiti direttamente dalle Asl, utilizzano di norma i laboratori da queste organizzati); le strutture ospedaliere private, che talvolta optano per una gestione esterna dei servizi di analisi cliniche; infine, i medici e gli ambulatori privati. In Italia, la remunerazione dei servizi resi dai laboratori privati avviene attraverso due modalità principali. Qualora la prestazione venga richiesta ad una struttura convenzionata con il sistema sanitario pubblico, quest’ultimo si fa carico del relativo costo (regime di convenzionamento); la remunerazione a carico del servizio pubblico avviene secondo tariffe stabilite a livello regionale, a cui si affianca il pagamento del cosiddetto ticket sanitario da parte del paziente. Di contro, per le prestazioni effettuate senza convenzione, ossia privatamente, la domanda sostiene direttamente l’intera spesa (regime privatistico). Generalmente, l’offerta non fornisce tutti i servizi in regime di convenzionamento; spesso infatti le analisi, in particolare quelle più complesse e costose, vengono svolte in regime privatistico. Secondo le stime della parte notificante, il valore del mercato dei servizi di analisi delle patologie cliniche di laboratorio è stato pari a oltre 2,6 miliardi di euro nel 2016 e in leggero aumento nel 2017. Il mercato geografico Dal punto di vista della rilevanza geografica, il mercato in esame deve ritenersi di dimensione locale, in considerazione dalla forte localizzazione della domanda. Difatti, da una parte i singoli pazienti hanno esigenze di tipo sanitario fortemente connesse con il territorio di residenza, dall’altra anche le stesse strutture ospedaliere e ambulatoriali sono solitamente interessate ad un laboratorio di analisi non distante dai loro centri di prelievo, in modo tale che il trasporto dei campioni da analizzare risulti facilitato e velocizzato. In definitiva, la domanda richiede una certa vicinanza con il luogo in cui si effettua il prelievo dei campioni e con il luogo dove viene svolta la relativa analisi di laboratorio. Nel caso di specie, la questione dell’esatta delimitazione dell’ambito geografico del mercato può essere lasciata aperta atteso che anche nell’ipotesi più restrittiva la valutazione dell’operazione non muterebbe. Effetti dell’operazione Nessuna delle portfolio companies controllate da fondi gestiti da società facenti capo al Gruppo Investindustrial opera sul mercato dei servizi di analisi delle patologie cliniche in laboratorio. LB è invece attiva in Italia con circa 200 laboratori. Alla luce di quanto osservato, si ritiene pertanto che la concentrazione in esame non sia idonea a produrre effetti pregiudizievoli per la concorrenza in considerazione del fatto che essa comporta la mera sostituzione di un operatore con un altro. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.