2026-07-28 AGCM C12053 - RETITALIA/RAMO DI AZIENDA DI ESSO ITALIANA Provvedimento n. 26082 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 giugno 2016; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Retitalia S.p.A., pervenuta il 26 maggio 2016; VISTI la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Retitalia S.p.A. (di seguito, Retitalia) è una società attiva nella commercializzazione di prodotti petroliferi per autotrazione. In particolare, essa possiede impianti di distribuzione localizzati in Triveneto (la maggior parte), Lombardia, Emilia-Romagna e Toscana e ha inoltre convenzionato diversi impianti di soggetti che sono azionisti o clienti della società. In ragione dell’assetto proprietario e dello statuto della società, nonchè dei patti parasociali vigenti, Retitalia risulta soggetta al controllo esclusivo di Brixia Finanziaria S.p.A., che detiene un potere di veto su alcune importanti decisioni strategiche della società1[NOTE:1:[Cfr. anche C11720 – Reteitalia/impianti di distribuzione di carburanti di Esso Italiana, 8 agosto 2012, in Boll. 32/2012. Le Parti comunicano che, rispetto alla decisione citata, la governance di Retitalia è rimasta invariata.]]. Nel 2015 Retitalia ha conseguito un fatturato, realizzato interamente in Italia, pari a circa 203 milioni di euro. Brixia Finanziaria S.r.l., a sua volta attiva nel commercio all’ingrosso e nella distribuzione di carburanti e nella realizzazione dei relativi impianti, ha invece realizzato nel 2015, al netto delle società controllate, un fatturato pari a circa 324 milioni di euro. 2. Oggetto di acquisizione è il ramo d’azienda di Esso Italiana S.r.l. (di seguito, Esso) costituito da 47 impianti di distribuzione di carburanti per autotrazione e commercializzazione di lubrificanti, situati in Trentino Alto Adige e Veneto. Il fatturato attribuibile a tale ramo d’azienda ammonta, per l’anno 2014, a circa 56 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione da parte di Retitalia del ramo di azienda di Esso consistente in 47 impianti di distribuzione di carburanti e commercializzazione di lubrificanti situati nelle Regioni Trentino Alto Adige e Veneto e, in particolare, nelle province di Trento, Bolzano e Verona. L’operazione è sospensivamente condizionata alla stipula di un contratto decennale denominato di Branded Wholesale (di seguito, BW) che, tra le sue pattuizioni (tra cui la concessione a Reteitalia di una licenza di marchio non esclusiva e non trasferibile da parte di Esso), include degli obblighi di acquisto dei prodotti Esso da parte di Retitalia per gli impianti oggetto di cessione. Tali obblighi di acquisto hanno carattere esclusivo nei primi cinque anni di durata del contratto, per poi ridursi, nei successivi cinque anni, a una percentuale non superiore al 75% del volume degli acquisti complessivi effettuati dall’acquirente nell’anno precedente all’anno in essere, all’interno del mercato geografico di riferimento*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]2[NOTE:3:[Omissis].]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dal ramo d’azienda del quale è prevista l’acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. 5. Con riferimento alle pattuizioni tra Esso e Retitalia incluse nel contratto di BW si rileva che esse, per il loro specifico contenuto, non possono configurarsi come accessorie alla operazione di concentrazione comunicata3[NOTE:4:[Cfr. Commissione Europea, Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03). [Omissis].]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’operazione 6. In ragione dell’operatività del ramo d’azienda oggetto di acquisizione, l’operazione in esame interessa il settore della distribuzione su rete stradale di carburanti per uso autotrazione e lubrificanti. Il mercato della distribuzione su strada di carburanti per autotrazione e di lubrificanti 7. Il mercato del prodotto interessato dall’operazione è, in base alla prassi dell’Autorità, definito come il mercato della distribuzione su rete stradale ordinaria di carburanti per uso autotrazione e della commercializzazione in rete di lubrificanti4[NOTE:5:[Cfr. C10993 – Esso Italiana/Impianto di distribuzione carburanti di Co.Mev., 6 aprile 2011, in Boll. 14/2011 e C11720 – Reteitalia/Impianti di distribuzione carburanti di Esso Italiana, 8 agosto 2012, in Boll. 32/2012.]]. 8. Per quel che riguarda l’estensione geografica del mercato, l’Autorità ha ritenuto che, in base alle caratteristiche della domanda e dell’offerta, il mercato in questione abbia dimensione locale, tendenzialmente coincidente con il territorio della Provincia in cui è situato l’impianto oggetto di acquisizione. Effetti dell’operazione nel mercato della distribuzione su strada di carburanti per autotrazione e di lubrificanti 9. Gli impianti di distribuzione oggetto di cessione sono situati nelle province di Trento, Bolzano e Verona. Rispetto ai mercati locali così individuati, le Parti hanno provveduto a effettuare una stima delle quote di mercato a esse attribuibili in termini di volumi, non avendo disponibilità del dato relativo al valore complessivo della produzione in tali mercati geografici. Le suddette quote sono espresse nelle tabelle che seguono (cfr. Tabella 1, Tabella 2 e Tabella 3, rispettivamente per le province di Trento, Bolzano e Verona)5[NOTE:6:[Nel computo delle quote di mercato sono stati attribuiti alla Parte acquirente (Retitalia) sia gli impianti di proprietà di Retitalia che quelli gestiti in convenzione da tale società. Inoltre, a tali impianti sono stati sommati, ove presenti, gli impianti detenuti, direttamente o tramite proprie controllate, da Brixia Finanziaria S.r.l., società a cui è attribuito il controllo esclusivo di Retitalia.]]. Tabella 1: Provincia di Trento (anno 2014) Tabella 2: Provincia di Bolzano (anno 2014) Tabella 3: Provincia di Verona (anno 2014) 10. In ciascuna delle province considerate, a seguito dell’operazione, le Parti arriverebbero a detenere congiuntamente una quota di mercato in ogni caso inferiore al 25% (con la sola eccezione della quota di mercato per la provincia di Bolzano, calcolata in termini di numero di siti, che risulta comunque sensibilmente inferiore al 30%). Inoltre, in ciascuna provincia sono presenti concorrenti qualificati, tra cui ENI (con una quota superiore al 35% in tutte e tre le province considerate) e Q8 (con quote sensibilmente superiori al 10% in tutte e tre le province considerate)6[NOTE:7:[Le quote di mercato dei concorrenti sono state stimate soltanto in base al numero di siti presenti nelle aree considerate, in quanto le Parti non dispongono del dato relativo ai volumi erogati da tali siti.]]. 11. Va infine considerato che l’operazione determina un processo di disintegrazione verticale in quanto, per quel che riguarda gli impianti oggetto di acquisizione, essi vengono acquisiti da un soggetto operante nel solo settore della distribuzione (Retitalia), in sostituzione di Esso (che, come noto, è invece un soggetto verticalmente integrato). Tale fenomeno tende, ceteris paribus, ad accrescere la concorrenzialità presente nei mercati locali considerati, quantomeno nel medio periodo. 12. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante nei mercati rilevanti della distribuzione su rete stradale ordinaria di carburanti per uso autotrazione e della commercializzazione in rete di lubrificanti o a modificarne in misura significativa le condizioni di concorrenza. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che le pattuizioni tra Esso e Retitalia incluse nel contratto di BW7[NOTE:8:[E in particolare quelle in materia di [omissis].]] non possono considerarsi accessori alle presenti operazioni e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.