2026-07-28 AGCM C12513 - INDIE 1/PINALLI-RETAIL EVOLUTION-PEB-HQ SOLUTION Provvedimento n. 30468 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 24 gennaio 2023; SENTITO il Relatore, Presidente Roberto Rustichelli; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Indie 1 S.r.l., pervenuta in data 30 dicembre 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Indie 1 S.r.l. (di seguito, Indie) è un veicolo d’investimento controllato da H.I.G. Europe Capital Partners III, LP, un fondo d’investimento gestito da H.I.G. Capital LLC (di seguito, H.I.G. Capital), una società di investimenti con sede a Miami a capo dell’omonimo gruppo (di seguito, gruppo H.I.G.) attivo nel private equity e asset alternativi. 2. Il gruppo H.I.G. è in ultima istanza controllato congiuntamente da due persone fisiche, ciascuna delle quali detiene il 50% delle azioni con diritto di voto. 3. Nel 2021 il gruppo H.I.G. Capital ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa [30-40]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [3-4] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. 4. Pinalli S.r.l., Retail Evolution S.r.l., PEB S.r.l. e HQ Solution S.r.l. (di seguito, congiuntamente, Pinalli o Target) sono quattro società attive rispettivamente nel commercio dei profumi e cosmetici di lusso, nel commercio all’ingrosso, nello sviluppo della private label Pinalli e nella logistica, facility management e manutenzione dei punti vendita. 5. Il capitale sociale di Pinalli S.r.l., Retail Evolution S.r.l., PEB S.r.l., e HQ Solution S.r.l. è detenuto interamente da LL Pinalli Investment S.r.l. (di seguito, la Venditrice). 6. Nel 2021 Pinalli ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 100,9 milioni di euro, di cui circa [31-100] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [31-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. In data 16 dicembre 2022, Indie, in qualità di acquirente, LL Pinalli Investment S.r.l., in qualità di Venditrice, e la persona fisica socio di maggioranza della Venditrice, hanno sottoscritto un contratto di compravendita di quote (di seguito, il Contratto), sulla base del quale è previsto che al closing dell’Operazione Indie acquisirà dalla Venditrice, direttamente o con facoltà di avvalersi di società controllata (facoltà che Indie intende esercitare tramite una NewCo), il 100% del capitale sociale e, quindi, il controllo esclusivo delle società che formano la Target. 8. Secondo quanto rilevato dalla Parte Notificante, l’Operazione costituisce una operazione di concentrazione unica poiché uno stesso acquirente (Indie) acquisirà il controllo esclusivo sulle quattro società che costituiscono la Target da uno stesso venditore (LL Pinalli Investment S.r.l.) in virtù di uno stesso contratto e l’acquirente non avrebbe concordato l’acquisizione di una singola società senza le altre. 9. È altresì previsto che, al closing dell’Operazione, sarà sottoscritto e pagato un aumento di capitale in favore di Indie, a seguito del quale la Venditrice verrà a detenere una quota non di controllo pari al 15% di Indie, mentre H.I.G. Europe Capital Partners III, LP deterrà indirettamente una quota di Indie pari all’85% ed eserciterà indirettamente il controllo esclusivo sulla Target. 10. Il Contratto prevede i seguenti obblighi, efficaci per un periodo di tre anni dal closing e limitati al territorio italiano, a carico della Venditrice, le proprie Parti Correlate e la persona fisica che è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pinalli S.r.l. e socio di maggioranza della Venditrice (congiuntamente, gli Obbligati): - un obbligo di non concorrenza, in virtù del quale gli Obbligati si impegnano a (i) non esercitare, direttamente o indirettamente, in Italia, attività nel settore della commercializzazione di articoli di profumeria, di cura della persona e di cosmesi nonché logistica e allestimento di punti vendita afferenti il settore merceologico sopra indicato (di seguito, Attività in Concorrenza), (ii) non detenere, in via diretta o indiretta, partecipazioni in società che svolgano Attività in Concorrenza, salvo partecipazioni a titolo di investimento meramente finanziario in società quotate su un mercato regolamentato in Italia o all’estero e quote di partecipazione a fondi di private equity; e a (iii) non porre in essere, direttamente o indirettamente, atti di sviamento della clientela e a non rivelare a terzi, o comunque utilizzare in qualsiasi altro modo a favore di qualsiasi soggetto terzo, il contenuto dei Diritti di Proprietà Industriale ed Intellettuale di proprietà o utilizzati dalla Target; - un obbligo di astenersi dal sollecitare o altrimenti stornare, in qualsiasi modo, direttamente o indirettamente, il personale della Target a favore di soggetti che svolgano Attività in Concorrenza. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 11. Preliminarmente, occorre osservare che le acquisizioni comunicate, in quanto caratterizzate da interdipendenza funzionale, costituiscono un’unica operazione. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 12. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 13. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di due anni, e non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. 14. I patti di riservatezza e di non sollecitazione sottoscritti dalle parti e descritti nel paragrafo precedente possono essere ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che essi siano limitati temporalmente ad un periodo di due anni2[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 15. In considerazione dell’attività delle società oggetto di acquisizione, l’operazione interessa: (i) il mercato del commercio al dettaglio di profumi e cosmetici di lusso, di dimensione geografica locale3[NOTE:4:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 26927 del 17 gennaio 2018, C12109 – PROFUMERIE DOUGLAS/LA GARDENIA BEAUTY-LIMONI.]]; (ii) il mercato dell’approvvigionamento di profumi e cosmetici di lusso, di dimensione geografica nazionale4[NOTE:5:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 26821 dell’8 novembre 2017, C12109 – PROFUMERIE DOUGLAS/LA GARDENIA BEAUTY-LIMONI.]]; (iii) il mercato del commercio all’ingrosso dei profumi e cosmetici di lusso. Nei propri precedenti l’Autorità non ha analizzato tale mercato; tuttavia, alla luce delle nette differenze tra i cosmetici e profumi di lusso e quelli di massa che li rendono non sostituibili tra di loro sulla base di una serie di caratteristiche tra cui il prezzo, la qualità e la tipologia di canale distributivo, è possibile ritenere che, come al livello del dettaglio e dell’approvvigionamento, vi sia un mercato del commercio all’ingrosso limitato ai profumi e cosmetici di lusso e che lo stesso sia di dimensione geografica sovranazionale. In ogni caso, ai fini della presente valutazione, l’esatta dimensione del prodotto e geografica del mercato può essere lasciata aperta, in quanto l’Operazione non comporterà alcuna criticità concorrenziale indipendentemente dall’esatta definizione del mercato; (iv) il mercato del commercio al dettaglio di parafarmaci, di dimensione geografica locale5[NOTE:6:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 27667 del 30 aprile 2019, C12226 – ADMENTA ITALIA/GRUPPO PHARMACOOP.]]. Effetti dell’operazione 16. Nel mercato del commercio al dettaglio di profumi e cosmetici di lusso Pinalli è attiva tramite 63 punti vendita ubicati nel centro/nord Italia (Lombardia, Piemonte, Trentino-Alto Adige, Veneto, Liguria, Emilia Romagna, Toscana e Marche) e anche tramite uno store online. 17. Bubbles Bidco S.p.A. (di seguito, Bubbles), società “portafoglio” di H.I.G. Capital, è presente tramite le sue controllate nel distinto mercato dei prodotti di largo consumo per la cura della persona e della casa, con i segni distintivi Acqua & Sapone e La Saponeria, ma non è attualmente presente nel mercato della distribuzione dei profumi e cosmetici di lusso. Quattro S.r.l. (di seguito, Quattro), società in corso di acquisizione da parte di H.I.G. Capital6[NOTE:7:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 30404 del 2 dicembre 2022, C12488 – BUBBLES BIDCO/QUATTRO.]], opera solo marginalmente nel mercato rilevante dei profumi e cosmetici di lusso attraverso due punti vendita con insegna Je Suis Profumerie, che generano un fatturato limitato e sono situati in Sardegna, e precisamente ad Olbia (SS) e a Cagliari, e non effettuano vendite online di profumi e cosmetici di lusso. Pertanto, non vi è sovrapposizione orizzontale tra le attività di Pinalli e le attività di H.I.G. Capital. 18. Nel mercato dell’approvvigionamento di profumi e cosmetici di lusso Pinalli è attiva in quanto si approvvigiona di prodotti cosmetici e profumi di lusso direttamente dai fornitori (es. Chanel, il gruppo LVMH, Estée Lauder, ecc.), i quali sono produttori di cosmetici e profumi di lusso, in generale grandi società, anche multinazionali, con una significativa forza contrattuale. Oltre a Pinalli, che è una delle varie catene multibrand locali, vi sono numerosi altri acquirenti di prodotti cosmetici e profumi di lusso, inclusi acquirenti con una posizione di mercato più significativa di quella di Pinalli, quali le catene multibrand nazionali, Douglas, Sephora e Marionnaud e i corner di profumeria dei department store Coin e La Rinascente, nonché le altre catene di profumerie multibrand locali e le profumerie indipendenti, a volte associate in consorzi. Del resto, nella sua prassi decisionale l’Autorità ha concluso che anche la stessa combinazione delle principali catene multibrand nazionali (ossia Douglas, La Gardenia Beauty e Limoni) non fosse in grado di avere un impatto negativo sul mercato dell’approvvigionamento di profumi e cosmetici di lusso7[NOTE:8:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 26821 dell’8 novembre 2017, C12109 – PROFUMERIE DOUGLAS/LA GARDENIA BEAUTY-LIMONI e Provvedimento AGCM n. 26927 del 17 gennaio 2018, C12109 – PROFUMERIE DOUGLAS/LA GARDENIA BEAUTY-LIMONI.]]. 19. Come si è visto, nessuna delle società “portafoglio” di H.I.G. Capital è attualmente attiva nel settore dei profumi e cosmetici di lusso in Italia. Quattro, società in corso di acquisizione da parte di H.I.G. Capital, opera nel settore dei profumi e cosmetici di lusso attraverso due soli punti vendita in Sardegna, che generano un fatturato limitato. Pertanto, tenuto conto che vi sono numerosi altri acquirenti di prodotti cosmetici e profumi di lusso, inclusi acquirenti con una posizione di mercato più significativa di quella di Pinalli, e che Quattro ha solo due punti vendita di profumi e cosmetici di lusso con il marchio Je Suis Profumerie, l’Operazione non è suscettibile di generare effetti significativi sul mercato nazionale dell’approvvigionamento di profumi e cosmetici di lusso. 20. Nel mercato del commercio all’ingrosso di profumi e cosmetici di lusso Pinalli è attiva in quanto vende all’ingrosso profumi e cosmetici di lusso, principalmente a clienti stranieri o clienti italiani per l’esportazione. Come si è visto, nessuna delle società “portafoglio” di H.I.G. Capital è attiva nel settore dei profumi e cosmetici di lusso in Italia o all’estero, salvo considerare la società in corso di acquisizione Quattro, la quale non è attiva nel mercato della vendita all’ingrosso di questi prodotti. Pertanto, non vi è sovrapposizione orizzontale tra le attività di Pinalli e le attività di H.I.G. Capital. 21. Nel mercato del commercio al dettaglio di parafarmaci Pinalli è attiva in quanto vende prodotti parafarmaceutici al dettaglio in un solo punto vendita situato a Fidenza (PR). Bubbles, società “portafoglio” di H.I.G. Capital, non ha punti vendita con l’insegna Acqua & Sapone in Emilia Romagna ma ha punti vendita con l’insegna La Saponeria in Emilia Romagna, di cui uno a Fidenza e due a Parma. Al riguardo si osserva tuttavia che le società controllate da Bubbles distribuiscono al dettaglio prodotti non tipicamente riconducibili alla cura della casa e della persona, quali pet care, parafarmaceutici e giocattoli, in maniera marginale e che le altre società “portafoglio” di H.I.G. Capital non sono attive nel settore della vendita di parafarmaci. L’effetto della concentrazione in tale mercato locale appare pertanto di entità trascurabile. 22. In tali mercati sono inoltre presenti numerosi e qualificati concorrenti. 23. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati o a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza, di riservatezza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.