2026-07-28 AGCM C12624 - ACCENTURE HOLDINGS/INTELLERA CONSULTING Provvedimento n. 31187 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 30 aprile 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Accenture Holdings B. V., pervenuta in data 9 aprile 2024; CONSIDERATO quanto segue I. LE PARTI 1. Accenture Holding B.V. (di seguito, ‘‘Accenture’’) è una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto dei Paesi Bassi. Accenture è controllata in ultima istanza da Accenture PLC, la parent company del gruppo Accenture che non ha un’azionista di controllo e i cui principali azionisti sono: Vanguard Group Inc. (8,9%) e BlackRock Inc. (7,2%). Il Gruppo Accenture è un’organizzazione globale che fornisce servizi di consulenza gestionale e tecnologica e servizi di outsourcing. I clienti del Gruppo Accenture operano in settori industriali, quali bancario, chimico, assicurativo, dei beni di consumo, sanitario, dell’approvvigionamento energetico, dell’estrazione di materie prime, dei mercati di capitali, dei media e del settore pubblico. Il Gruppo Accenture opera attraverso cinque business unit: Strategy & Consulting1[NOTE:1:[Questa business unit fornisce servizi di strategia aziendale, strategia tecnologica e strategia operativa, nonché consulenza tecnologica, aziendale e gestionale.]], Song2[NOTE:2:[Questa business unit supporta i clienti nella progettazione, costruzione, comunicazione e gestione di esperienze.]], Technology3[NOTE:3:[Questa business unit si concentra sui servizi applicativi, che comprendono l’integrazione dei sistemi e l’outsourcing delle applicazioni, i servizi di piattaforma intelligente, i servizi cloud e di infrastruttura, i servizi di ingegneria del software, i servizi di sicurezza e i servizi di ricerca e sviluppo.]], Operations4[NOTE:4:[Questa business unit fornisce servizi di processo aziendale per funzioni specifiche, tra cui finanza e contabilità, sourcing e acquisti, supply chain, marketing e vendite, nonché servizi specifici per il settore, come la fiducia e la sicurezza delle piattaforme, i servizi bancari, assicurativi e sanitari.]] e Industry X5[NOTE:5:[Questa business unit utilizza i dati e le tecnologie di trasformazione come l’IA, la realtà artificiale/virtuale, la robotica avanzata, i gemelli digitali e il metaverso.]]. Nel corso del 2023, il Gruppo Accenture ha realizzato ricavi per [50-60]*[NOTE:6:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, a livello mondiale, di cui [10-20] miliardi in Europa e [3-4] miliardi in Italia. 2. Intellera Consulting S.p.A. (di seguito, ‘‘Intellera’’ o ‘‘Target’’ e, insieme ad Accenture, le ‘‘Parti’’) è una società di consulenza gestionale indipendente costituita nel 2020 con il nome di PricewaterhouseCoopers Public Sector S.r.l. a seguito del processo di scorporazione delle attività dedicate alla Pubblica Amministrazione e alla Sanità di PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. Nel 2021 Gyrus Capital ha poi acquisito la società risultante dal processo di scorporazione tramite un management buyout e la Target è stata poi rinominata ‘‘Intellera Consulting S.p.A’’. Quest’ultima opera attraverso le seguenti linee di attività: (i) Transformation6[NOTE:7:[Supporta i clienti nei loro processi di riprogettazione e innovazione in materia di trasformazione strategica/organizzativa.]], (ii) Policy Innovation & Managing Funds7[NOTE:8:[Si occupa di supportare la Pubblica Amministrazione centrale, locale e internazionale nella definizione e gestione di politiche pubbliche in grado di accelerare e migliorare i processi di sviluppo del Paese, attraverso la consulenza nell’ambito della gestione dei Fondi Strutturali e degli Investimenti Europei.]] e (iii) Technology8[NOTE:9:[Supporta le imprese e le organizzazioni nel loro percorso di trasformazione digitale.]]. Intellera rivolge l’offerta dei propri servizi all’amministrazione centrale, a quella locale, agli operatori della sanità e del settore privato. Nel corso del 2023, Intellera ha realizzato ricavi per [100-567] milioni di euro, a livello mondiale, di cui [100-567] milioni in Europa e [100-567] milioni in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione indiretta, da parte di Accenture, dell’intero capitale sociale di Intellera e delle sue controllate. La realizzazione dell’operazione prevede, quindi, l’acquisizione del 100% del capitale sociale di Leading EquityCo S.à.r.l., detentore dell’intero capitale sociale di Leading HoldCo S.à.r.l., che a sua volta detiene l’intero capitale sociale di Intellera e delle sue controllate (Intellera, EquityCo e HoldCo sono indicate come ‘‘Gruppo Target’’). A seguito del completamento dell’operazione, Accenture acquisirà l’intero capitale sociale di EquityCo, e indirettamente di Intellera, comprese le sue controllate. 4. L’operazione è regolata attraverso un Sale Purchase Agreement stipulato in data 29 marzo 2024 tra Accenture, da un lato, e i soggetti denominati ‘‘Venditori’’9[NOTE:10:[A oggi, la maggioranza del capitale sociale di Leading EquityCo S.à.r.l. è detenuta da Leading Topco S.à r.l. (75%) a sua volta controllata direttamente da Gyrus Capital SA. Le azioni rimanenti sono detenute da singoli azionisti, Finten S.p.A. e Pluto 61 S.r.l. Gli “Azionisti Rimanenti”, insieme a Gyrus, compongono quindi i “Venditori”.]], dall’altro. Le Parti hanno sottoscritto dei Restrictive Covenant Agreement, prevedendo che [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, avendo a oggetto l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 1, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore ai 567 milioni di euro ed il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 6. Si osserva inoltre che i Restrictive Covenant Agreement siglati dalle Parti e descritti supra, possono essere ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che essi siano limitati temporalmente a un periodo di due anni decorrenti dalla data di perfezionamento della presente operazione10[NOTE:11:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03), par. 20.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 7. In considerazione dell’attività svolta dalle Parti, l’operazione riguarda il mercato della fornitura di servizi di information technologies (di seguito, “IT”). Accenture e Intellera sono entrambe attive nel mercato generale dei Servizi IT, e in particolare nei segmenti Technology Consulting e Business Consulting. Intellera, nell’ambito della propria linea di business denominata Policy Innovation & Managing Funds, svolge anche servizi di consulenza gestionale per la Pubblica Amministrazione. Per i servizi attinenti specificamente alla suddetta linea di business di Intellera, la domanda è espressa esclusivamente dalla Pubblica Amministrazione che acquista i servizi tramite gare pubbliche; la fornitura di tali servizi vede la presenza di qualificati concorrenti come Deloitte, Ernst&Young, KPMG. Intellera ha realizzato in questo mercato circa il [30-35]% del suo fatturato nel 2023, mentre Accenture non vi opera. 8. Il mercato dei servizi IT comprende i servizi di gestione delle infrastrutture IT, la manutenzione, il miglioramento e la gestione delle applicazioni software, servizi di continuità aziendale, servizi di consulenza aziendale, gestionale e tecnologica, l’outsourcing delle applicazioni, i servizi delle piattaforme intelligenti e i servizi di ricerca e sviluppo per diversi clienti e industrie. Preliminarmente, si osserva che, nella prassi decisionale della Commissione europea11[NOTE:12:[Cfr., tra gli altri, decisioni della Commissione europea del 27 giugno 2019 M.9205 - IBM/Red Hat, e del 15 dicembre 2014 M.7458 - IBM/INF Business of Deutsche Lufthansa.]] e dell’Autorità12[NOTE:13:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 28342 dell’8 settembre 2020, C12317 - Fondo Italiano d’Investimento SGR-Elettra One/Maticmind, in Bollettino n. 20/2020 e provvedimento n. 24851 del 27 marzo 2014, o C11943 - ICCREA Holding/I.S.I.D.E., in Bollettino n. 15/2014.]], tale mercato è stato generalmente considerato segmentabile in base alla funzionalità dei servizi offerti e ai settori industriali interessati dall’offerta di tali servizi. La Commissione ha lasciato aperta la definizione di tali ambiti competitivi come mercati distinti. 9. Nel caso di specie, tenuto conto dell’attività svolta dalle società interessate dall’operazione, il mercato dei servizi IT può essere suddiviso13[NOTE:14:[La suddivisione del mercato dei servizi IT in segmenti fa riferimento alla classificazione predisposta, da ultimo nel 2022, dalla società indipendente di consulenza e ricerca di mercato Gartner, specializzata nel settore IT. A tale classificazione ha fatto riferimento anche la Commissione in alcuni suoi precedenti. ]], in base alla funzionalità del servizio, in: (i) quattro diversi segmenti nel Livello 1; in (ii) sette diversi segmenti nel Livello 2, adoperando le classificazioni della società Gartner. Il livello 1 prevede: (1) consulenza, (2) implementazione di applicazioni e servizi gestiti, (3) implementazione di infrastrutture e servizi gestiti, (4) servizi per i processi aziendali. Il livello di classificazione Gartner 2 indica i seguenti possibili segmenti: (1) consulenza gestionale; (2) consulenza tecnologica; (3) implementazione di applicazioni; (4) Application Managed Services; (5) Infrastructure Implementation; (6) Infrastructure Managed Services e (7) Business Process Services. Inoltre, il mercato dei servizi IT può essere segmentato per settore industriale in: (i) bancario e dei titoli di credito; (ii) comunicativo; (iii) dei media; (iv) istruzione; (v) servizi sanitari; (vi) governativo (vii) assicurativo; (viii) industria manifatturiera e risorse naturali; (ix) vendita al dettaglio; (x) trasporti; (xi) servizio pubblico e (xii) commercio all’ingrosso14[NOTE:15:[Cfr. provvedimento n. 30790 , del 26 settembre 2023, C12564 -Fibonacci Bidco/OCS, in Bollettino n. 39/2023; decisioni della Commissione europea del 23 ottobre 2019, M.9460 - Capgemini/Altran, paragrafo 10 e del 29 giugno 2001, M.6921 - IBM Italia/UBIS, paragrafo 21 e segg..]]. Le attività svolte da Intellera potrebbero rientrare in due segmenti identificati nel livello 2 della classificazione Gartner, ossia Consulenza Gestionale, che comprende le tipiche attività di consulenza gestionale, e Consulenza Tecnologica, che comprende i servizi di consulenza informatica. In ogni caso, ai fini della presente valutazione, l’esatta definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta, poiché, con riferimento al settore industriale individuato, l’operazione non solleva criticità sotto il profilo della tutela della concorrenza, né nel mercato generale dei servizi IT, né in ciascuno dei segmenti individuati sulla base della funzionalità del servizio. 10. Con riferimento alla definizione geografica del mercato dei servizi IT, nei suoi precedenti l’Autorità ha rilevato l’omogeneità delle condizioni concorrenziali sul territorio nazionale e l’assenza di significative importazioni di servizi IT, propendendo per una dimensione nazionale del mercato benché si registri una tendenza all’internazionalizzazione della domanda e dell’offerta. Ai fini della presente valutazione, l’esatta definizione del mercato geografico può essere lasciata aperta in quanto, anche con riferimento al solo ambito nazionale, non emergono criticità concorrenziali. Gli effetti dell’operazione 11. L’operazione in esame non è passibile di generare effetti orizzontali nel mercato dei servizi IT. Nel mercato generale dei Servizi IT, nel 2022 Accenture detiene una quota di mercato del [5-10]% in un mercato caratterizzato da forti concorrenti, aste competitive e basse barriere all’ingresso. Nello stesso anno, la quota di Intellera è stata [inferiore all’1%]. Anche con riferimento a potenziali mercati più ristretti, come quello della consulenza informatica e della consulenza gestionale, l’operazione non sembra destare criticità sotto il profilo concorrenziale. Il Gruppo Accenture risulta detenere, nel 2022, una quota di mercato pari a [5-10]% nel segmento della consulenza informatica e una quota di mercato pari a [5-10]% nel segmento della consulenza gestionale mentre Intellera vanterebbe, nel 2022, una quota di mercato [inferiore all’1%]% nel segmento della consulenza informatica e una quota di mercato pari a [1-5]% nel segmento della consulenza gestionale. In entrambi i segmenti, sussiste la presenza di importanti concorrenti, anche con quote di mercato superiori ad Accenture (KPMG nel segmento business consulting e Reply nel segmento technology consulting). 12. In ragione della marginalità delle sovrapposizioni orizzontali che derivano dall’operazione, alla luce dei dati di cui sopra, si ritiene di escludere effetti di natura orizzontale. 13. Può infine escludersi che l’operazione produca effetti di natura verticale, tenuto conto dell’assenza di relazioni verticali tra le attività del Gruppo Accenture e Intellera, dell’insussistenza di rapporti di fornitura di prodotti o servizi tra le parti coinvolte e dell’inutilizzo delle rispettive strutture. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che i patti [omissis] sottoscritti tra le Parti possono essere considerati accessori all’operazione di concentrazione in esame nei limiti temporali sopra riportati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette pattuizioni ove si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.