2026-07-28 AGCM C12581 - MITSUBISHI CHEMICAL EUROPE/CPC Provvedimento n. 30886 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 novembre 2023; SENTITO il Relatore Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Mitsubishi Chemical Europe GmbH, pervenuto in data 30 ottobre 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Mitsubishi Chemical Europe GmbH (di seguito, “MCE” o l’“Acquirente”) è una società di diritto tedesco attiva nell’UE e in numerosi Paesi extra-UE nella produzione e vendita di prodotti chimici altamente avanzati. 2. Il capitale sociale di MCE è interamente detenuto dalla società di diritto giapponese MCC, la quale, a sua volta, è direttamente ed esclusivamente controllata dalla holding di diritto giapponese Mitsubishi Chemical Group Corporation (di seguito, “MCG” e, insieme a tutte le società da essa direttamente o indirettamente controllate, “Gruppo MC”). MCG non è sottoposta, ai sensi della disciplina sul controllo delle concentrazioni italiana ed europea, al controllo esclusivo o congiunto di alcuna entità o persona fisica. 3. Nel 2022 il Gruppo MC ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa [40-50]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [4-5] miliardi di euro per vendite nell’Unione europea e circa [532-700] milioni di euro per vendite in Italia. 4. C.P.C. S.r.l. (di seguito, “CPC”) e la società da essa interamente controllata, C.P.C. Protoservice S.r.l. (di seguito, “Protoservice” e, congiuntamente a CPC, “Target”) sono attive nella produzione, assemblaggio e commercializzazione di componenti e – più limitatamente – di particolari strutturali ed estetici di veicoli, realizzati in materiale composito (i.e., fibra di carbonio e fibra di vetro) e, più marginalmente, mediante fusione di alluminio. 5. CPC è attualmente congiuntamente controllata da una persona fisica (di seguito, la “Prima Persona Fisica”) e da MCE, che, pur detenendone il 44% del capitale sociale, esercita il controllo congiunto sulla stessa in virtù delle previsioni di un patto parasociale sottoscritto nel 2017 (di seguito, il “Patto Parasociale 2017”). Quanto alla Prima Persona Fisica, essa detiene il 53% del capitale sociale della Target tramite la società Innovative Solutions S.r.l., mentre il restante 3% del capitale sociale della stessa è invece detenuto da un’altra persona fisica (di seguito, la “Seconda Persona Fisica”) tramite la società Springama S.r.l., indirettamente controllata attraverso la fiduciaria Unione Fiduciaria S.p.A.. 6. Nel 2022 la Target ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 154,6 milioni di euro, di cui circa [32-100] milioni di euro per vendite nell’Unione europea e circa [32-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. In data 28 settembre 2023, MCE, in qualità di acquirente, e gli altri soci di CPC – i.e., la Prima Persona Fisica, per il tramite di Innovative Solutions S.r.l., e la Seconda Persona Fisica, attraverso Springama S.r.l. (di seguito, congiuntamente, i Venditori) – hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita (di seguito, Contratto di Compravendita) in base al quale – subordinatamente al verificarsi di taluni eventi ivi dedotti quali condizioni sospensive – MCE acquisirà le partecipazioni di CPC rispettivamente detenute dai Venditori. Complessivamente considerate, tali partecipazioni rappresentano il 56% del capitale sociale della Target. A seguito dell’Operazione, l’Acquirente deterrà pertanto l’intero capitale sociale della Target. In particolare, si rileva che l’Operazione concerne l’esercizio da parte dei Venditori di taluni diritti di opzione di vendita che erano stati loro concessi nell’ambito del Patto Parasociale 2017, sottoscritto quando MCE acquisì la partecipazione del 44% in CPC. 8. Ai sensi del Patto Parasociale 2017, per un periodo di [omissis] anni a far data dall’esercizio dell’opzione di vendita descritta, la Prima Persona Fisica e la Seconda Persona Fisica si impegnano a rispettare, direttamente o indirettamente, i seguenti obblighi di non concorrenza e non sollecitazione: (i) obbligo di astensione dallo svolgere, nell’UE e negli Stati Uniti d’America, attività nei settori di operatività della Target, attraverso investimenti, quali l’acquisizione o detenzione di partecipazioni (di controllo o meno), la gestione, la fornitura di supporto, la copertura di cariche o qualsivoglia altro ruolo con riferimento a società che operino negli ambiti industriali e territoriali menzionati innanzi; e (ii) obbligo di non sollecitazione di dipendenti, consulenti, clienti o altri collaboratori indipendenti della Target a interrompere o modificare i propri rapporti con la stessa, eventualmente – nel caso dei dipendenti, consulenti o altri collaboratori indipendenti – con offerta di impiego da parte propria o di terzi. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di un’impresa. 10. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 11. I patti di non concorrenza e di non sollecitazione sottoscritti dalle Parti e descritti nei paragrafi precedenti possono essere ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che essi siano limitati geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita e temporalmente ad un periodo di due anni. Per quanto riguarda il patto di non concorrenza esso non deve poi impedire ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005].]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato rilevante 12. In conformità all’orientamento della Commissione2[NOTE:3:[Cfr. decisione della Commissione europea del 6 febbraio 2013, M.6714. Si vedano anche le decisioni dell’Autorità, tra cui quella del 19 ottobre 2021, caso C12403 e quella del 6 agosto 2009, caso C10182].], tenuto conto dell’attività svolta dalla società oggetto di acquisizione, l’operazione in esame interessa, sotto il profilo merceologico, la produzione, assemblaggio e commercializzazione di componenti e di particolari strutturali – realizzati sia mediante il processo di stampaggio sia mediante il processo di profilatura3[NOTE:4:[Il processo di stampaggio consiste in una lavorazione a freddo della lamiera al fine della formatura (ossia, piegatura, imbutitura e altre lavorazioni simili) della stessa. Nel successivo processo di profilatura, che consiste in una lavorazione a freddo con rulli, la lamiera viene sagomata da coppie di rulli affinché assuma il profilo voluto].] – per il settore dell’industria automobilistica, con particolare riguardo ai componenti per gli autoveicoli e veicoli commerciali leggeri, sia per la parte relativa alla struttura che per quella concernente il telaio. 13. Da un punto di vista geografico, il mercato in oggetto presenta una dimensione sovra-nazionale, corrispondente allo Spazio economico europeo (SEE), in considerazione dell’assenza di rilevanti barriere alla circolazione dei prodotti fra i paesi dello SEE, della scarsa incidenza del costo di trasporto sul prezzo finale del prodotto e del fatto che le industrie automobilistiche scelgono i propri fornitori su scala comunitaria, senza privilegiare le imprese nazionali4[NOTE:5:[Cfr. decisione M.6714 cit..]]. Effetti dell’operazione 14. L’operazione in esame determina esclusivamente la modifica dei rapporti di controllo di CPC, mediante il passaggio da una originaria situazione di controllo congiunto, da parte di MCE e della Prima Persona Fisica, ad una situazione di controllo esclusivo, da parte di MCE. 15. Nel mercato della produzione, assemblaggio e commercializzazione di componenti e di particolari strutturali per il settore dell’industria automobilistica, a livello di SEE, la Target detiene una quota inferiore al [1-5%], mentre il Gruppo MC – oltre a detenere in modo congiunto la quota della Target inferiore al [1-5%] – detiene in modo esclusivo una quota inferiore all’1%. 16. Il Gruppo MC è inoltre attivo nel mercato della componentistica in plastiche tecniche, le quali sono suddivise in due principali categorie: termoindurenti e termoplastiche5[NOTE:6:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 14754 del 28 settembre 2005, C7263 – BASF/LEUNA-MIRAMID].]; tale mercato è di dimensione quantomeno pari allo SEE6[NOTE:7:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 14754 del 28 settembre 2005, C7263 – BASF/LEUNA-MIRAMID].] ed è potenzialmente a monte rispetto al mercato della produzione, assemblaggio e commercializzazione di componenti e di particolari strutturali per il settore dell’industria automobilistica. A livello comunitario, il Gruppo MC detiene una quota di mercato inferiore a circa l’1% sia nel mercato complessivo della componentistica realizzata in plastiche tecniche (i.e., inclusivo dell’intero novero delle plastiche tecniche), sia negli ipotetici mercati distinti della componentistica realizzata in termoindurenti e della componentistica realizzata in termoplastiche. 17. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 18. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.