2026-07-28 AGCM C12040 - INALCA/RAMO DI AZIENDA DI UNIPEG - RAMO DI AZIENDA DI ASSOFOOD Provvedimento n. 25992 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 28 aprile 2016; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998 n. 217; VISTA la comunicazione della società Inalca S.p.A., pervenuta in data 29 marzo 2016 e integrata nelle date 7, 14, 18, 19 e 20 aprile 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. INALCA S.p.A. (di seguito INALCA) è controllata dalla CREMONINI S.p.A., società al vertice dell’omonimo gruppo attivo nel settore alimentare, il cui principale azionista è una persona fisica. Il gruppo Cremonini svolge prevalentemente la propria attività nei seguenti settori: la distribuzione di prodotti alimentari al foodservice, attraverso la propria controllata e sub-holding operativa MARR S.p.A.; la ristorazione, attraverso la propria controllata e sub-holding Chef Express S.p.A.; la produzione e commercializzazione di carni fresche e lavorate, attraverso la subholding INALCA. Il gruppo Inalca, in particolare, è leader in Italia nel settore della produzione, lavorazione e trasformazione delle carni bovine. INALCA detiene anche il 50% della Quinto Valore Soc. Consortile a r.l. (di seguito Quinto Valore), società attiva nel settore della produzione e commercio di pellami costituita e controllata congiuntamente con il gruppo Unipeg. S.p.A.. Il Gruppo Cremonini ha realizzato, nel 2014, un fatturato pari a circa 3,3 miliardi di euro a livello mondiale, di cui 2,3 miliardi circa in Italia. 2. Unipeg Soc. Coop, Agr. (di seguito Unipeg) è una società cooperativa agricola a compagine diffusa composta da 543 soci cooperatori, 182 soci sovventori e 1 socio finanziatore, attiva nella macellazione di capi bovini e nella produzione e vendita di carni fresche e congelate. Unipeg rappresenta la più grande realtà cooperativa nel settore delle carni bovine in Italia e il secondo gruppo attivo in tale settore, dopo Inalca. A partire dal 1° ottobre 2015, la società effettua la commercializzazione dei propri prodotti esclusivamente tramite la propria società controllata Assofood S.p.A. (di seguito Assofood). Quest’ultima è presente anche nel settore della produzione e vendita di elaborati e porzionati di carne, attività svolta anche per conto di soggetti terzi, identificabili essenzialmente in alcune catene della GDO. Assofood, infine, controlla la società Quinto Valore congiuntamente con il gruppo INALCA. 3. Oggetto di acquisizione sono: a) un ramo d’azienda appartenente a Unipeg costituito da beni materiali (stabilimenti, impianti, macchinari e attrezzature), beni immateriali, debiti e crediti, diritti e obbligazioni, contratti legati all’attività di macellazione, lavorazione e commercializzazione delle carni bovine e dei prodotti a base di carne; b) un ramo d’azienda appartenente a Assofood costituito da beni materiali (stabilimenti, impianti, macchinari e attrezzature), beni immateriali, debiti e crediti, diritti e obbligazioni, contratti legati all’attività di lavorazione e commercializzazione di carni bovine e di prodotti a base di carne. Nel ramo d’azienda è altresì inclusa la partecipazione del 50% detenuta nella società Quinto Valore. Il fatturato dei rami d’azienda oggetto di acquisizione è stato pari, nel 2014, a circa 422,6 milioni di euro, di cui circa 401,5 realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione contestuale e congiunta e quindi legata da interdipendenza funzionale, da parte di INALCA, dei due rami d’azienda descritti. Come effetto dell’operazione, INALCA acquisirà anche il controllo esclusivo della società Quinto Valore, attualmente controllata congiuntamente con Unipeg. Ad esito dell’operazione, Unipeg e la controllata Assofood cesseranno ogni attività nel settore della produzione, lavorazione e commercializzazione di carni bovine e prodotti a base di carne ed usciranno dai relativi mercati. E’ inoltre prevista la conclusione di un patto di non concorrenza standard tra INALCA e Unipeg della durata di tre anni. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parti di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 5-bis, comma 2, lettera c), del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito in legge 24 marzo 2012, n. 27, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro ed il fatturato complessivamente realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dalle parti di impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. Il patto di non concorrenza sopra descritto può ritenersi accessorio limitatamente alla durata di due anni, non ravvisandosi nel caso di specie trasferimento di know how, nonché limitatamente alle attività e all’ambito geografico in cui operano attualmente i rami d’azienda oggetto di acquisizione1[NOTE:1:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati interessati 6. L’acquirente e i rami d’azienda acquisiti rappresentano, rispettivamente, il primo e il secondo operatore nazionale nel settore della commercializzazione e vendita di carne bovina. Essi sono operatori verticalmente integrati, attivi in tutte le fasi del ciclo produttivo della carne. 7. Quest’ultimo, in particolare, si compone delle seguenti attività: i) la macellazione dei capi di allevamento (che comprende anche il dissanguamento, lo scuoiamento e l’eviscerazione dei capi), la quale dà luogo alla carcassa con osso; ii) l’attività di disosso e sezionamento, che dà luogo alla carne venduta sotto forma di mezzene e quarti; iii) l’attività di refrigerazione, frollatura e successiva elaborazione, che dà luogo ai tagli anatomici (lombata, filetto, girello, ecc.), in larga parte venduti sottovuoto; iv) la preparazione per il consumo, che può consistere nella semplice predisposizione di prodotti affettati/porzionati oppure prevedere ulteriori elaborazioni/trasformazioni del prodotto (ad es. la panatura, l’aggiunta di ingredienti/ aromi, ecc., la surgelazione, ecc.); v) la trasformazione industriale della carne in prodotti pronti per il consumo, quali gli insaccati, i precotti, la carne in scatola, i piatti pronti, ecc.. 8. La delimitazione dei mercati che compongono la filiera delle carni non è agevole in quanto nel settore sono presenti sia operatori verticalmente integrati, come le Parti della presente operazione, che operatori attivi soltanto in una o due fasi produttive; in particolare, sono presenti nella filiera sia stabilimenti di macellazione a capacità limitata, che realizzano esclusivamente le prime fasi di lavorazione (produzione e commercializzazione di carcasse con osso), sia imprese tipicamente industriali presenti esclusivamente nelle ultime fasi di trasformazione della carne (carne in scatola, surgelata, ecc.), sia operatori verticalmente integrati nell’intero ciclo produttivo. Nella filiera operano altresì, in tutti i diversi stadi che la compongono, numerosi importatori/ intermediari/grossisti, i quali si limitano a commercializzare i prodotti intermedi e a svolgere, in alcuni casi, specifici servizi di trasporto e/o di lavorazione. 9. Infine, esiste una correlazione tra il tipo di lavorazione della carne e il mercato di sbocco, che tuttavia sembra mostrare una netta tendenza ad affievolirsi. Storicamente, infatti, il dettaglio tradizionale (costituito essenzialmente dalle macellerie) acquistava quasi esclusivamente le carcasse con osso, che venivano disossate e lavorate all’interno della macelleria, mentre il catering e la GDO acquistavano prodotti già porzionati/preparati. Negli anni più recenti, tuttavia, le macellerie hanno progressivamente incrementato gli acquisti di prodotto già lavorato e disossato (tagli anatomici), mentre molte catene della GDO hanno costruito (o si stanno attrezzando per farlo) piattaforme e centri di lavorazione della carne. Questi ultimi consentono alla GDO, da un lato, di rifornirsi anche dagli impianti di macellazione a capacità produttiva limitata, dall’altro, di offrire al consumatore un prodotto a più elevato valore aggiunto (prodotti già confezionati e/o preparati, quali spiedini cotolette, ecc.). 10. L’Autorità, nei propri precedenti, ha considerato un unico mercato della produzione, lavorazione e commercializzazione all’ingrosso di carne bovina fresca2[NOTE:2:[Cfr. tra gli altri: provv. n. 22224 del 16 marzo 2011, C10968 - CREMONINI/INALCA JBS, in Boll. n. 11/11, provv. n. 21970 del 22 dicembre 2010; provv. n. 19628 del 12 marzo 2009, C9959 - INALCA JBS/RAMO DI AZIENDA DI EURO CARNI, in Boll. n. 10/09; provv. n. 16662 del 29 marzo 2007, C8385 - INALCA INDUSTRIA ALIMENTARE CARNI/DOLFEN, in Boll. n. 13/07.]], suddividendo invece in altrettanti, specifici mercati rilevanti la produzione e la vendita dei singoli prodotti trasformati industrialmente, quali la bresaola, le conserve di carne in scatola, le conserve al sugo, i precotti e preconfezionati, ecc..3[NOTE:3:[Cfr. tra gli altri: provv. n. 24102 del 5 dicembre 2012, C11799 - BOLTON ALIMENTARI/SIMMENTHAL, in Boll. n. 49/12; provv. n. 22912 del 18 ottobre 2011, C11276 - UNIPEG/CASTELCARNI, in Boll. n. 42/11; provv. n. 21970 del 22 dicembre 2010, C10849 - Salumificio Riva/Salumificio Fratelli Riva, in Boll. n. 50/10.]] Il confine tra la carne fresca e la carne trasformata/elaborata non è tuttavia molto netto, posto che esiste una categoria di prodotti che subiscono un processo di elaborazione estremamente semplice (porzionatura, tritatura, panatura, aggiunta di spezie, ecc.) che non richiede vere e proprie attrezzature industriali e che, in molti casi viene effettuato in un unico procedimento integrato con il disosso e il tagli delle carcasse e delle mezzene. 11. La Commissione Europea, nei propri precedenti, ha individuato anche un ulteriore criterio di suddivisione del mercato della vendita all’ingrosso della carne bovina fresca, rappresentato dal canale di distributivo attraverso cui i prodotti vengono immessi sul mercato al consumo. Su tale base, i mercati della vendita di carne sono stati quindi suddivisi in: catering, dettaglio tradizionale e GDO4[NOTE:4:[Cfr. Caso n. COMP/M.3401 – Danish Crown/Flagship Foods del 16 giugno 2004, Case No COMP/M.2662 - DANISH CROWN/STEFF-HOULBERG del 14 febbraio 2002, Caso n. COMP/M.6143 - PRINCES/PREMIER FOODS CANNED GROCERY OPERATIONS del 05/04/11.]]. 12. L’operazione in esame produce i suoi effetti prevalenti nel mercato della produzione e vendita di carne bovina fresca e congelata (in osso e disossata) e, in misura minore, su quello della carne bovina elaborata (porzionata, confezionata, ecc.). Ai fini della presente valutazione, non appare necessario stabilire se tali mercati debbano essere ulteriormente suddivisi in funzione dei diversi canali di vendita in quanto, anche considerando tale ipotesi più restrittiva, l’operazione non dà luogo a preoccupazioni concorrenziali. 13. Conformemente all’orientamento nazionale e comunitario, i mercati della vendita di carne bovina possono essere considerati di dimensione geografica nazionale, in ragione delle specifiche abitudini e preferenze di consumo di ciascun Paese e del diverso livello dei prezzi praticati. Tuttavia, la sostanziale natura di commodity del prodotto - venduto in larga parte senza il marchio identificativo del produttore - e la forte incidenza del commercio internazionale potrebbero deporre a favore di una definizione più ampia5[NOTE:5:[La stessa Commissione aveva optato per una dimensione più ampia nel caso n. IV/M.1313 – DANISH CROWN/VESTJYSKE SLAGTERIER del 9 marzo 1999, per poi propendere per una delimitazione più ristretta nelle decisioni successive.]]. Nella presente operazione, la valutazione sarà comunque effettuata nell’ipotesi più restrittiva di una dimensione geografica limitata al territorio nazionale. 14. L’operazione produce inoltre effetti, sia pure limitati, nel mercato della produzione e commercializzazione di pelli, ove opera la società consortile Quinto Valore. Anche in questo caso, la dimensione geografica del mercato può essere considerata in prima approssimazione nazionale, non risultando necessaria, ai fini della presente valutazione, una definizione più rigorosa. Cenni sulle caratteristiche dei mercati rilevanti 15. L’Italia è un Paese strutturalmente deficitario di carne bovina, risultando un forte importatore netto sia di bovini vivi che di carni. Con specifico riferimento al settore delle carni, l’Italia importa circa il 40% dei consumi complessivi in volume, sia sotto forma di carcasse, quarti e mezzene (freschi o refrigerati) che sotto forma di pezzi (in larga parte già disossati e congelati). Le importazioni provengono soprattutto da: Francia, Paesi Bassi, Germania e Polonia, per quanto riguarda le carni fresche e refrigerate in osso; Irlanda per i tagli disossati; America Latina per le carni congelate. 16. Il settore della macellazione è estremamente frammentato: esso è caratterizzato dalla presenza di oltre 1 migliaio di impianti di macellazione, di cui, tuttavia, soltanto 1 centinaio circa dotato di bollo CE. L’attività di sezionamento, invece, viene svolta soltanto in parte congiuntamente all’attività di macellazione ed è praticata da poco meno di 200 impianti autorizzati e registrati. Sono presenti, inoltre, più di 1.500 imprese attive nel settore della lavorazione e conservazione delle carni (fonte: Databank e OMPZ). 17. I consumi di carne bovina in Italia hanno evidenziato negli ultimi anni una netta tendenza alla contrazione, sia per effetto della crisi economica, che ha orientato larga parte dei consumi verso i prodotti meno costosi, sia per motivi salutistici. Il prezzo della carne bovina in Italia è mediamente superiore a quello degli altri principali Paesi europei, in ragione dei più elevati costi di produzione dei bovini da macello; esso si muove tuttavia sostanzialmente in linea con l’andamento dei mercati internazionali, anche a causa della forte incidenza delle importazioni. 18. INALCA è il primo operatore nel settore delle carni bovina ed è presente in tutte le fasi della filiera produttiva, dall’allevamento sino alla vendita dei prodotti finiti. Esso opera nel mercato della vendita all’ingrosso di carne bovina fresca e refrigerata, in osso e disossata, con una quota complessiva stimata del 13% circa, e nel mercato della carne elaborata (porzionata, confezionata, ecc.) con una quota del 7,5% (fonte: comunicazione delle Parti e stime Databank). Inalca opera inoltre anche nei mercati degli prodotti trasformati (surgelati, inscatolati, insaccati, ecc.), ove però Unipeg non è presente. In particolare, Inalca detiene una quota rilevante del mercato della carne in scatola (nel quale ha di recente acquisito il marchio Manzotin), pari al 45% circa, essendo la rimanente quota detenuta dal gruppo Bolton. Unipeg detiene inoltre una quota molto elevata sul mercato degli hamburger surgelati, in particolare nel canale dei fast food. 19. Unipeg è il secondo operatore nel settore delle carni bovine, con una quota pari all’11% nella vendita di carne bovina fresca e refrigerata e del 5,3% nel mercato della carne elaborata. Il gruppo non è presente né nel mercato della carne in scatola né nel mercato degli hamburger surgelati. Effetti dell’operazione 20. L’operazione determina gli effetti di maggiore rilievo nel mercato della produzione e vendita di carne bovina fresca e refrigerata, in osso e disossata. In particolare, l’operazione porterebbe il gruppo Cremonini/Inalca, già leader su tale mercato, a detenere una quota pari al 24% circa. Tale quota potrebbe tuttavia essere sovrastimata, in quanto basata su una stima del valore complessivo del mercato (di fonte Databank) pari circa 2,7 miliardi, che risulta di gran lunga inferiore a quella desunta da altre fonti. Ad esempio, sulla base di stime di fonte ISMEA, il mercato dell’industria di macellazione avrebbe un valore di circa 3,9 miliardi: la quota complessiva delle parti sarebbe quindi pari al 17% circa. 21. Il secondo operatore sul mercato interessato è la società Colomberotto, che detiene una quota pari a circa il 5%. Nello stesso mercato, come si è visto, operano numerosissimi altri operatori, ivi compresi i grossisti/importatori che vendono carne di origine estera. 22. Analizzando la posizione delle Parti con riferimento ai diversi canali distributivi, si osserva che l’operazione produrrebbe i suoi effetti più significativi nel canale della GDO, ove Inalca e Unipeg raggiungerebbero una quota pari a circa il 27% circa (14% Inalca e 13% Unipeg), quota calcolata utilizzando la stima di mercato meno favorevole alle Parti. A tale riguardo, vale sottolineare come il potere di mercato delle catene distributive acquirenti sia particolarmente elevato in quanto: i) la carne fresca viene venduta dagli operatori industriali prevalentemente come prodotto unbranded, mentre si sta incrementando significativamente il peso del prodotto venduto con il marchio del distributore (Private Label); ii) la GDO sta sviluppando proprie piattaforme di lavorazione o, in alternativa, stipula contratti di lavorazione con società contoterziste che la pongono in grado di rivolgersi anche a fornitori di carne con capacità produttiva limitata o a operatori esteri; iii) la capacità degli operatori di fissare il prezzo di vendita è fortemente limitata dalla rilevante presenza delle importazioni, che comportano un sostanziale aggancio delle quotazioni del prodotto agli andamenti dei mercati internazionali. 23. Nel mercato della vendita di carni fresche e refrigerate al canale horeca, Inalca detiene una quota di rilievo (19% circa), mentre Unipeg è presente in misura solo marginale (3% circa). Inalca detiene poi una posizione particolarmente importante nel mercato degli hamburger surgelati, essendo il principale fornitore delle principali catene di fast food (quali Mc Donald e Burger King), ma Unipeg non risulta presente su tale distinto mercato. 24. Nel canale distributivo tradizionale, il nuovo gruppo arriverebbe a detenere una quota di mercato complessiva pari al 19% circa (11% Inalca e 8% Unipeg). Anche su tale mercato, tuttavia, posto che le macellerie sono generalmente in grado di effettuare internamente le operazioni di disosso e taglio della carne, appare molto elevata la pressione concorrenziale esercitata sia dagli importatori di carni sia dai numerosi fornitori nazionali di piccola dimensione. 25. Per quanto riguarda il mercato della carne elaborata (porzionata, confezionata e precotti, la quota di INALCA arriverebbe, ad esito dell’operazione, al 13% circa (7,5% INALCA e 5,3% Unipeg). Su tale mercato, peraltro, come si è visto, sono presenti anche operatori che si limitano ad effettuare la mera lavorazione della carne, in alcuni casi anche per conto delle imprese di distribuzione. 26. Infine, nel mercato della lavorazione e commercializzazione delle pelli, considerato in prima approssimazione di dimensione nazionale, le Parti stimano che la quota della società Quinto Valore, già controllata congiuntamente da INALCA e da Unipeg, sia inferiore al 2%. 27. Per quanto precede, la presente operazione, pur comportando la concentrazione tra il primo e il secondo operatore nazionale nel settore delle carni bovine, non appare idonea a provocare effetti tali da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza sui mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che la clausola di non concorrenza prevista dalle Parti è accessoria alla presente operazione nei soli limiti sopra precisati e che l’Autorità si riserva di valutare tale clausola, laddove ne sussistano i presupposti, nella misura in cui si realizzi oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.