2026-09-04 AGCM C12722 - COOPERATIVA ESERCENTI FARMACIA/UNICO LA FARMACIA DEI FARMACISTI/NEWCO Provvedimento n. 31648 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 29 luglio 2025; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Cooperativa Esercenti Farmacia S.c. a r.l. e UNICO La Farmacia dei farmacisti S.p.A. del 17 aprile 2025; VISTA la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie trasmessa in data 16 luglio 2025; VISTI gli atti del procedimento e la documentazione acquisita nel corso dell’istruttoria; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI I.1. CEF 1. La Cooperativa Esercenti Farmacia S.c. a r.l. (di seguito, “CEF”; Partita IVA 00272680174) è una società cooperativa che conta circa 2.300 soci, tutti titolari di una farmacia, attiva principalmente nel commercio all'ingrosso di specialità e prodotti medicinali ed affini. CEF opera nella distribuzione all’ingrosso con undici sedi secondarie e 3 magazzini/poli di interscambio distribuiti sul territorio nazionale1[NOTE:1:[La sede centrale di CEF è a Brescia, mentre le altre sedi secondarie sono a: Bolzano; Vicentino (VI); Cremona, Erba (CO); Lallio (BG); Lecce, Lucera (FG); Modugno (BA); Nola (NA); Pisa, Roma e Scorzé (VE). Questa presenza permette di raggiungere le farmacie di sedici regioni italiane.]] in sedici regioni italiane2[NOTE:2:[Lombardia, Veneto, Toscana, Friuli-Venezia Giulia, Emilia-Romagna, Piemonte, Lazio, Puglia, Liguria, Basilicata, Campania, Valle d'Aosta, Trentino-Alto Adige, Umbria, Abruzzo, Molise.]]. Inoltre, CEF gestisce - tramite le sue controllate Holding Farmacie, Farcom e CEF Top Holding - quaranta farmacie dislocate in Lombardia, Lazio e Campania3[NOTE:3:[Cfr. Bilancio 2023 di CEF (cfr. doc. 99.28).]]. 2. Nel 2023, CEF ha realizzato un fatturato globale di [1-2]*[NOTE:4:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, interamente realizzato in Italia. I.2. UNICO 3. UNICO La Farmacia dei farmacisti S.p.A. (di seguito, “UNICO”: Partita IVA 02217430343) è una società attiva nel commercio all’ingrosso di specialità e prodotti medicinali ed affini. Il capitale sociale di UNICO è detenuto da: (i) Unione Farmaceutica Novarese S.c.p.a. (di seguito, “UFN”) che, anche tramite la controllata Unione Farmacisti del Friuli e della Venezia Giulia S.p.A. (di seguito, “UFFVG”), detiene il 78,3%4[NOTE:5:[In particolare, UFN e UFFVG detengono rispettivamente il 64,19% e il 14,11% del capitale di UNICO, ]], (ii) Codifarma Cooperativa Distribuzione Farmaci S.c. a r.l. (di seguito, “Codifarma”) con il 20,95% e (iii) Co.Si.Far. - Cooperativa Siciliana Farmacisti Società Cooperativa (di seguito, “Co.Si.Far”) con lo 0,75% (di seguito, UFN, UFFVG, Codifarma e Co.Si.Far e, congiuntamente, “Soci di UNICO”). 4. UNICO opera in diciassette regioni italiane attraverso un magazzino principale, con accesso all’intera gamma di prodotti, nonché di diverse piattaforme logistiche situate a Rivoli (TO); Novara; Lainate (MI); Calderara sul Reno (BO), Nogarole Rocca (VR); Fontanellato (PR); Udine; Monterotondo (RM) e Modugno (BA). 5. UNICO offre altresì una propria linea di parafarmaci sotto il marchio “Unidea”, con un portafoglio di circa duecento prodotti (garze, cerotti, spray nasali, ecc.). Infine, UNICO possiede una partecipazione di minoranza in UNICA S.r.l., titolare di 11 farmacie e una parafarmacia. 6. Nel 2023, UNICO ha realizzato un fatturato complessivo di [1-2] miliardi di euro, integralmente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione consiste in una fusione per incorporazione di UNICO da parte di CEF (di seguito, “Operazione”), che prevede: (i) la costituzione di una nuova società veicolo (QFarma S.r.l., di seguito anche “QFarma” o “NewCo”), integralmente partecipata da CEF; (ii) il conferimento in QFarma, da parte di CEF, delle proprie attività, a eccezione delle partecipazioni in [omissis]5[NOTE:6:[In particolare, non saranno oggetto della concentrazione le partecipazioni detenute [omissis].]]; (iii) la successiva fusione di UNICO in NewCo. A esito dell’operazione il capitale sociale di QFarma sarà posseduto per il 51% da CEF (denominato, nel contratto tra le parti, “Socio di tipo A”) e per il restante 49% dai Soci di UNICO (denominato, nel contratto tra le parti, “Soci di tipo B”), in proporzione rispetto alle quote detenute in UNICO6[NOTE:7:[In particolare, UFN, anche tramite la controllata UFFVG, deterrà il 38,37% del capitale sociale di QFarma (31,45% per UFN e 6,91% per UFFVG), vale a dire il 78,30% delle Azioni dei Soci B (64,19% per UFN e 14,11% per UFFVG). Codifarma deterrà il 10,27% del capitale di QFarma (20,95% delle Azioni dei Soci B), mentre Co.Si.Far deterrà lo 0,37% delle azioni di QFarma (0,75% della Azioni dei Soci B).]]. 8. L’Operazione, inizialmente, è stata sospensivamente condizionata all’approvazione dell’Autorità. Tuttavia le Parti hanno informato che, per esigenze aziendali di tipo finanziario e di implementazione del piano industriale, hanno rinunciato a tale condizione sospensiva per poter avviare il progetto di fusione di UNICO in QFarma e la voltura delle autorizzazioni dei depositi di UNICO in pendenza del procedimento istruttorio. Il termine per la realizzazione dell’Operazione è stato quindi fissato per il 20 luglio 20257[NOTE:8:[Cfr. docc. 121 e 188.]]. 9. Quanto alle regole di governance di QFarma, si osserva che, ai fini dell’elezione del Consiglio di Amministrazione, è previsto che i suoi componenti possano essere eletti a maggioranza sulla base di due liste, di cui una presentata da CEF (“Documento di Candidatura A”) e una presentata dalla maggioranza dei Soci UNICO (“Documento di Candidatura B”). La metà più uno degli amministratori sarà tratta tra quelli indicati nel Documento di Candidatura A (“Amministratori A”), mentre la restante parte sarà tratta dal Documento di Candidatura B (“Amministratori B”). Nel caso in cui non siano presentate le liste o ne sia presentata solo una delle due, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto dall’assemblea dei soci con voto favorevole di coloro che rappresentano almeno il 67% del capitale sociale. Pertanto, CEF e UFN (anche per il tramite della controllata UFFVG) potranno definire rispettivamente il Documento di Candidatura A e Documento di Candidatura B. In caso di assenza di liste, CEF e UFN-UFFVG sono gli unici soci il cui voto è necessario per raggiungere la maggioranza qualificata del 67% per la nomina degli amministratori. 10. E’ altresì previsto che le deliberazioni in alcune materie strategiche - tra le quali l’approvazione e la modifica del budget annuale e del business plan - possano essere assunte solo con il voto favorevole di almeno due Amministratori A e due Amministratori B. Pertanto, tali decisioni potranno essere assunte soltanto con il consenso di CEF e UFN, determinando il controllo congiunto di queste ultime sulla nuova entità. 11. L’Operazione comporta delle restrizioni, consistenti in un patto di non concorrenza che vieta di esercitare qualsiasi attività imprenditoriale, ovvero in forma di lavoro autonomo, diretta o indiretta, nel territorio italiano, nonché gli altri territori in cui UNICO e/o CEF e/o la NewCo dovessero eventualmente svolgere le proprie attività, per un periodo di cinque anni (con tacito rinnovo salvo non rinnovo comunicato da una parte all’altra almeno sei mesi prima della scadenza). 12. CEF e i Soci di UNICO si impegnano, altresì, a non acquistare e comunque detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in società diverse dalla NewCo che svolgano attività di distribuzione all’ingrosso di farmaci e parafarmaci o che siano comunque in concorrenza con l’attività esercitata da NewCo, all’interno del territorio italiano, nonché all’interno degli altri territori in cui UNICO e/o CEF e/o la NewCo dovessero eventualmente svolgere le proprie attività. 13. Le Parti hanno anche previsto un reciproco divieto di storno della clientela e di determinate categorie di soggetti indicati da contratto (i cc.dd. “Soggetti Rilevanti”8[NOTE:9:[Ossia quei soggetti che alla data di sottoscrizione del contratto tra le parti siano o nei sei mesi precedenti siano stati dipendenti, amministratori, collaboratori autonomi continuativi e in esclusiva o agenti di UNICO e/o di CEF. Cfr. doc. 99.1.]]) di [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 14. L’Operazione comunicata, in quanto comporta una fusione per incorporazione tra due imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. 15. L’Operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate dall’operazione è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 16. Il patto di non concorrenza e non sollecitazione sottoscritto dalle Parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’Operazione limitatamente a CEF e UFN-UFFVG, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa comune, sempre che sia consentito ai soci di acquisire partecipazioni in altre imprese a mero fine di investimento. Per quanto riguarda i soci di minoranza di UNICO, le pattuizioni in questione sono da considerarsi accessorie nella misura in cui siano temporalmente limitate a un periodo di due anni in ragione dell’assenza di trasferimento di know how9[NOTE:10:[“Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione” (2005/C 56/03), in GUCE del 5 marzo 2005.]] e circoscritte al territorio nel quale era attiva UNICO e purché non sia impedito a tali soci l’acquisizione di partecipazioni in altre imprese a mero fine di investimento finanziario. IV. IL PROCEDIMENTO ISTRUTTORIO 17. L’Operazione è stata comunicata da CEF e UNICO in data 18 aprile 2025. In data 13 maggio 2025, l’Autorità ha avviato la presente l’istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, nei confronti di CEF e UNICO in quanto l’Operazione appariva suscettibile di ostacolare, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in modo significativo la concorrenza effettiva, in particolare anche a causa della costituzione o del rafforzamento di una posizione dominante, negli undici mercati locali della distribuzione all’ingrosso di specialità e di prodotti parafarmaceutici costruiti intorno ai depositi di CEF situati a Brescia, Lallio (BG), Erba (CO), Cremona, Bolzano Vicentino (VI) e Scorzé (VE) e ai depositi di UNICO siti in Lainate (MI), Nogarole Rocca (VR), Udine, Calderara (BO) e Novara. 18. Nel corso del procedimento sono state effettuate diverse richieste di informazioni alle Parti10[NOTE:11:[Cfr. docc. 3, 77, 158.]] e agli operatori attivi nella distribuzione intermedia in Italia11[NOTE:12:[Cfr. docc. 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 69, 70, 71, 72, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96.]]. Inoltre, al fine di meglio comprendere le dinamiche della domanda espresse dalle farmacie, l’Autorità ha svolto una ricerca di mercato campionaria su oltre settecento farmacie in Lombardia, Veneto e Friuli-Venezia Giulia12[NOTE:13:[In particolare, quattrocentoventi farmacie in Lombardia sul totale di circa tremila farmacie, duecento in Veneto sul totale di circa millecinquecento farmacie e ottanta in Friuli-Venezia Giulia su circa quattrocento farmacie totali (cfr. doc. 178).]]. Inoltre, sono state svolte alcune audizioni con le Parti13[NOTE:14:[Cfr. doc. 122, 158, 186, 190.]] e con gli operatori intermedi Unifarm S.p.A.14[NOTE:15:[Cfr. doc. 175.]], Phoenix Pharma Italia S.p.A.15[NOTE:16:[Cfr. doc. 171.]] e So.farma. Morra S.p.A.16[NOTE:17:[Cfr. doc. 176.]] e Unifarma Distribuzione S.p.A.17[NOTE:18:[Cfr. doc. 174.]]. 19. Le Parti hanno presentato misure correttive volontarie in data 29 maggio 202518[NOTE:19:[Cfr. doc. 162.]], integrandole successivamente il 4, 9, 25 e 26 giugno 202519[NOTE:20:[Cfr. docc. 164, 167, 181, 183, 187.]]. Infine, la proposta definitiva di misure correttive è pervenuta in data 9 luglio 202520[NOTE:21:[Cfr. doc. 188.]]. 20. In data 16 luglio 2025 è stata inviata alle Parti la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie. Le Parti non hanno presentato memorie finali e non hanno richiesto di essere audite dal Collegio, avendo rinunciato espressamente a tali facoltà21[NOTE:22:[Cfr. doc. 195.]]. V. LE RISULTANZE ISTRUTTORIE V.1. La filiera farmaceutica 21. CEF e UNICO svolgono l’attività di distributore intermedio, vale a dire il grossista che acquista farmaci e altri prodotti per poi rivenderli ai clienti (farmacie, parafarmacie, ospedali, consegna a domicilio). Al fine di comprendere i potenziali impatti dell’operazione, appare opportuno descrivere, in sintesi, la filiera farmaceutica, la quale si articola su quattro livelli principali: (i) l’industria; (ii) i depositari; (iii) i distributori intermedi (o grossisti) e (iv) i clienti (farmacie, ospedali e destinatari delle consegne domiciliari). Figura 1 – Schema esemplificativo della filiera farmaceutica22[NOTE:23:[Cfr. doc. 4.1]] 22. Il primo livello è costituito dall’industria, vale a dire le imprese che producono e/o commercializzano i prodotti delle categorie farmaceutico, dispositivi medici, biotech salute, cosmetica in farmacia, integratori e nutraceutica, omeopatia. I farmaci, (etici/RX, SOP/OTC23[NOTE:24:[Per farmaco “Etico” si intende quello prescritto dal medico (c.d. farmaco RX) e si distingue per questo dal cosiddetto farmaco da banco o di automedicazione. In particolare, ai fini della rimborsabilità, i farmaci sono classificati in diverse fasce. La fascia A comprendente i farmaci essenziali e quelli per le malattie croniche, interamente rimborsati dal SSN e la cui fornitura avviene tramite farmacie territoriali o strutture sanitarie. I farmaci di fascia A sono tutti soggetti all’obbligo di prescrizione medica. La fascia C comprendente farmaci a totale carico del paziente. Con riferimento al regime di fornitura, i farmaci di classe C sono distinti in farmaci con obbligo di prescrizione medica e farmaci senza obbligo di prescrizione medica (SOP). A questi si aggiungono i farmaci di classe C-bis, vale a dire i farmaci senza obbligo di prescrizione medica utilizzati per patologie di lieve entità o considerate minori con accesso alla pubblicità (OTC) individuati dalla legge n. 537/1993. I farmaci etici/RX sono, quindi, i farmaci di fascia A e solo i farmaci di fascia C con obbligo di prescrizione (escluso i SOP e i C-bis/OTC).]]) rappresentano circa il 65% circa delle vendite finali (si veda Figura 2 infra), le restanti vendite sono rappresentate principalmente (escludendo, quindi, i prodotti per la nutrizione e i farmaci veterinari, che costituiscono quote residuali) da integratori (circa il 18%) e prodotti di igiene e bellezza (8%) e parafarmaci (5%). Figura 2 – Tipologie di prodotti venduti al pubblico nelle farmacie (giugno 2024)24[NOTE:25:[Cfr. doc. 4.6.]] 23. I depositari sono dei fornitori di servizi logistici che stoccano e distribuiscono verso distributori intermedi e/o clienti i prodotti senza acquisirne la proprietà ma operando per conto dei titolari dell’Autorizzazione all’Immissione in Commercio (AIC) - vale a dire i soggetti presenti nel livello dell’Industria-– sulla base di contratti stipulati con essi. Questo livello è solitamente definito distribuzione primaria. 24. I distributori intermedi (o grossisti) sono imprese autorizzate alla commercializzazione di medicinali a uso umano, esclusa la fornitura di prodotti farmaceutici al pubblico e ne, detengono la proprietà. Tali imprese distribuiscono i prodotti ai presidi sanitari di prossimità sul territorio (principalmente, farmacie e parafarmacie); vi sono altresì imprese che sono specializzate nell’offerta alle sole strutture sanitarie, in particolare private25[NOTE:26:[Cfr. doc. 4.2.]]. Questo stadio della filiera è denominato distribuzione secondaria. 25. Quanto allo stadio finale della filiera, i clienti sono rappresentati dalle farmacie, dagli ospedali e altre strutture del sistema sanitario nazionale e, nel caso di consegne domiciliari, dai singoli utilizzatori finali. Come è possibile osservare nella Figura 3, le farmacie fisiche rappresentano circa l’85% delle vendite al dettaglio totali (di cui il 47% per prodotti farmaceutici su prescrizione - etici/RX - e il 38% per altri prodotti), la GDO (corner farmaceutici e/o parafarmaceutici presso i punti vendita della GDO) rappresenta circa il 9% delle vendite al dettaglio, le parafarmacie circa il 3% e le vendite on-line circa il 4% del totale delle vendite al dettaglio. Figura 3 – Diversi canali di vendita dei farmaci (giugno 2024)26[NOTE:27:[Cfr. doc. 4.6.]] V.2. Il contesto di mercato V.2.a. Gli aspetti distributivi 26. La Distribuzione intermedia del Farmaco è un anello fondamentale nella filiera del farmaco, riconosciuta ufficialmente quale servizio pubblico essenziale per la tutela della salute, che consente la reperibilità del farmaco e dei prodotti affini su tutto il territorio nazionale in poche ore27[NOTE:28:[Cfr. docc. 30, 36, 41, 42, 44, 45, 47, 48, 49, 50, 51, 52. ]]. Il distributore intermedio si configura, quindi, come intermediario nella catena di approvvigionamento farmaceutico tra case farmaceutiche e distribuzione finale (i.e. farmacie), assicurando la disponibilità e la consegna dei prodotti in tempi celeri (solitamente più volte al giorno) su tutto il territorio nazionale. 27. Secondo gli articoli 99 e ss. del Decreto Legislativo 24 aprile 2006, n. 219, recante “Attuazione della direttiva 2001/83/CE (e successive direttive di modifica) relativa ad un codice comunitario concernente i medicinali per uso umano”, la distribuzione secondaria dei medicinali è subordinata al possesso di un’autorizzazione rilasciata dalla Regione, dalla Provincia autonoma o da autorità competenti delegate dalle stesse che precisa per quali locali, stabiliti sul loro territorio, è valida. 28. Il provvedimento di autorizzazione alla distribuzione è emanato solo a seguito di una verifica ispettiva che accerti il soddisfacimento di alcune condizioni, quali la presenza di locali e attrezzature idonei a garantire un’adeguata conservazione e distribuzione dei medicinali, la presenza di un responsabile e di personale che rispetti specifici requisiti professionali, nonché il costante rispetto degli obblighi normativi28[NOTE:29:[In particolare, ai sensi dell’articolo 104 del d.lgs. n. 219/2006, il titolare della distribuzione all’ingrosso è tenuto, tra le altre, a: (i) approvvigionarsi di farmaci solo dal titolare AIC o da altri distributori autorizzati; (ii) fornire medicinali solo alle farmacie/parafarmacie e alle strutture autorizzate all’acquisto di farmaci; (iii) accertare che i medicinali ricevuti non siano falsificati, verificando i bollini riportati sull'imballaggio esterno; (iv) possedere un piano d’emergenza che assicuri l’effettiva applicazione di qualsiasi azione di ritiro dal mercato disposta dall’AIFA o avviata in cooperazione con il produttore o il titolare dell’AIC del medicinale in questione; (v) conservazione della documentazione relativi ai flussi di acquisti e vendite.]]. 29. I distributori intermedi sono soggetti a obblighi di servizio pubblico consistenti29[NOTE:30:[Cfr. articolo 105 del d.lgs. n. 219/2006. Si veda, altresì, il doc. 98.]]: (i) nel detenere almeno i medicinali di cui alla tabella 2 allegata alla farmacopea ufficiale della Repubblica italiana, nonché un assortimento dei medicinali in possesso di un’AIC, inclusi i medicinali omeopatici, che sia tale da rispondere alle esigenze del territorio cui è riferita l’autorizzazione alla distribuzione all'ingrosso; (ii) nel detenere in magazzino almeno il 90% dei farmaci di fascia A; (iii) nell’effettuare la consegna alle farmacie entro le dodici ore lavorative successive all’ordine. 30. Gli aspetti distributivi acquisiscono, pertanto, un ruolo centrale nelle dinamiche concorrenziali della distribuzione intermedia30[NOTE:31:[Cfr. docc. 30, 36.1, 41, 42, 45, 47, 48, 49, 51, 52.]]. In tal senso, molteplici distributori intermedi, nonché le stesse Parti hanno sottolineato che i distributori intermedi consegnano mediamente almeno due volte al giorno a tutte le farmacie del territorio31[NOTE:32:[In tal senso, CDF - Centro Distribuzione del Farmaco S.p.A. osserva che “Le farmacie normalmente ordinano ai distributori in maniera telematica almeno 2 volte al giorno; entro le ore 13 per ricevere la merce nel primo pomeriggio ed entro le 19,30 per la consegna entro l’inizio attività della mattina successiva. In alcuni casi a seconda della distanza dal magazzino vengono effettuate consegne intermedie e/o urgenti.” (cfr. doc. 41).]]. 31. In tale contesto, è stato osservato dalla generalità degli operatori intermedi che, oltre ai vincoli normativi in tema di obblighi di consegna, la distanza dei depositi veste un ruolo rilevante per l’attività del distributore intermedio, soprattutto in aree in cui le caratteristiche infrastrutturali e orografiche del territorio incidono significativamente sulla mobilità32[NOTE:33:[Sul punto, Re Roberto S.p.A. osserva che “la posizione del magazzino ha una rilevanza, specie in un territorio povero di infrastrutture come la Sicilia. Nella zona dove la Re Roberto S.p.A. opera è fondamentale avere un deposito a Palermo o nelle immediate vicinanze (infatti quasi tutti i player ne hanno uno nella suddetta zona), poiché questo consente di offrire un servizio di consegna tempestivo tanto alle farmacie del capoluogo, quanto a quelle di provincia”. (cfr. doc. 30).]]. Ad esempio, un distributore intermedio ha rilevato che “la distanza tra la sede del magazzino e la Farmacia cliente deve consentire di poter fare una qualità di consegna in tempi ragionevoli e competitivi cercando di consegnare in farmacie a orari tali da consentire al farmacista di effettuare un buon servizio al cittadino dal punto di vista di una reperibilità sicura e veloce di tutti i prodotti”33[NOTE:34:[Cfr. doc. 41. In tal senso, DM Barone S.p.A. osserva che “la distanza dei depositi rispetto alla ubicazione delle farmacie e gli aspetti di natura logistica devono garantire standard competitivi sul mercato della distribuzione intermedia, consentendo almeno due consegne giornaliere negli orari di apertura (mattina e pomeriggio) delle farmacie. I depositi devono altresì garantire la gestione ottimale degli stock, in numero ottimali di referenze trattati in quantitativi adeguati a garantire la maggiore percentuale di evasione degli ordini, tenendo comunque in debito conto dei costi di stoccaggio” (cfr. doc. 45).]]. 32. Ulteriore elemento da considerare è quello della densità delle farmacie presenti nel territorio in quanto “la presenza di economie di densità è un fattore determinante: nelle aree con un’elevata concentrazione di farmacie, i costi di distribuzione per unità si riducono, permettendo di offrire condizioni commerciali più vantaggiose. Inoltre, la possibilità di effettuare più consegne giornaliere e di gestire ordini urgenti rappresenta un elemento competitivo che può orientare la scelta del distributore da parte delle farmacie”34[NOTE:35:[Cfr. doc. 44. In tal senso, Unifarm S.p.A. osserva che “la vicinanza e la densità geografica delle farmacie clienti, facilità indubbiamente l’attività distributiva e ne abbatte i costi di trasporto” (cfr. doc. 49).]]. 33. Il ruolo rivestito dagli aspetti logistici è ulteriormente incrementato negli ultimi anni, in ragione dell’incremento dei costi di trasporto e della necessità di ottenere economie di scale e ottimizzazioni nella logistica35[NOTE:36:[In tal senso, CDF - Centro Distribuzione del Farmaco S.p.A. osserva che negli “ultimi anni l’aumento dei costi di trasporto e dei costi fissi di magazzino stanno creando delle difficoltà al settore, anche in funzione dei piccoli margini riservati alla Distribuzione Intermedia, per cui è chiaro che determinate economie di scala e ottimizzazioni della logistica potranno influire sulla sostenibilità del servizio.” (cfr. doc. 41).]]. Infatti, la logistica “rappresenta una variabile importante quale servizio di approvvigionamento delle farmacie in quanto si tende a una maggiore rotazione dei prodotti con abbattimento del costo magazzino”36[NOTE:37:[Cfr. doc. 36.1.]]. 34. In sostanza, quindi, “è necessario avere un’organizzazione logistica che permetta la ricezione degli ordini dei clienti il più tardi possibile e una consegna in farmacia il prima possibile in prossimità delle 2 aperture giornaliere delle farmacie (mattino e pomeriggio). Per tale motivo il raggio di azione di un singolo magazzino è limitato dalla possibilità di consegnare entro un orario che il cliente ritiene accettabile soprattutto relativamente alla consegna pomeridiana”37[NOTE:38:[Cfr. doc. 49.]]. Infatti, “è indubbio che la miglior area da presidiare per il distributore intermedio sia quella limitrofa al magazzino stesso, dove la distanza di consegna è molto corta e permette tempi rapidissimi tra la presa dell’ordine […]. La clientela da servire deve avere una distanza tale per cui almeno si possano fare due consegne giornaliere, di cui quella critica è quella del primo pomeriggio, dove ci si deve muovere con la presa d’ordine per le 13 e la consegna al massimo per le 16,30 in farmacia, per almeno 6 giorni su 7 (domenica esclusa)”38[NOTE:39:[Cfr. doc. 57.1. Farmacentro Servizi Logistica Soc. Coop. osserva che “nel settore della distribuzione alle farmacie gli operatori effettuano un numero variabile da una a quattro/cinque consegne giornaliere per questo è particolarmente importante la distanza dai depositi che influisce direttamente sulla possibilità di ridurre i costi unitari aumentando il volume delle vendite in aree più dense” (cfr. doc. 53). Si veda, altresì, il doc. 58.]]. 35. Quanto alle distanze normalmente percorse dai distributori intermedi, oltre ad un limite massimo di operatività dovuto ai suddetti vincoli di consegna39[NOTE:40:[Cfr. doc. 49. Sul punto, ad esempio, Galatinamed S.r.l., attivo in Puglia, ha osservato che “fatta salva l’analisi puntuale della rete viaria di collegamento si può sostenere che la distanza ottimale tra la farmacia ed il magazzino di riferimento non superi - in linea orientativa - i 200 /250 km” (cfr. doc. 42). Farmacisti Più Rinaldi S.p.A. rileva che “di fatto, normalmente la consegna dell’ordine alla farmacia avviene mediamente entro le 3 ore lavorative successive alla ricezione dell’ordine. Da questo dato si può stimare l’area ottimale di copertura di un deposito, che potrebbe essere di massimo 200km di distanza dal deposito, fermo restando numerose variabili quali densità di farmacie per area, viabilità, traffico, l’orografia, gli orari di apertura delle farmacie, etc.” (cfr. doc. 52). Di pari avviso è Alliance Healthcare Italia S.p.A. che ritiene che “la distanza ottimale per creare economie di densità è di 150 max 200 km che permette di effettuare da un minimo di una consegna ad un massimo di quattro consegne giornaliere” (cfr. doc. 63.1). ]], è emersa una generale variabilità delle stesse in ragione (i) di fattori esogeni, relativi alle caratteristiche del territorio in cui tali distributori intermedi sono presenti (ad esempio, caratteristiche viarie e orografiche40[NOTE:41:[In tal senso, ad esempio, si veda il doc. 63.1.]], nonché della densità dei clienti nel territorio41[NOTE:42:[In tal senso, ex multis, si veda il doc. 67.1]]); (ii) di fattori endogeni, derivanti da scelte delle singole imprese (legati alle distanze coperte da ciascun operatore in relazione al numero e alla dislocazione dei suoi depositi42[NOTE:43:[In particolare, un distributore intermedio con un maggiore numero di depositi riduce le distanze percorse da un determinato deposito laddove l’area contigua è servita da un altro tra i suoi depositi.]]). 36. In ragione di tali elementi, è emerso che le distanze ordinariamente percorse dai distributori intermedi sono entro i 70-76 km stradali per raggiungere il 70% dei clienti in termini di fatturato e entro i 130-135 km stradali per raggiungere il 90% dei clienti in termini di fatturato (Tabella 1). Tabella 1 – Distanze normalmente percorse dai distributori intermedi43[NOTE:44:[Cfr. docc. 83.3, 83.5, 100, 100.1, 101, 101.1, 102, 102.1, 103.1, 103.2, 104.1, 104.2, 105, 105.1, 107.1, 107.2, 109, 109.1, 111, 111.1, 112, 112.1, 113, 113.1, 117, 117.1. La media ponderata è calcolata utilizzando i fatturati dei depositi forniti per il 2024. Per Unifarm non è stata considerato il deposito sito in Sardegna, mentre per Unifarma Distribuzione non sono state considerati depositi in Liguria (Bussana di Sanremo, Vado Ligure, Genova) in quanto in entrambi i casi le differenze orografiche, viarie e di densità delle farmacie comportano significative differenze nelle distanze percorse. Ad esempio, per la Sardegna le distanze percorse sono solitamente superiori ai 120-140 km (cfr. doc. 105.1), vale a dire maggiore della metà delle distanze normalmente percorse nei restanti territori, mentre in Liguria le distanze normalmente percorse sono inferiori ai 40 km (cfr. doc. 107.1)]] 37. Ne consegue che l’80% dei clienti è raggiunto a una distanza di circa 100-105 km dal deposito, in media44[NOTE:45:[Tale dato è calcolato interpolando il valore relativo alle distanze percorse per raggiungere il 70% e il 90% dei clienti.]]. Tale dato appare essere confermato da alcuni distributori intermedi45[NOTE:46:[Ad esempio, Unifarma Distribuzione ha dichiarato che “considerando i magazzini più rappresentativi di Unifarma, circa l’80% del fatturato viene realizzato all’interno di una distanza stradale di circa 100–110 km” (cfr. doc. 174). ]]. V.2.b. Le dinamiche concorrenziali sperimentate nella cessione dei farmaci alle farmacie 38. Con riferimento alle politiche commerciali dei distributori intermedi, si osserva che le principali variabili concorrenziali nella fornitura delle farmacie clienti sono il prezzo e la tempestività delle consegne. Infatti, la concorrenza di prezzo non si riscontra esclusivamente sui prodotti farmaceutici e parafarmaceutici non regolamentati, ma anche sui farmaci di fascia A, per i quali si riscontrano condizioni migliorative rispetto a quelle minime previste dalla regolamentazione nazionale. 39. In particolare, per i farmaci di fascia A46[NOTE:47:[Secondo Unifarm S.p.A., “circa il 47% del fatturato generato dal distributore intermedio è sviluppato con farmaco di fascia A, categoria questa, regolamentata anche dalle quote di spettanza sulla filiera e con spazi di manovra in termini di condizioni molto ristrette, peraltro la competizione sui territori spinge i distributori ad esitare sconti al limite della soglia massima possibile” (cfr. doc. 49).]], la cui incidenza sul fatturato medio di una farmacia è di circa il 55% (vedi Figura 2), la normativa prevede che la cessione da parte dell’industria farmaceutica avvenga applicando uno sconto minimo a favore del distributore intermedio pari al 33,35% del prezzo al pubblico senza IVA (a cui si aggiunge uno sconto ulteriore pari allo 0,65% del prezzo al pubblico introdotto dalla legge 30 dicembre 2024) e che, a sua volta, il distributore intermedio deve garantire alle farmacie uno sconto minimo del 30,35%47[NOTE:48:[Cfr. doc. 98.1. Si vedano altresì i docc. 36.1, 41, 42, 47, 48, 51, 52, 53, 57.1, 63.1, 66.1, 73.1.]]. I distributori intermedi, tuttavia, possono garantire uno sconto superiore al 30,35%48[NOTE:49:[Secondo le Parti, questa è una “ipotesi assai frequente” (cfr. doc. 98.1).]]. 40. Per quanto riguarda i farmaci equivalenti di fascia A è prevista un’ulteriore quota di 8 punti percentuali a favore del distributore intermedio, quota che quest’ultimo può trattenere o riversare alle farmacie. Per questi farmaci è previsto anche lo sconto minimo che il distributore intermedio può applicare alle farmacie, pari al 38,35% del prezzo al pubblico. Per i farmaci di fascia C con necessità di prescrizione medica non è previsto né uno sconto minimo né uno sconto massimo per il distributore intermedio e conseguentemente per la farmacia. Infine, per i farmaci di fascia C distribuiti dalle farmacie, cosiddetti SOP (senza obbligo di prescrizione) e OTC (over the counter) non vi sono vincoli normativi relativamente ai prezzi al pubblico e ai margini per la filiera, conseguentemente gli sconti a favore dei grossisti e delle farmacie sono variabili, in funzione delle scelte strategiche e commerciali delle imprese attive nella distribuzione farmaceutica. 41. Le farmacie e i grossisti sono interconnessi attraverso software gestionali che consentono a ciascuna farmacia di visualizzare in tempo reale i prezzi e le disponibilità dei prodotti offerti da ogni grossista, tale modalità è solitamente chiamata “offerte a video”49[NOTE:50:[In tal senso, si vedano anche i docc. 98.1, 30, 36.1, 41, 42, 47, 52, 74. Oltre a tali modalità di ordine, le farmacie effettuano ordini tramite teleselling, ordini a volantino tramite promoters o e-mail, nonché tramite i c.d. transfers order. (cfr. doc. 52).]]. 42. Oltre ai farmaci di fascia A e C (inclusivi di OTC e SOP), in alcune regioni è offerto il servizio di distribuzione per conto (DPC). Si tratta della distribuzione diretta ai pazienti dei farmaci di classe HT per conto del servizio sanitario regionale tramite le farmacie, che vengono rifornite dai distributori intermedi convenzionati con la regione50[NOTE:51:[Cfr. doc. 98.1, 52.]]. La principale modalità di ordine delle farmacie è quella effettuata tramite i gestionali (“offerte a video”). In particolare, i software gestionali permettono solitamente alle farmacie (i) di cercare i farmaci e confrontare le offerte dei distributori che raggiungono la farmacia; (ii) di selezionare i prodotti e (iii) di monitorarne la consegna. I software gestionali, inoltre, prevedono solitamente sistemi di gestione automatizzata di riordino automatico secondo criteri prefissati51[NOTE:52:[cfr. doc. 98.1. In tal senso, si legga La Farmaceutica S.p.A.: “In fase di ordine da parte della farmacia, il gestionale della stessa ha a bordo i prezzi comparabili di tutti i prodotti da parte dei suoi fornitori distributori intermedi o diretti e il farmacista o chi è deputato nel gestire tale operazione piazza l’acquisto dove gli conviene maggiormente o sul fornitore che avrà la consegna successiva più celere. Negli ultimi anni sono stati affinati anche sistemi di riordino automatico e di gestione degli stock in farmacia, che gestiscono in autonomia l’intero processo in base ai parametri che il farmacista ha inserito: condizioni commerciali, target di fatturato per fornitore per ottenere un extra sconto magari a fine anno ecc.” (cfr. doc. 57.1). ]]. 43. CEF e UNICO osservano che tali sistemi gestionali permettono “alle farmacie di confrontare le offerte dei fornitori, applicando logiche di best price per garantire la scelta più conveniente, con vantaggi anche per il consumatore. Oltre al prezzo, la decisione di acquisto può essere influenzata da fattori legati al servizio, per esempio, un grossista offre la fornitura in tempi più rapidi rispetto ad altri, sebbene per i farmaci etici la consegna avvenga generalmente entro 24 ore”52[NOTE:53:[Cfr. doc. 98.1.]]. 44. Del medesimo avviso è la generalità dei distributori intermedi, la quale osserva come la concorrenza nella distribuzione farmaceutica sia principalmente basata sugli ordini a video. In particolare, “la stragrande maggioranza degli ordini vengono trasmessi telematicamente attraverso il gestionale della farmacia e pertanto la concorrenza tra i distributori avviene giornalmente in base al «best price». Sempre più spesso, però, i costi di consegna applicati dai distributori in base al fatturato della farmacia cliente giocano un peso importante nella scelta da parte del farmacista”53[NOTE:54:[Cfr. doc. 30. In particolare, secondo CDF - Centro Distribuzione del Farmaco S.p.A., “ad oggi quasi tutte le farmacie trasmettono gli ordini al distributore intermedio tramite il gestionale della farmacia che indirizza gli acquisti spesso mediante la valutazione del «Best Price» controllando in tempo reale la disponibilità della merce; il farmacista può intervenire nella proposta d’ordine spostando i prodotti da un fornitore all’altro in funzione della tempistica di consegna e delle necessità del momento e ovviamente della disponibilità. […] “le modalità con cui una Farmacia sceglie il fornitore prevalente sono certamente determinati in linea di massima dai prezzi di acquisto dei singoli prodotti e in alcuni casi dalla dilazione di pagamento. Sono prese in considerazione anche le tempistiche di consegna e il livello di qualità e assistenza del servizio messo a disposizione dal distributore oltre che l’eventuale affiliazione da un network messo a disposizione dal distributore stesso” (cfr. doc. 41). In tal senso, si vedano anche i docc. n. 42, 44, 57.1.]]. 45. In tal senso, secondo la documentazione interna di CEF e UNICO, la distribuzione intermedia appare essere un mercato caratterizzato da una significativa pressione sui margini, anche in ragione della circostanza che per parte della domanda (farmaci di classe A) questi sono regolati, in considerazione della circostanza che la clientela indipendente e non fidelizzata (le farmacie private, non socie di cooperative, che costituiscono la maggior parte della domanda) è estremamente sensibile a variazioni di prezzo e acquistano dal distributore più conveniente, potendo altresì comparare i prezzi mediante piattaforme informatiche54[NOTE:55:[Cfr. doc. 114.1.]]. Ciò è corroborato anche dai documenti interni in cui si dà evidenza del fatto che i margini dei distributori intermedi, misurati dall’EBITDAR55[NOTE:56:[Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortisation, and Restructuring/Rent costs. L'EBITDAR misura la redditività operativa di un'azienda al lordo di interessi passivi, imposte sul reddito, ammortamenti di beni materiali, ammortamenti di beni immateriali, canoni di locazione o affitti operativi. L?EBITDAR è sostanzialmente identico al MOL, con l’unica differenza che l’EBITDAR esclude il canone di locazione). Infatti, il MOL è, invece, calcolato secondo la formula Ricavi - Costi operativi correnti (esclusi ammortamenti, accantonamenti, interessi e imposte), per cui non esclude i canoni di locazione.]], sono sempre generalmente inferiori all’[1-5%], con CEF al [omissis] e UNICO al [omissis]56[NOTE:57:[Cfr. doc. 144.1.]] (Figura 4 infra). Figura 4 – Margine operativo principali operatori della distribuzione intermedia [omissis] 46. Quanto ai fattori di scelta del distributore da parte delle farmacie, la generalità dei distributori intermedi riferisce che le principali variabili concorrenziali sono le condizioni commerciali (sconti, premi e dilazioni di pagamento)57[NOTE:58:[In tal senso, un distributore osserva che “l’aspetto più importante nella scelta del distributore è la comparazione dei prezzi visto che in farmacia si hanno tutti gli strumenti informatici per analizzare i prezzi dei loro fornitori” (cfr. doc. 36.1). Si vedano altresì i docc. 30, 41, 42, 44, 45, 47, 49, 50, 51, 53, 63.1, 66.1, 67.1, 73.1.]] e le modalità di distribuzione (ad esempio, presenza di ordini minimi, flessibilità e tempestività della consegna)58[NOTE:59:[Cfr. docc. 30, 36.1, 41, 42, 44, 66.1, 67.1, 73.1.]], nonché la presenza di cooperative farmacisti o l’appartenenza a consorzi di farmacisti o a catene di farmacie59[NOTE:60:[Sul punto, Farla Soc. Coop osserva “anche l’appartenenza a consorzi di farmacisti o a catene di farmacie può influire sulla scelta del fornitore, in quanto questi gruppi negoziano condizioni esclusive con determinati distributori, limitando la libertà di approvvigionamento delle singole farmacie” (cfr. doc. 44). DM Barone S.p.A. osserva che “quest’ultimo fattore, relativo alle modalità di ordine (ad esempio, possibilità di comparazione tra diversi distributori, necessità di avere un numero di prodotti minimo per la consegna, c.d. best price o miglior prezzo che la farmacia, ecc.), da parte dei farmacisti, tramite piattaforme informatiche (c.d. ordini a video) o tramite altre modalità, rappresentano l’elemento determinante nella scelta di acquisto. Fattori tutti che oggi condizionano fortemente la farmacia nella scelta tra diversi fornitori del distributore intermedio” (cfr. doc. 45). Unifarm S.p.A. ha rilevato che “la scelta del distributore da parte del farmacista è diversa e condizionata a seconda della presenza storica sui territori di riferimenti di cooperative/società di farmacisti e la loro diretta compartecipazione alla gestione della stessa” (cfr. doc. 49). ]] o a network60[NOTE:61:[In tal senso, Farmacentro Servizi Logistica rileva che “l’appartenenza a consorzi o l’affiliazione a Network di tipo strong influisce sensibilmente sulla scelta del fornitore da parte della farmacia. Nel caso di Farmacentro le farmacie affiliate al network hanno una fedeltà media (intesa come % di copertura del proprio fabbisogno di farmaci e parafarmaci) superiore” (cfr. doc. 53). Farma Carmine Petrone S.r.l. osserva che “Sicuramente l’adesione a consorzi e a catene di farmacie e le affiliazioni commerciali hanno un forte peso sulla scelta del distributore intermedio.” (cfr. doc. 65). Phoenix Pharma Italia S.p.A. osserva che: “le farmacie appartenenti a catene hanno spesso un fornitore esclusivo o privilegiato per la maggior parte dei prodotti. Queste catene impongono strategie di assortimento e condizioni di acquisto unificate, riducendo la libertà di scelta dei singoli farmacisti. I programmi di affiliazione offrono condizioni agevolate con i distributori intermedi di cui fanno parte. Le farmacie affiliate ricevono vantaggi su prezzi, servizi e logistica, ma spesso devono rispettare vincoli nelle forniture. I consorzi di farmacisti indipendenti negoziano condizioni economiche vantaggiose con i grossisti, aggregando volumi d’acquisto per ottenere sconti migliori. Le farmacie consorziate sono incentivate a rifornirsi principalmente presso distributori convenzionati con il consorzio. Alcuni consorzi offrono centrali d’acquisto e logistica integrata, riducendo gli acquisti dai distributori tradizionali.” (cfr. doc. 66.1).]]. V.2.c. La distribuzione intermedia in Italia e nelle regioni del nord-est Italia 47. Secondo le informazioni agli atti, i primi cinque distributori intermedi concentrano circa il 60% dei ricavi totali realizzati in Italia per le attività di distribuzione intermedia, mentre i primi 10 distributori intermedi rappresentano circa l’85% del totale delle vendite nazionali61[NOTE:62:[Cfr. doc. 4.5. Tale dato è confermato dalle informazioni acquisite presso i distributori intermedi (Tabella 2 infra) da cui emerge che, per il 2023, i primi cinque operatori rappresentano il 58% del fatturato totale realizzato in Italia, mentre i primi dieci operatori rappresentano l’84% del fatturato. Sul punto, Unifarm S.p.A. ha osservato che “nel corso degli ultimi due decenni, il settore della distribuzione intermedia del farmaco in Italia ha vissuto una intensa fase di aggregazione a seguito della contrazione di marginalità che ha minato la sostenibilità di molti distributori di proprietà dei farmacisti, i quali essendo vocati al servizio alla farmacia hanno avuto maggiore difficoltà difendere le proprie marginalità. Queste società sono state acquisite sia da grossisti privati che da altre società con mission cooperativistica. Il mercato ha visto un forte consolidamento, con un numero ridotto di grandi distributori che hanno acquisito quote di mercato significative. La progressiva concentrazione dei grossisti di farmaci ha portato i primi 9 distributori a rappresentare circa l’80 per cento del mercato” (cfr. doc. 49). Si veda, altresì, il doc. 53.]]. Come nel seguito specificato, l’Operazione riguarda tale fase della filiera. 48. A livello nazionale, CEF e UNICO sono il secondo e terzo distributore intermedio in Italia (con una quota in valore rispettivamente del [10-15%] e [5-10%], cfr. Tabella 2 infra), tuttavia, il loro posizionamento è estremamente variabile tra le aree locali considerate in funzione della localizzazione dei depositi. 49. CEF dispone di filiali logistiche in Lombardia (Cremona, Erba-CO, Lallio-BG e Brescia), Veneto (Bolzano Vicentino-VI, Scorzé-VE), Lazio (Roma), Toscana (Pisa), Campania (Nola-NA) e Puglia (Lecce, Lucera-FG, Modugno-BA). UNICO detiene piattaforme logistiche in Lombardia (Lainate-MI), Veneto (Nogarole Rocca-VR), Friuli-Venezia Giulia (Udine), Lazio (Roma), Piemonte (Rivoli-TO, Novara), Emilia Romagna (Calderara sul Reno-BO) e Puglia (Modugno-BA). 50. Si osserva quindi una significativa presenza in termini di depositi delle Parti nel Nord Italia. Infatti, considerando i fatturati degli operatori che distribuiscono nelle regioni di Lombardia, Veneto e Friuli-Venezia Giulia (Tabella 2), le Parti detengono quote congiunte in termini di fatturato che si attestano a circa il [45-50%] in Lombardia e Friuli-Venezia Giulia e al [35-40%] in Veneto. Tabella 2 – Quote di fatturato delle parti e dei principali concorrenti e indici di concentrazione a livello regionale (milioni di euro, %, anno 2023)62[NOTE:63:[Elaborazioni su dati dei distributori intermedi, docc. 63.1 (Alliance Healthcare ITALIA Distribuzione S.p.A., Farm-Alarico S.p.A., DI.FAR. S.p.A.), 41.1 (CDF - Centro Distribuzione del Farmaco S.p.A.), 79.1 (CE.DI.FAR. S.r.l.), 55.1 (CEF S.c. a r.l.), 74.2 (Cofardis S.p.A.), 40 e 45.2 (Co.Farm Distribuzione S.r.l.), 45.1 (DM Barone S.p.A.), 44.1 (Farla Soc. Coop.), "65.1 (Farma Carmine Petrone S.r.l., Euromed Pharma S.r.l., Farmacie Petrone S.r.l., Programmi Sanitari Integrati S.r.l. ), 53.1 (Farmacentro Servizi e Logistica Soc. Coop., APF S.p.A.), 47.4 (Farmaceutici Donati s.n.c), 36.1 (Farmaceutici S.V.I.M.A. S.r.l.), 52.1 (Farmacisti PIU RINALDI S.p.A.), 67.2 (Farvima Medicinali S.p.A., Sofad S.r.l., Safar Distribuzione Medicinali Abruzzo S.p.A.), 50.1 (Farzedi S.r.l.), 42.1 (Galatinamed S.r.l.), 58.1 (Guacci S.p.A., Spemital S.p.A., Farmaca – Farmaceutici Cannone S.p.A. incorporata in Guacci S.p.A), 57.2 (La Farmaceutica S.p.A.), 66.2 (PHOENIX Pharma Italia S.p.A., Comifar Distribuzione S.p.A., Spem S.p.A, Farmalvarion S.p.A , Difarma S.p.A.), 30.1 (Re Roberto S.p.A.), 51.1 (Riccobono S.p.A.), 48.2 (So.Farma. Morra S.p.A., Farmacisti Associati Piemonte- FAP S.r.l., Newcotafarti S.r.l., Corofar Distribuzione S.r.l.), 48.2 e 51.2 (UFM-Unione Farmaceutica Mi.To S.r.l.), 54.1 (UNICO La Farmacia dei Farmacisti S.p.A.), 49.1 (UNIFARM S.p.A. - Unione Farmacisti Trentino Alto Adige, Roessler S.r.l., Unifarm Sardegna S.p.A., Unione Farmacisti Liguri SpA ), 75.1 (Unifarma Distribuzione S.p.A.), 46.1 e 46.3 (V.I.M. S.r.l., Esa-farma S.r.l. incorporata in VIM), 115.2 (S.I.M.A. Società Ingrosso Medicinali e Affini S.p.A.), 73.2 (VIM G. Ottaviani S.p.A.) e 73.3 (Difar Distribuzione Srl). Le quote sono in linea con quelle fornite dalle Parti (cfr. doc. 98.1).]] V.2.d. La prossimità concorrenziale e le quote di mercato 51. Dal punto di vista della prossimità geografica tra depositi, nella Tabella 3 seguente, si forniscono le distanze stradali tra i depositi delle Parti. In particolare, i depositi CEF di Lallio (BG) ed Erba (CO) sono situati a meno di 100 km stradali dai depositi UNICO di Novara64[NOTE:65:[Sul punto, si osservi che, come è possibile osservare nella Tabella 6 seguente, il deposito di Novara serve in via prevalente le province di Varese, Milano e Pavia.]] e Lainate. Il deposito CEF di Brescia dista meno di 100 km deposito UNICO di Nogarole Rocca (VR) e poco più di 100 km dal deposito UNICO di Lainate. Infine, il deposto CEF di Bolzano Vicentino (VI) dista meno di 100 km il deposito UNICO di Nogarole Rocca (VR). Mentre i depositi CEF di Cremona e Scorzè Vicentino (VI) hanno distanze superiori a 110 km stradali dai depositi di UNICO. Tabella 3 – Distanze stradali tra i depositi di CEF e i depositi di UNICO (km)65[NOTE:66:[Elaborazioni su dati delle Parti relativi alla localizzazione geografica dei depositi (cfr. docc. 83.3 e 83.5). In rosso sono indicate le distanze inferiori ai 100 km, in arancione le distanze comprese tra 100 e 110 km. Si precisa che la dislocazione dei depositi è, altresì, verificabile sul sito del Ministero della Salute (https://www.salute.gov.it/CercaSitiLogistici/CercaSitoLogistico). Medesimi risultati circa le distanze stradali sono raggiunti dalle Parti (cfr. doc. 188.6).]] 52. Considerando le aree intorno ai depositi di CEF e UNICO raggiungibili entro una distanza stradale di 100 km, nella Tabella seguente si mostrano le quote di fatturato relativi ai depositi delle Parti e dei principali concorrenti. Tabella 4 – Quote di fatturato delle aree distanti al massimo 100 km stradali da ciascun deposito di CEF e UNICO con sovrapposizioni66[NOTE:67:[Elaborazioni su dati delle Parti e dei distributori intermedi (cfr. docc. 83.3, 83.5, 100, 100.1, 101, 101.1, 102, 102.1, 103.1, 103.2, 104.1, 104.2, 105, 105.1, 107.1, 107.2, 109, 109.1, 111, 111.1, 112, 112.1, 113, 113.1, 117, 117.1). Si noti che non sono stati considerate le aree intorno ai depositi CEF 5 Cremona, CEF 11 Scorzè (VE), UNICO 4 Calderara (BO) e UNICO 5 Udine, in quanto non vi sono sovrapposizioni entro tale distanza stradale. ]] 53. Inoltre, al fine di fornire una analisi di sensitività dei dati, nella Tabella seguente si forniscono le quote di fatturato considerando le aree intorno ai depositi di CEF e UNICO raggiungibili entro una distanza stradale di 110 km. Tabella 5 - Quote di fatturato delle aree distanti al massimo 110 km stradali da ciascun deposito di CEF e UNICO con sovrapposizioni67[NOTE:68:[Elaborazioni su dati delle Parti e dei distributori intermedi (cfr. docc. 83.3, 83.5, 100, 100.1, 101, 101.1, 102, 102.1, 103.1, 103.2, 104.1, 104.2, 105, 105.1, 107.1, 107.2, 109, 109.1, 111, 111.1, 112, 112.1, 113, 113.1, 117, 117.1). Si noti che non sono stati considerate le aree intorno ai depositi CEF 5 Cremona, CEF 11 Scorzè (VE), UNICO 4 Calderara (BO) e UNICO 5 Udine in quanto non vi sono sovrapposizioni entro tale distanza stradale.]] 54. Al fine di fornire un quadro più completo in merito ai depositi, nella Tabella seguente sono mostrate le province servite in via prevalente dai suddetti depositi, insieme a una stima della quota di fatturato provinciale realizzata da CEF e UNICO. Tabella 6 – Province servite in via prevalente dai depositi di CEF e UNICO68[NOTE:69:[Per le province servite dai depositi, si veda il doc. 98.1. Per le quote di fatturato provinciale, si vedano i docc. 99.16.5 e 116.1.]] 55. Quanto alla prossimità concorrenziale tra le Parti, occorre osservare che CEF e UNICO hanno un numero molto elevato di clienti condivisi. In particolare, considerando i clienti di UNICO, in Lombardia e Veneto più del 60% sono anche clienti di CEF. Inoltre, considerando gli attuali clienti di CEF, in Lombardia e Friuli-Venezia Giulia rispettivamente più del 40% e dell’80% sono anche clienti di UNICO (Tabella 7). Tabella 7 – Prossimità concorrenziale: clienti condivisi69[NOTE:70:[Cfr. doc. 114.1, pag. 74. Si precisa che il dato si riferisce alla percentuale di clienti condivisi tra CEF e UNICO sul totale di clienti delle Parti e non sul totale delle farmacie presenti nella singola regione.]] [TAB:P31648_tab23.csv]V.2.e. Le cooperative 56. Nel contesto italiano della distribuzione intermedia del farmaco, si possono distinguere due principali modelli di impresa: da un lato, operatori con struttura societaria di tipo privatistico - quali Phoenix, Vim, Alliance, ecc. - e, dall’altro, operatori organizzati in forma cooperativa, come CEF, UNICO, Farmacentro, tra gli altri. Le cooperative sono una prima forma di aggregazione delle farmacie, esse sono nate in prima battuta per garantire la distribuzione del farmaco alle farmacie e pertanto si sono specializzate in servizi di logistica. Tuttavia, il loro ruolo si è evoluto assumendo talvolta la funzione di gruppo di acquisto e di offerta di servizi alle farmacie quali formazione, supporto gestionale e attività di marketing70[NOTE:71:[Sul punto, si veda lo studio SDA Bocconi in cui emerge che “La prima forma di aggregazione viene alla luce sotto forma di cooperative. Esse sono nate in prima battuta per garantire la distribuzione del farmaco alle farmacie e pertanto si sono specializzate in servizi di logistica. Solo in un secondo momento hanno dovuto cercare di attrezzarsi per affiancare le farmacie associate e, in particolare, le piccole farmacie nella gestione dello squilibrio di potere nei confronti dei produttori, anche perché sul core business, ovvero il farmaco, i margini lungo la filiera sono disciplinati per legge. Una volta allargata la propria attività alle aree commerciali della farmacia, OTC e parafarmaco, le cooperative hanno cercato di sviluppare la funzione di gruppo di acquisto, ma in un contesto completamente diverso da quello degli altri settori del retail. Le condizioni commerciali di cui la farmacia godeva e in parte gode tuttora sono nettamente più favorevoli di quelle dei distributori intermedi, nonostante la diversità di volume mossi. Essendo nate come “grossisti” di proprietà di farmacisti, il passaggio a gruppo di acquisto non è pertanto un passaggio semplice in quanto da un lato i farmacisti sono abituati ad acquistare piccole quantità dalle cooperative e soprattutto non in esclusiva, e dall’altro le aziende temono che i prodotti vengano trasferiti dal canale breve al canale lungo, senza quindi influenzare le quote di mercato dei propri brand nonostante l’investimento commerciale. I primi servizi, poi, sono stati introdotti non tanto sulla base di esigenze espresse dagli associati, ma come strumenti di differenziazione tra gruppi o per recuperare risorse dalle industrie” (cfr. doc. 160.1).]]. In tal senso, le farmacie associate alle cooperative rivestono il ruolo di soci cooperatori: sono al tempo stesso proprietarie della cooperativa e destinatarie dei servizi da essa offerti, quali logistica, formazione, supporto gestionale e attività di marketing. 57. Nel seguito, si indicherà con il termine “socio” o “associato” la farmacia membro della cooperativa, mentre con il termine “affiliato” la farmacia facente parte di un network o franchising (vedi infra). 58. Secondo quanto emerso durante l’attività istruttoria, l’appartenenza alla cooperativa, a fronte di una serie di benefici relativi ai suddetti servizi, può comportare, tuttavia, alcuni obblighi di acquisto nei confronti del distributore intermedio di riferimento. 59. Nello specifico, per CEF, le (circa [2.000-2.500] in tutta Italia) farmacie socie sono, secondo l’articolo 14, comma 1, lettera (c) dello Statuto, soggette ad un obbligo di approvvigionamento presso CEF pari alla “maggior parte degli acquisti [annuali]”71[NOTE:72:[Cfr. doc. n. 110.1.]]. Nello Statuto della cooperativa principale di UNICO (UFN, con un numero totale di farmacie socie pari a [800-1.000]), pur non prevedendo analoga disposizione statutaria, i soci risultano indirettamente interessati da un vincolo similare, poiché UNICO ha approvato, in data 30 giugno 2022, un “Regolamento per lo scambio mutualistico” che, all’articolo 3, impone ai propri associati un obbligo di acquisto presso UNICO per una quota minima pari al 20% del totale degli acquisti annuali72[NOTE:73:[Cfr. doc. n. 188.]]. V.2.f. Le reti e le altre aggregazioni delle farmacie 60. Con specifico riferimento alle farmacie (ovvero il principale cliente dei distributori intermedi), rileva osservare che negli anni più recenti si stanno verificando significativi mutamenti nella loro struttura in Italia. In particolare – oltre alla possibilità, introdotta sul finire degli anni ’90, di affidare ad esterni la gestione delle farmacie comunali, dando luogo alle prime “catene” governate dai grandi gruppi internazionali della distribuzione intermedia73[NOTE:74:[Cfr. doc. 4.4.]] - si è osservata una tendenza all’aggregazione delle singole farmacie indipendenti in cooperative o reti. Inoltre, la Legge annuale per il mercato e la concorrenza (articolo 1, comma 157, legge 124/2017) ha previsto l’apertura della titolarità delle farmacie anche alle persone fisiche non iscritte all’Albo dei Farmacisti e alle società di capitale e ha consentito la creazione di catene di farmacie, abolendo il limite massimo di quattro farmacie in capo a un medesimo soggetto. Questo ha determinato uno scenario variegato a livello di proprietà e aggregazione delle farmacie, che può essere suddiviso in cinque casistiche principali74[NOTE:75:[Cfr. doc. 4.5.]]: i. catene reali, ossia le aggregazioni che contano più di dieci farmacie di proprietà e/o in franchising; ii. gruppi di farmacie comunali; iii. network “strong”, ossia le reti imperniate su regole di adesione più o meno stringenti, a cominciare dalla centralizzazione degli acquisti; iv. network “light”, che richiedono agli aderenti minore compliance riguardo ad acquisti e politiche di rete; v. farmacie indipendenti, che non aderiscono ad alcun tipo di rete oppure figurano in catene con meno di dieci esercizi. 61. In particolare, come è possibile osservare nella Tabella 8 infra, nel 2024, le farmacie indipendenti rappresentano il 70% del totale in valore e il 67% in volume di vendite, le farmacie indipendenti organizzate in catene affiliate rappresentano circa il 21% del totale (di cui 11% con livello di omogeneizzazione minore - light - e il 10% con maggior grado di uniformità - strong). Le farmacie comunali rappresentano circa il 3% delle farmacie in Italia, mentre le farmacie appartenenti a catene di proprietà (incluso il franchising) rappresentano circa il 6% in volume e il 7% in valore del totale. Tabella 8 - Tipologie di farmacie in Italia75[NOTE:76:[Elaborazioni su dati IQVIA (cfr. doc. 31.1, pag. 23). I dati della quota in valore sono stati stimati utilizzando il dato della valore del venduto medio per farmacia al fine di ponderare la quota di mercato in volume.]] 62. In Italia, vi sono circa diciassette network che interessano circa quattromiladuecento farmacie. Le farmacie che aderiscono ai network in Lombardia, Veneto e Friuli-Venezia Giulia sono rispettivamente il 23%, 24% e 6% del totale delle farmacie in ciascuna regione (Figura 5). Figura 5 – Principali reti di farmacie in Italia (2024)76[NOTE:77:[Cfr. doc. 160.3.]] 63. In tale contesto, è emerso che, negli ultimi anni, il ruolo dei distributori intermedi sta progressivamente evolvendo, affiancando alla tradizionale attività di logistica e fornitura di farmaci una serie di servizi e prodotti77[NOTE:78:[In tal senso, si vedano i docc. 30, 36, 50. CDF - Centro Distribuzione del Farmaco S.p.A. ha osservato che “negli ultimi anni i distributori intermedi oltre alla consegna dei medicinali e affini hanno implementato diversi servizi alle farmacie nell’ottica della “Farmacia dei servizi”, oltre che prodotti a marchio, organizzazione di catene in franchising, fornitura di hardware e software e strumenti marketing e comunicazione ecc” (cfr. doc. 41). Parimenti, Farla Soc. Coop. intermedio osserva che “Il ruolo dei distributori intermedi si sta evolvendo oltre la logistica, includendo farmaci a marchio proprio come alternative più economiche, telemedicina (che aiuta i pazienti senza necessità di presenza fisica durante la visita) , affiliazioni a catene di farmacie e collaborazioni con il S.S.N. L’uso di tecnologie avanzate e servizi di consulenza rafforza la competitività delle farmacie e migliora l’efficienza della distribuzione” (cfr. doc. 44). Farmacisti Più Rinaldi S.p.A. rileva che “il ruolo dei distributori intermedi sta mutando. Alcuni distributori hanno infatti sviluppato prodotti e servizi ancillari a maggiore valore aggiunto, tra i quali: servizi informatici hardware (sistemi) e software (gestionale), offerta formativa (per esempio corsi ECM educazione continua in medicina), gestione e selezione delle risorse umane, strumenti di marketing e supporto alle vendite (come merchandise e category management), offerta di prodotti a marchio (private o white label), servizi di telemedicina (noleggio dispositivi per l’erogazione dei servizi), servizi di transfer order (c.d. ordini conferiti dalla farmacia direttamente al promoter commerciale dell’industria e trasferiti da quest’ultimo al grossista perché siano processati e consegnati alla farmacia ), network virtuali di farmacie (programmi di affiliazione con format comuni)” (cfr. doc. 52). Secondo Alliance Healthcare Italia S.p.A. “negli ultimi anni, il ruolo dei grossisti farmaceutici sta cambiando a causa di diversi fattori: 1. Digitalizzazione e automazione: l’introduzione di sistemi digitali e soluzioni automatizzate sta migliorando l’efficienza della logistica, riducendo errori e tempi di consegna. 2. Integrazione con e-commerce e servizi digitali: l’aumento delle vendite online di prodotti farmaceutici sta spingendo i distributori a collaborare con piattaforme digitali in titolarità degli esercizi autorizzati alla vendita on line e a sviluppare nuovi canali di vendita. 3. Ruolo consulenziale per le farmacie: i grossisti non si limitano più alla mera distribuzione, ma offrono alle farmacie clienti servizi a valore aggiunto come gestione delle scorte, supporto per le vendite e consulenze sulle strategie commerciali. In sintesi, i distributori intermedi stanno passando da un modello puramente logistico a un ruolo più integrato con il sistema sanitario e il mondo digitale, diventando partner chiave per le farmacie e le aziende farmaceutiche. Oltre alla semplice logistica, vengono offerti servizi innovativi per supportare le farmacie nella gestione operativa, nell’ottimizzazione del business e nell’adattamento ai cambiamenti del mercato”. (cfr. doc. 63.1).]]. Nell’ambito di tale evoluzione, si annovera la creazione di reti di farmacie, di tipo light e strong, e/o la creazione di franchising, nonché l’acquisizione di farmacie e la creazione di catene reali di farmacie78[NOTE:79:[In tal senso, Farmaceutici Donati s.n.c. osserva che “il settore è sicuramente in fermento, anche per la sempre più bassa marginalità, e quindi alcuni di noi in prospettiva futura stanno acquisendo Farmacie, producendo prodotti con il proprio marchio e offrendo servizi di marketing e gestione alle Farmacie clienti” (cfr. doc. 47). So.farma.Morra S.p.A. osserva che “il settore sta vivendo una progressiva crescita dei servizi ancillari quali ad esempio la possibilità di distribuire parafarmaci a marchio, «“private label» e la creazione di format comuni tramite l’aggregazione delle farmacie a progetti di retail marketing comprensivi di servizi ulteriori (ad es. telemedicina)” (cfr. doc. 48).]]. Tra i principali distributori intermedi in Italia, che rappresentano almeno l’85% del fatturato, nove hanno in essere almeno delle reti (network) delle farmacie79[NOTE:80:[Cfr. doc. 4.5.]]. Figura 6 – Principali distributori intermedi nazionali e loro network e franchising80[NOTE:81:[Cfr. docc. 98.1, 45, 46.2, 48, 49, 53, 58, 63.1, 66.1, 67.1.]] 64. In particolare, CEF e UNICO hanno costituito delle reti (network) di farmacie81[NOTE:82:[CEF prevede due diversi livelli di affiliazione: “CEF La Farmacia Italiana” (livello strong) e “CEF La Farmacia Italiana - Affiliato” (livello light); mentre UNICO gestisce soltanto reti di affiliazione light, ossia “Unifaro” e “Unifarsud”.]], prevedendo diversi format di adesione. I contratti di rete prevedono un contributo di adesione che varia a seconda della tipologia (light o strong) e offrono una serie di servizi a vantaggio degli aderenti, come il supporto per una migliore capacità di acquisto e vendita, l’ottimizzazione dell’assortimento, del layout e del marketing, e la fornitura di materiali informativi per farmacisti e clienti82[NOTE:83:[Ad esempio, i servizi di telemedicina, di screening e diagnostica, l’emissione di carte fedeltà.]]. A fronte di ciò, le farmacie aderenti devono rispettare una serie di prescrizioni consistenti, tra l’altro83[NOTE:84:[Cfr. docc. 99.17, 99.18, 99.20 e 99.21.]]: i. in obblighi di fedeltà negli acquisti, ovvero vincolo a rifornirsi per elevate percentuali degli acquisti totali presso il distributore intermedio (ad esempio, per “CEF La Farmacia Italiana di Primo Livello è richiesta una fedeltà alla Cooperativa del 75%, mentre ad Affiliato del 60%”84[NOTE:85:[Cfr. Bilancio 2023 di CEF (cfr. doc. 99.28). Ad esempio, il programma Linfa di So.Farma. Morra S.p.A. prevede “a fronte dell’adesione al 70% delle attività e dell’acquisto del 60% o del 70% del suo fatturato globale, dal grossista So.Farma.Morra, ha diritto ex ante ad un listino commerciale dedicato che incide sulle prime 200 referenze alto rotanti, ad un premio sul fatturato globale dello 0.25% o dello 0.50% a fronte del raggiungimento degli obiettivi complessivi raggiunti” (cfr. doc. 48). Unifarm S.p.A., per il proprio programma, prevede che l’adesione sia collegata “in primis a garantire una quota molto alta di concentrazione di fatturato, la disponibilità di sviluppare iniziative coordinate tra tutti gli associati in termini di visibilità prodotti all’interno della farmacia di promuovere attività di taglio prezzo, di allinearsi dopo debita formazione a uno standard qualitativo di comunicazione e gestione del rapporto con il cliente paziente” (cfr. doc. 49). Alliance Healthcare Italia S.p.A. rileva che il proprio network di farmacie è suddiviso in affiliazioni light in cui “le farmacie affiliate gestiscono in modo completamente autonomo i propri acquisti, senza alcun obbligo di centralizzazione degli ordini” e strong caratterizzate da una “Concentrazione degli acquisti: Le farmacie convogliano la maggior parte degli ordini d’acquisto attraverso la centrale del network, beneficiando di condizioni commerciali vantaggiose grazie al potere contrattuale collettivo” (cfr. doc. 63.1).]]), nonché previsioni in merito agli ordini automatici e all’obbligo di accettare i prodotti inviati spontaneamente dal distributore; ii. in un impegno di rispettare le indicazioni del distributore intermedio in merito all’assortimento dei prodotti che le farmacie devono esporre e tenere in stock, inclusi quelli acquistati presso altri fornitori; iii. in un impegno a condividere i propri dati di vendita e acquisto ai fini del monitoraggio del raggiungimento degli obbiettivi prefissati e dell’analisi delle performance di vendita; iv. in obblighi di non concorrenza che si concretano nel divieto di aderire ad altri network o gruppi in concorrenza con la rete di appartenenza. 65. Quanto alla numerosità degli affiliati sul totale delle farmacie presenti nelle tre regioni in esame, si osserva che, in media, gli affiliati di CEF e UNICO sono circa il [10-20%] delle farmacie in Lombardia, il [10-20%] in Veneto e l’[1-10%] in Friuli-Venezia Giulia. Tuttavia, vi sono significative differenze considerando i singoli territori provinciali, con una incidenza delle reti delle Parti estremamente pervasiva, ad esempio, a Brescia ([60-70%]) e comunque superiore alla media nelle province di Como, Cremona, Lecco, Sondrio, Mantova, Padova, Rovigo e Verona (Tabella 9). Tabella 9 – Incidenza degli affiliati CEF e UNICO sul totale delle farmacie (dati provinciali)85[NOTE:86:[Cfr. doc. 162.3.]] 66. Secondo i dati forniti dalle Parti, il fatturato afferente agli affiliati alle reti nelle tre regioni di interesse è di circa [100-582] milioni di euro86[NOTE:87:[Cfr. doc. 188.1, pag. 12.]], si tratta di circa il [omissis] del fatturato realizzato da CEF e UNICO, pari a circa [1-2] miliardi di euro. Tuttavia, come emerge dalla Tabella 10 seguente, in alcuni ambiti provinciali la percentuale di fatturato delle Parti derivante da affiliati alle proprie reti è superiore alla media (si segnalano, in particolare, Brescia, Cremona, Lecco, Sondrio e Verona). Tabella 10 – Percentuale dei ricavi di CEF e UNICO derivanti dagli affiliati ai network (dati provinciali)87[NOTE:88:[Cfr. doc. 162.3.]] [TAB:P31648_tab19.csv]V.3. La survey destinata alle farmacie V.3.a. Premessa 67. Al fine di meglio analizzare al meglio la concentrazione in esame, è stata svolta una ricerca di mercato campionaria (di seguito, sinteticamente, la “survey”) funzionale alla verifica delle principali caratteristiche della domanda servita dalla distribuzione intermedia, ossia le farmacie in particolare, degli elementi rilevanti alle decisioni di acquisto, di adesione a una cooperativa o a un network e, più in generale, alla raccolta di elementi utili alla valutazione della concentrazione nel settore della distribuzione intermedia di farmaci e parafarmaci. 68. L’indagine è stata effettuata attraverso la somministrazione, da parte della società commissionata SWG, a un campione rappresentativo di farmacie locate nelle regioni Lombardia, Veneto e Friuli-Venezia Giulia, di un questionario somministrato telefonicamente in modalità CATI (acronimo di Computer-Assisted Telephone Interviewing)88[NOTE:89:[Cfr. docc. 178 e allegati 178.1, 178.2, 178.3.]]. 69. Le rilevazioni sono state effettuate nei giorni compresi tra il 26 maggio e il 13 giugno 2025. Sono state realizzate complessivamente settecento interviste delle quali, quattrocentoventi in Lombardia, duecento in Veneto e ottanta in Friuli-Venezia Giulia, vale a dire un campione corrispondente a circa il 13% di tutte le farmacie presenti in tali regioni. V.3.b. Le principali dinamiche concorrenziali 70. In merito alle principali fonti di approvvigionamento delle farmacie, i risultati dell’indagine confermano sostanzialmente quanto dichiarato dai principali operatori del settore. In particolare, la maggior parte degli acquisti viene effettuata tramite distributori intermedi, che rappresentano oltre il 60% del totale. Seguono gli acquisti diretti dalle aziende farmaceutiche produttrici, che costituiscono circa il 30%, mentre la restante quota è rappresentata dai concessionari e dai distributori c.d. short-line89[NOTE:90:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D14).]]. 71. Inoltre, la survey mostra la rilevanza dei distributori, infatti, in caso di non disponibilità del proprio distributore intermedio, la maggioranza dei rispondenti (circa il 78%) sceglierebbe un altro distributore intermedio, mentre circa il 19% si rivolgerebbe direttamente alle case farmaceutiche90[NOTE:91:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D18).]]. Inoltre, dall’indagine emerge che: (i) oltre il 66% delle farmacie intervistate hanno dichiarato che i servizi offerti dai distributori intermedi non sono erogati da soggetti alternativi; (ii) oltre il 60% delle farmacie riscontra che gli acquisti diretti presso le case farmaceutiche o altri soggetti (concessionari e distributori short-line) sono effettuati solo per limitate referenze91[NOTE:92:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D19).]]. 72. L’indagine rileva che le farmacie si avvalgono al massimo di tre distributori intermedi. In particolare, come è possibile osservare nella Tabella 11 seguente, circa il 65% delle farmacie utilizza al massimo due distributori intermedi (il 65% delle farmacie in Friuli-Venezia Giulia, il 51% in Lombardia e il 56% in Veneto). Tabella 11 – Numero di distributori intermedi che servono abitualmente le farmacie92[NOTE:93:[Elaborazioni su domanda D15, al fine dell’elaborazione sono stati utilizzati i rispondenti che ricorrono ai distributori intermedi (D14.1>0), le risposte sono pesate per il rispettivo valore della variabile “weight” (cfr. docc. 178 e allegati 178.1, 178.2, 178.3).]] 73. A fronte di una pluralità di distributori intermedi che servono le farmacie, queste ultime appaiono solitamente prediligerne uno in particolare, in media il distributore principale fornisce circa il 68% del fabbisogno soddisfatto tramite distributori intermedi93[NOTE:94:[Elaborazioni su domanda D16, al fine dell’elaborazione sono stati utilizzati i rispondenti che ricorrono ai distributori intermedi (D14.1>0), le risposte sono pesate per il rispettivo valore della variabile “weight”. Si noti che a CEF sono state attribuite anche le risposte legate a “QFarma” (cfr. docc. 178 e allegati 178.1, 178.2, 178.3).]]. 74. In merito ai criteri di selezione del principale distributore, le motivazioni espresse dalle farmacie si concentrano su tre fattori chiave: (i) l’affidabilità complessiva del fornitore (in termini di continuità e precisione nella gestione dell’ordine, 37,3% dei rispondenti); (ii) la capacità logistica, con particolare riferimento alla tempestività e frequenze delle consegne (35,3% delle farmacie); (iii) l’ampiezza dell’assortimento disponibile (30% delle farmacie)94[NOTE:95:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D17).]]. Inoltre, un elemento di scelta è la “convenienza” in termini di prezzi offerti (soprattutto per gli acquisti di farmaci di fascia A e C)95[NOTE:96:[In particolare, il 21% dei rispondenti indica che la scelta del distributore intermedio principale è legata a questioni di convenienza dei farmaci etici di fascia A e C, mentre il 20% circa sulla convenienza dei farmaci OTC e SOP. Cfr. doc. 178.2 (domanda D17).]]. 75. Più in dettaglio, l’affidabilità e l’assortimento risultano i principali motivi alla base della scelta di CEF e UNICO come distributori di riferimento, mentre per Phoenix il fattore determinante è la maggiore efficienza logistica, in particolare la rapidità nel servizio di consegna96[NOTE:97:[In particolare, per CEF e UNICO l’affidabilità è il motivo scelto rispettivamente dal 37,7% e dal 46,3% delle farmacie. Mentre, per Phoenix Pharma la capacità logistica è il motivo principale, scelto dal 41,5% delle farmacie. Cfr. doc. 178.2 (domanda D17).]]. 76. Un ulteriore elemento rilevante sotto il profilo concorrenziale riguarda le modalità digitali di gestione degli ordini. Dall’indagine emerge (Tabella 12 infra), che nella maggioranza dei casi (circa il 60%) gli ordini sono informatizzati sia con riferimento agli ordini manuali che per quelli automatizzati; circa il 18% delle farmacie ricorre alle piattaforme informatiche per gli ordini manuali, mentre circa il 13% esclusivamente per gli ordini automatici. In generale, almeno il 90% delle farmacie adotta le piattaforme informatiche (per ordini manuali e/o automatici), dato sostanzialmente in linea in tutti e tre gli ambiti regionali considerati. In media, gli ordini informatizzati - sia manuali che automatizzati - sono la maggioranza degli ordini effettuati dalle farmacie che utilizzando piattaforme informatizzate97[NOTE:98:[Cfr. doc. 178.2 (domande D21 e D22). In particolare, le farmacie che ricorrono a piattaforme informatizzate per gli ordini manuali, in media vi ricorrono per circa il 60,8% del fabbisogno; mentre con riferimento agli ordini automatizzati, la percentuale è di circa il 58,4%.]]. Tabella 12 - Utilizzo delle piattaforme informatiche per gli ordini98[NOTE:99:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D20).]] 77. In generale, quindi, la survey conferma la presenza di un elevato grado di digitalizzazione nei processi di approvvigionamento, con un ricorso significativo alla comparazione delle offerte dei distributori intermedi tramite le piattaforme informatiche. V.3.c. La prossimità concorrenziale 78. I dati raccolti nella survey rilevano che i principali distributori intermedi, in termini sia di frequenza di utilizzo, risultano essere CEF (indicato come fornitore da circa il 60,4% delle farmacie intervistate), UNICO (49,1%) e Phoenix Pharma (44,4%, Figura 7 infra). Figura 7 - Percentuale di utilizzo dei principali distributori intermedi da parte delle farmacie99[NOTE:100:[Elaborazioni su domanda D15, al fine dell’elaborazione sono stati utilizzati i rispondenti che ricorrono ai distributori intermedi (D14.1>0), le risposte sono pesate per il rispettivo valore della variabile “weight”. Si noti che a CEF sono state attribuite anche le risposte legate a “QFarma” (cfr. docc. 178 e allegati 178.1, 178.2, 178.3).]] 79. Occorre osservare, tuttavia, alcune differenziazioni territoriali relative alle tre regioni oggetto di rilevazione (Lombardia, Veneto e Friuli-Venezia Giulia). In particolare, come è mostrato nella Tabella 13, CEF è l’operatore più frequentemente utilizzato in Lombardia e Veneto (le farmacie che vi fanno ricorso sono rispettivamente il 63,5% e il 66,5%), mentre, in Friuli-Venezia Giulia, risulta essere UNICO (dal 75% delle farmacie). Tabella 13 - Percentuale di utilizzo dei principali distributori intermedi da parte delle farmacie, per regione100[NOTE:101:[Elaborazioni su domanda D15, al fine dell’elaborazione sono stati utilizzati i rispondenti che ricorrono ai distributori intermedi (D14.1>0), le risposte sono pesate per il rispettivo valore della variabile “weight”. Si noti che a CEF sono state attribuite anche le risposte legate a “QFarma” (cfr. docc. 178 e allegati 178.1, 178.2, 178.3).]] 80. Quanto all’operatore cui le farmacie destinano la maggior parte delle proprie forniture, in media sette farmacie su dieci hanno indicato CEF o UNICO come distributore principale (nello specifico, circa il 79% in Friuli-Venezia Giulia, il 74% in Lombardia e 66% in Veneto, cfr. Tabella 14). Tabella 14 – Distribuzione di farmacie che indicano CEF e UNICO come distributori principali101[NOTE:102:[Elaborazioni su domanda D15, al fine dell’elaborazione sono stati utilizzati i rispondenti che ricorrono ai distributori intermedi (D14.1>0), le risposte sono pesate per il rispettivo valore della variabile “weight”. Si noti che a CEF non sono state attribuite anche le risposte legate a “QFarma” (cfr. docc. 178 e allegati 178.1, 178.2, 178.3).]] 81. In tale contesto, è stata analizzata l’identità del secondo fornitore, nei casi in cui CEF o UNICO sono indicati come distributore principale (Tabella 15). Considerando i casi in cui CEF è il primo distributore, UNICO risulta essere il secondo nel 38% dei casi, mentre, nei casi in cui è UNICO il principale, CEF risulta essere il secondo in circa il 19% dei casi. Tabella 15 – Percentuale di farmacie per cui CEF (UNICO) è il secondo operatore quando UNICO (CEF) è il primo operatore102[NOTE:103:[Elaborazioni su domande D15 e D16, al fine dell’elaborazione sono stati utilizzati i rispondenti che ricorrono ai distributori intermedi (D14.1>0), le risposte sono pesate per il rispettivo valore della variabile “weight”. Si noti che a CEF non sono state attribuite anche le risposte legate a “QFarma” (cfr. docc. 178 e allegati 178.1, 178.2, 178.3). ]] 82. Infine, in media, CEF è il distributore che assorbe circa il 52,8% degli ordini delle farmacie che rifornisce, mentre UNICO assorbe in media il 42,3% del fabbisogno delle farmacie sue clienti (vedi Tabella 16). Tabella 16 – Quote di acquisti delle farmacie verso CEF o UNICO103[NOTE:104:[Elaborazioni su domande D16.1 e D16.2, al fine dell’elaborazione sono stati utilizzati i rispondenti che ricorrono ai distributori intermedi (D14.1>0), le risposte sono pesate per il rispettivo valore della variabile “weight”. Si noti che a CEF non sono state attribuite anche le risposte legate a “QFarma”. Cfr. docc. 178 e allegati 178.1, 178.2, 178.3. Sul punto, si osservi che in media, circa l’80% delle farmacie intervistate acquista esclusivamente da CEF e UNICO, rifornendosi dalle stesse per la totalità del fabbisogno di prodotti dai distributori intermedi (elaborazioni su domande D16.1 e D16.2, al fine dell’elaborazione sono stati utilizzati i rispondenti che ricorrono ai distributori intermedi, al fine di definire le farmacie che acquistano esclusivamente da CEF e UNICO sono state selezionate le farmacie che acquistano per più del 99% verso i due distributori intermedi).]] V.3.d. L’adesione alle cooperative, network o franchising di farmacie 83. Un ulteriore elemento investigato nell’indagine campionaria riguarda il ruolo rivestito dalle cooperative di farmacisti, nonché l’incidenza delle affiliazioni a network o franchising. Circa il 29,2% delle farmacie intervistate aderisce ad una cooperativa di farmacisti (Figura 8). Figura 8 – Percentuale di farmacie aderenti a cooperative di farmacisti104[NOTE:105:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D5).]] 84. In particolare, CEF risulta essere la cooperativa con il maggior numero di farmacie aderenti, rappresentando circa il 68% del totale delle cooperative indicate dagli intervistati, con una concentrazione particolarmente elevata nella regione Lombardia, dove la quota raggiunge l’80,7%. In totale, le farmacie che aderiscono alle cooperative afferenti a CEF e UNICO, sono circa il 76,2% delle farmacie aderenti a cooperative (vale a dire il 22,3% del totale delle farmacie, sia aderenti che non aderenti a cooperative105[NOTE:106:[In Friuli-Venezia Giulia il 13,2%, in Lombardia il 23,5% e in Veneto il 23,3%. Cfr. doc. 178.2 (valore ottenuto moltiplicando la domanda D5 con la domanda D6). ]]). Tabella 17 – Adesione alle cooperative: principali cooperative a cui aderiscono le farmacie106[NOTE:107:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D6). Si noti che a CEF non sono state attribuite anche le risposte legate a “QFarma”.]] 85. Quanto alle dinamiche sperimentate dagli aderenti alle cooperative, occorre osservare che all’adesione alla cooperativa del distributore è associato: i. un maggior ricorso al distributore intermedio per gli ordini: ad esempio, a fronte del 60,4% delle farmacie che utilizzano CEF (Tabella 13), i soci della cooperativa CEF utilizzano questo distributore nel 91,8% dei casi (Tabella 18); ii. una maggiore probabilità di utilizzare il distributore intermedio come distributore principale: ad esempio, a fronte del 49,5% delle farmacie che utilizzano CEF come distributore principale (Tabella 14), l’87,3% dei soci CEF utilizzano quest’ultimo come fornitore principale (Tabella 18); iii. un maggior grado di fidelizzazione dei soci: a fronte di una media degli acquisti del 52,7% presso CEF da parte della generalità delle farmacie (Tabella 14), i soci di questa cooperativa acquistano in media circa il 67,5% del proprio fabbisogno (Tabella 18). Tabella 18 – Ricorso a CEF (UNICO) da parte dei soci della cooperativa CEF (UNICO)109[NOTE:110:[Elaborazioni su domande D6, D15 e D16, le risposte sono pesate per il rispettivo valore della variabile “weight”. Si noti che a CEF non sono state attribuite anche le risposte legate a “QFarma”. Cfr. docc. 178 e allegati 178.1, 178.2, 178.3.]] 86. Ulteriore elemento investigato, riguarda l’affiliazione a un network o a un franchising di farmacie. Quanto alla consistenza di tali tipologie di aggregazioni, occorre osservare che circa il 18,1% delle farmacie, mentre circa il 9% delle farmacie fa parte di catene reali di farmacie o aderisce ad un franchising (Tabella 19). Tabella 19 – Adesioni a network e reti di farmacie110[NOTE:111:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D4).]] 87. Le motivazioni che orientano le farmacie nella scelta di aderire a una cooperativa o affiliarsi a un network sono riconducibili, in via prevalente, a valutazioni di tipo economico. In particolare, l’adesione è spesso finalizzata a ottenere condizioni di acquisto più favorevoli – ad esempio sconti o prezzi più competitivi – sia sui farmaci OTC e SOP, sia sui prodotti parafarmaceutici, anche subordinate al raggiungimento di specifici volumi minimi di acquisto (Figura 9). Figura 9 - Criteri di scelta di adesione ad una rete/network111[NOTE:112:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D11).]] 88. Con riguardo ai fattori che incidono sulla scelta di uno specifico network di affiliazione, l’indagine ha rilevato che la principale motivazione è legata alla cooperativa di cui la farmacia è socia, emergendo quindi una tendenza all’integrazione verticale tra struttura cooperativa e rete commerciale, seguita da aspetti di tipo logistico, legati all’ottimizzazione del magazzino e alla rapidità nei processi di riordino (Figura 10). Figura 10 – Criteri di adesione ad una specifica rete112[NOTE:113:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D12).]] 89. Quanto alla diffusione delle reti di farmacie, CEF risulta essere la principale rete di farmacie, con il 54,5% delle farmacie che aderiscono a un network. La seconda rete più diffusa è quella di Phoenix Pharma (Valore Salute), con circa il 7,9% delle farmacie (Tabella 20). Tabella 20 – Reti di farmacie più diffuse113[NOTE:114:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D7). Si noti che a CEF non sono state attribuite anche le risposte legate a “QFarma”.]] 90. Quanto alle dinamiche sperimentate dagli aderenti alle reti, occorre osservare dinamiche ancor più accentuate rispetto a quelle legati all’adesione alla cooperativa, con riferimento alla fidelizzazione del distributore di riferimento della rete. In particolare: i. un maggior ricorso al distributore intermedio per gli ordini: ad esempio, a fronte del 60,4% delle farmacie che utilizzano CEF (Tabella 13), gli appartenenti alle reti di CEF utilizzano questo distributore nel 95,5% dei casi (Tabella 21); ii. una maggiore probabilità di utilizzare il distributore intermedio come distributore principale: ad esempio, a fronte del 49,5% delle farmacie che utilizzano CEF come distributore principale (Tabella 14), il 95,5% degli affiliati CEF utilizzano quest’ultimo come fornitore principale (Tabella 21); iii. un maggior grado di fidelizzazione degli affiliati: a fronte di una media degli acquisti del 52,7% presso CEF da parte della generalità delle farmacie (Tabella 14), gli affiliati CEF acquistano in media circa il 78,3% del proprio fabbisogno da quest’ultimo (Tabella 21)114[NOTE:115:[Si noti che solo per il Friuli-Venezia Giulia, a fronte della media di acquisti pari a circa il 47,0% da parte della generalità di farmacie, gli acquisti degli affiliati CEF si attesta al 43,2% (cfr. Tabella 14 e Tabella 21). Tuttavia, tale dato va contestualizzato con la circostanza che in tale regione (a differenza delle altre) la percentuale di adesione alle reti CEF è molto ridotta. In particolare, a fronte di una adesione media del 54,5% (60% in Lombardia e 50,4% in Veneto), in Friuli-Venezia Giulia la percentuale di adesione alla rete CEF si attesta al 25,6% (Tabella 20).]]. Tale circostanza conferma la presenza di obblighi quantitativi di acquisto minimo imposti contrattualmente agli affiliati. Tabella 21 – Ricorso a CEF da parte degli aderenti alle reti CEF – La farmacia Italiana e CEF La Farmacia Italiana Affiliato115[NOTE:116:[Elaborazioni su domande D6, D15 e D16, le risposte sono pesate per il rispettivo valore della variabile “weight”. Si noti che a CEF non sono state attribuite anche le risposte legate a “QFarma”. Cfr. docc. 178 e allegati 178.1, 178.2, 178.3.]] V.4. Le considerazioni dei distributori terzi V.4.a. Le dinamiche competitive 91. Secondo i distributori all’ingrosso interpellati dagli Uffici, l’attività distributiva intermedia è un anello fondamentale nella filiera del farmaco, in quanto riconosciuta ufficialmente quale servizio pubblico essenziale per la tutela della salute116[NOTE:117:[Cfr. docc. 30, 41, 47, 66.1.]] e, pertanto, caratterizzata da volumi elevati ma da una redditività relativamente bassa a causa delle pressioni sui prezzi e della regolamentazione sui margini117[NOTE:118:[Cfr. doc. 63.1.]]. 92. Dal lato della domanda, le farmacie normalmente ordinano ai distributori in maniera telematica almeno due volte al giorno tramite sistemi informatici/gestionali118[NOTE:119:[Cfr. doc. 46. VIM S.r.l. afferma che “L’uso di piattaforme informatiche per gli ordini, come i sistemi di gestione degli ordini (OMS), migliora l'efficienza e la precisione degli ordini. Queste piattaforme permettono ai farmacisti di confrontare facilmente i prezzi e la disponibilità dei prodotti tra diversi distributori, facilitando la scelta del fornitore più conveniente”.]] collegati in tempo reale ventiquattro ore su ventiquattro con i distributori e accedono in tempo reale alla disponibilità dei prodotti e ai relativi prezzi119[NOTE:120:[Cfr. docc. 30, 41, 42, 174, 176.]]. Pertanto, la concorrenza tra i distributori avverrebbe giornalmente in base al “best price”120[NOTE:121:[Cfr. docc. 30 e 41.]], ferma retando la possibilità per il farmacista di intervenire nella proposta d’ordine spostando i prodotti da un fornitore all’altro in funzione della tempistica di consegna, delle necessità del momento e, ovviamente, della disponibilità121[NOTE:122:[Cfr. doc. 41.]]. I distributori, dal canto loro, ottimizzano le economie delle consegne cercando di servire le farmacie dai depositi più prossimi alla stesse122[NOTE:123:[Cfr. docc. 30, 41, 66.1, 171, 174. In sede di audizione, è stato rappresentato come “Quasi tutti i distributori, comunque, tendono ad avere più farmacie possibili nella più breve distanza possibile dal deposito. Tanto più ciò è vero, tanto più è difficile per i concorrenti fornire tali farmacie” (v. doc. 171).]]. 93. In quest’ottica, consegnare in farmacia il numero maggiore di prodotti possibili permette di poter ammortizzare i costi di trasporto su un volume di prodotti maggiori123[NOTE:124:[Cfr. docc. 171 e175.]]. In tal senso, i distributori interpellati hanno evidenziato come elemento fondamentale per il mantenimento della concorrenza, la possibilità di avere una domanda minima per realizzare una maggiore minimizzazione dei costi di trasporto124[NOTE:125:[Cfr. doc. 171.]]. 94. Sul tema, nel mercato italiano vi sarebbe un’importante differenza tra le farmacie che aderiscono a cooperative125[NOTE:126:[A titolo esemplificativo, cfr. doc. 44, laddove Farla Società Cooperativa afferma che “i soci ottengono dalla Cooperativa benefici per ciò che riguarda i minori costi relativi alla gestione comune del magazzino di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici, nonché per il servizio di consegna alle singole farmacie”.]], quali le Parti dell’Operazione, e quelle che non vi aderiscono, laddove l’adesione alle prime comporterebbe già una “preferenza” relativamente al distributore cui rifornirsi in via principale: in tal senso, se nel mondo cooperativistico le farmacie, rivestendo la qualifica di socio, esibiscono un alto grado di fedeltà, ciò si verifica meno per le farmacie che si rivolgono ai distributori indipendenti privati non aventi natura di cooperativa126[NOTE:127:[Cfr. doc. 176.]]. 95. A tal proposito, i “livelli” di fidelizzazione delle farmacie indipendenti non risultano paragonabili ai livelli di fedeltà delle farmacie aderenti a network di cooperative, le quali tendono a rifornirsi principalmente dal proprio distributore (anche incentivate dalle scontistiche e dalle premialità loro applicate in caso di affiliazione) e sono altresì molto concentrate su alcuni territori, rendendo molto difficile la penetrazione in tali mercati127[NOTE:128:[Cfr. doc. 171.]]. 96. Nello specifico, secondo So.Farma Morra, il rapporto esistente tra le farmacie socie e il distributore/cooperativa rappresenterebbe un fattore di rischio all’espansione della propria offerta tale per cui l’apertura di nuovi depositi o l’acquisizione di depositi già esistenti più prossimi alle predette farmacie non si tradurrebbe necessariamente in un incremento della domanda servita128[NOTE:129:[Cfr. doc. 176.]]. 97. In termini analoghi, Unifarm ha evidenziato che oltre all’aspetto puramente logistico, legato alla localizzazione del deposito, la presenza di progetti di affiliazione delle farmacie e, in generale, la possibilità di acquisire ampia parte degli acquisti delle stesse risulta centrale per i distributori locali129[NOTE:130:[Cfr. doc. 175.]]. In ragione di ciò, prosegue il distributore, l’acquisto di un nuovo deposito potrebbe essere di fatto privo di valore laddove la domanda rimanesse rifornita dal fornitore storico in virtù delle affiliazioni in essere. Ciò posto, risulta quindi essenziale la struttura del suddetto deposito in quanto, mentre il trasporto è di solito totalmente esternalizzato e facile da reperire, vi sono delle figure professionali tra il personale dipendente (i cc.dd. key account o area manager o agenti-rappresentanti di zona), molto importanti per i rapporti personali e contrattuali intrattenuti con le farmacie130[NOTE:131:[Cfr. doc. 175.]]. 98. La capacità delle cooperative di fidelizzare la propria clientela potrebbe incidere peraltro anche sulla leva concorrenziale del “best price”. Nello specifico, secondo Unifarm, “le farmacie ottengono prezzi più bassi (i) o tramite dei contratti di affiliazione, in cui assicurano dei volumi di acquisti annuali, (ii) o attraverso premiialità differite, con cui le farmacie, una volta accertato il raggiungimento ex-post di volumi di acquisto fissati, riceve dei ristorni”: in questo modo, è possibile, quindi, che le farmacie facciano “ordini spot” a video non seguendo il criterio del ”best price”, poiché l’acquisto spot ad un prezzo più alto potrà poi essere compensato da un ristorno del distributore a fine anno131[NOTE:132:[Cfr. ibidem.]]. V.4.b. Le considerazioni in merito all’Operazione 99. In via preliminare, si rappresenta che alcuni operatori interpellati non hanno espresso particolari considerazioni sull’Operazione, in quanto non operanti nelle regioni interessate132[NOTE:133:[Cfr. docc. 30, 41, 42, 65, 115.1.]] oppure in forza dell’impatto trascurabile della fusione nelle relative zone di interesse133[NOTE:134:[A titolo esemplificativo, cfr. doc. 44, laddove Farla Società Cooperativa afferma che “Per quanto riguarda il contesto competitivo nella Regione Lazio, dove la nostra azienda opera, rileviamo che il settore della distribuzione intermedia del farmaco è caratterizzato dalla presenza di numerosi operatori attivi. Tale pluralità di attori garantisce alle farmacie diverse alternative di approvvigionamento, sia in termini di condizioni commerciali che di qualità del servizio logistico. Pertanto, anche a seguito dell’eventuale fusione tra CEF e UNICO, riteniamo che nel territorio permarrà un livello di concorrenza adeguato, con la possibilità per le farmacie di scegliere tra più fornitori”.]]. 100. Ciò premesso, vi sono stati altri distributori intermedi che hanno ritenuto opportuno esprimere valutazioni specifiche in merito all’incorporazione di UNICO da parte di CEF. 101. Phoenix Pharma, ad esempio, ha rappresentato come l’Operazione sia suscettibile di comportare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da ridurre o eliminare in modo sostanziale e durevole la concorrenza in numerosi mercati rilevanti locali, “in alcuni dei quali (alcune provincie della Lombardia, Friuli-Venezia Giulia, Veneto e Emilia Romagna) si arriva a market share superiori al 40% e in particolari aree superiori al 50%”134[NOTE:135:[Cfr. doc. 66.1.]]. La concentrazione, secondo Phoenix, determinerebbe la sovrapposizione di magazzini molto vicini tra loro (con specifico riferimento ai magazzini di Fontanellato, Nogarole Rocca, Brescia, Bergamo e Cremona) i quali, pertanto, condividono gran parte della clientela e costituiscono rispettivamente il principale vincolo competitivo. 102. Phoenix osserva inoltre come le Parti siano integrate verticalmente a valle avendo acquisito farmacie in proprietà e sviluppato avanzati sistemi di affiliazione. L’unione dei network di affiliazione costituirebbe in particolare un ulteriore vantaggio competitivo e una potenziale barriera all’acquisizione di nuovi clienti da parte dei concorrenti. Il vantaggio competitivo può inoltre essere esacerbato in virtù della circostanza che “nelle relazioni commerciali con i propri soci, le cooperative richiedono (e di solito ottengono) una fedeltà molto alta di circa 75% per far sì che la singola consegna contenga più prodotti. È ragionevole presumere che con la concentrazione tale vantaggio competitivo possa rafforzarsi in alcuni territori”135[NOTE:136:[Cfr. doc. 66.1.]]. 103. Considerazioni di analogo tenore in merito alle criticità dell’Operazione, soprattutto con riferimento alla Lombardia e al Veneto, sono state espresse rispettivamente da La Farmaceutica136[NOTE:137:[Cfr. doc. 57.1.]] e Unifarm137[NOTE:138:[Cfr. doc. 49.]]. 104. Secondo la prima, “l’operazione di concentrazione tra CEF e UNICO in Lombardia andrà a creare di fatto il primo o secondo attore per provincia e questo comporterà qualche problema alla concorrenza tra distributori: si potrebbero avere effetti sulla scelta degli stessi da parte della farmacia-cliente per l’interlocuzione che potrà avere con le istituzioni, siano la Regione stessa che le varie ATS provinciali e la forte interdipendenza con Federfarma provinciale/regionale. […]. Di fatto, i primi due attori diventano dominanti nella regione e potrebbero avere anche delle esclusive da parte dei produttori anche sui farmaci, andando a limitare la concorrenza tra attori”138[NOTE:139:[Cfr. doc. 57.1. In termini analoghi sulle criticità dell’operazione nella regione Lombardia, si veda il riscontro alla richiesta di informazioni di So.Farma Morra di cui al doc. 48.]]. 105. Per Unifarm, in linea generale, la operazione determinerebbe l’aggregazione dei due più grandi distributori intermedi di natura cooperativistica, aumentando “[…] ulteriormente il gap già importante nei confronti delle altre società con mission cooperativistiche, che esprimono tutte quote di mercato inferiori al 5%”139[NOTE:140:[Cfr. doc. 49. Inoltre, secondo Unifarm, “Un mercato con attori di dimensioni maggiori può inoltre rendere più difficile l’ingresso di nuovi concorrenti, a causa di: a) elevati costi iniziali: investire in infrastrutture, reti logistiche e accordi di fornitura richiede risorse ingenti, soprattutto se si punta a competere con player di grandi dimensioni b) relazioni consolidate con fornitori e farmacie: la presenza di contratti già in essere e di relazioni di lungo corso potrebbe rallentare l’affermazione di nuovi soggetti”.]]. Con specifico riferimento al Veneto, rappresenta che “dopo la fusione le prime due aziende (CEF+UNICO e Phoenix) arriverebbero a controllare oltre il 70% del mercato in Veneto […] con UNIFARM come unico altro concorrente di rilievo con un 18%”140[NOTE:141:[Cfr. doc. 49.]]. 106. In merito, invece, a eventuali rimedi da applicare all’Operazione si registra la posizione espressa in sede di audizione da Unifarma141[NOTE:142:[Cfr. doc. 174.]], la quale ha riferito che, per quanto riguarda l’espansione in Lombardia, aveva inizialmente valutato l’acquisto del deposito di Nogarole Rocca, decidendo tuttavia di non proseguire nell’acquisizione dello stesso. Infatti, le analisi condotte avevano evidenziato che l’acquisizione del suddetto deposito - non comprendendo il trasferimento della clientela - non avrebbe portato a un significativo incremento di domanda, in quanto la clientela sarebbe rimasta comunque servita dagli operatori già attivi tramite altri depositi, in virtù del rapporto storico già esistente. Ad avviso di Unifarma, dunque, la forte presenza storica di operatori come CEF e UNICO, ma non solo, rappresenta un limite rilevante all’espansione nella zona, soprattutto per distributori che hanno una strategia commerciale legata principalmente alla qualità del servizio. In definitiva, in un settore caratterizzato da margini molto ristretti in cui i grandi operatori vantano una forza commerciale maggiore in virtù della loro dimensione, Unifarma ha stimato che non avrebbe conseguito ritorni economici tali da giustificare l’investimento. 107. Infine, secondo VIM, operatore non presente, se non marginalmente, nelle regioni Lombardia, Veneto e Friuli-Venezia Giulia, secondo cui “l’operazione di concentrazione tra CEF e UNICO ha il potenziale di generare importanti sinergie e ottimizzazioni operative, conferendo una maggiore solidità alla nuova entità. Tenuto conto della presenza di diversi e qualificati distributori intermedi, dell’assenza di barriere all’entrata di nuovi soggetti, della rilevanza delle vendite dirette da parte dell’industria, l’impatto sulla concorrenza di settore dovrebbe peraltro garantire che le farmacie continuino a beneficiare di condizioni di acquisto, varietà di offerte e servizi competitivi sui livelli attuali se non addirittura in incremento”142[NOTE:143:[Cfr. doc. 46.2.]]. V.5. Le considerazioni di CEF e UNICO 108. Con riferimento agli effetti dell’Operazione, le Parti, pur concordando che l’analisi delle quote di mercato determinata dalla somma dei fatturati pre-merger delle due entità darebbe luogo nelle regioni e provincie indicate nel provvedimento di avvio a quote al di sopra del 30%, rilevano, tuttavia, che questa non restituirebbe una stima accurata in quanto non riflette accuratamente il livello di fatturato effettivamente attribuibile all’entità risultante dalla concentrazione. 109. Infatti, con riguardo al possibile rafforzamento della presenza a livello regionale e provinciale, le Parti evidenziano che l’operazione determinerà una riduzione complessiva delle quote di fatturato, in particolare, da parte delle farmacie che in precedenza si rifornivano contemporaneamente sia da CEF che da UNICO, poiché la riduzione del numero di operatori disponibili incentiverebbe l’introduzione di un nuovo operatore, in linea con la prassi delle farmacie di avvalersi di due-tre distributori intermedi contemporaneamente143[NOTE:144:[“È importante sottolineare che: (i) come già detto, è prevista una riduzione del fatturato complessivo di CEF e UNICO ad esito dell’operazione di fusione in considerazione delle forti sovrapposizioni tra le farmacie clienti e della prassi consolidata di queste ultime di mantenere un numero minimo di tre fonti di approvvigionamento al fine di ottenere le migliori condizioni di vendita e assicurarsi maggiore disponibilità di merce; e (ii) in tutti i quattro mercati regionali interessati l’entità risultante dalla fusione si troverà a competere con importanti e qualificati concorrenti, che eserciteranno su di essa una grande pressione concorrenziale ed eliminando di fatto il potere di mercato in virtù, come detto, dell’assenza di costi di sostituzione del fornitore da parte delle farmacie e della presenza di concorrenti nazionali e locali.” (cfr. doc. n. 98.1)]]. 110. Sul punto, hanno presentato delle stime della riduzione del fatturato classificando la clientela in classi di quote di acquisti presso CEF e UNICO. Da tali stime emergerebbe, in sintesi, che per i clienti particolarmente sensibili al prezzo, a seguito dell’Operazione, si osserverebbe una riduzione del fatturato totale pari al 30%, mentre per i clienti fidelizzati ad uno, ma che usano l’altro operatore (o CEF o UNICO) in modo marginale, si osserverebbe una riduzione stimata del 50% del fatturato dell’operatore marginale144[NOTE:145:[Cfr. doc. n. 122.]]. 111. Un ulteriore fattore di rilevanza concorrenziale riportato dalle Parti sarebbe la presenza di numerosi concorrenti nelle aree in cui il totale delle quote di fatturato risulta essere superiore al 30%. In particolare, secondo quanto da loro dichiarato, “[I]in Friuli-Venezia Giulia, dove UNICO detiene (in valore) il [30-35%] (nel 2023) ed il [30-35%] (nel 2024) e CEF [10-15%] (nel 2023) e il [10-15%] (nel 2024), pari complessivamente ad una percentuale del [45-50%]% (nel 2023) e del [40-45%] (nel 2024 che, sulla base delle previsioni di piano, ci si attende di vedere ridotta almeno al [40-45%]), Phoenix detiene il [30-35%] (nel 2023) e il 30-35% nel 2024, e Rinaldi il 20-25% sia nel 2023 che nel 2024”145[NOTE:146:[Cfr. doc. 98.1]]. 112. In particolare, le Parti sottolineano la possibilità per i concorrenti di servire aree regionali utilizzando depositi nelle regioni limitrofe. Sarebbe il caso del Friuli-Venezia Giulia, ad esempio, che può, sempre secondo quanto dichiarato dalle Parti, essere servito dal Veneto - in cui sarebbero attivi VIM e Farvima - e dall’Emilia-Romagna - in cui è attivo Phoenix146[NOTE:147:[“[E] ciò è si verifica anche in Friuli-Venezia Giulia, poiché vari depositi di grossisti concorrenti situati nelle regioni vicine al Friuli-Venezia Giulia possono fornire anche le farmacie friulane. Ciò si verifica ad esempio per i seguenti depositi di concorrenti siti in: (i) Veneto: le farmacie friulane vengono servite da VIM tramite il deposito a Padova, da Farvima attraverso il deposito a Grisignano di Zocco (VI), da Unifarm per mezzo del deposito a Padova e da Phoenix tramite il deposito di Paese (TV); (ii) Emilia-Romagna: i depositi a Campogalliano (MO) di Alleanza e a Bologna di Phoenix forniscono le farmacie friulane” (cfr. doc. n. 98.1).]]. 113. Di seguito, le quote di fatturato a livello provinciale, secondo le stime fornite dalle Parti, che evidenzierebbero la rilevanza di competitor qualificati nelle aree di operatività di CEF e UNICO (vedi Figura 11). Figura 11 – Quote di fatturato dei principali competitor fornite dalle Parti147[NOTE:148:[Cfr. doc. n. 122]] [omissis] 114. Infine, secondo quanto sostenuto dalle Parti, nel settore interessato dall’operazione, il potere di mercato risulterebbe sostanzialmente concentrato in capo agli operatori a monte e a valle della filiera, ossia alle grandi case farmaceutiche e alle farmacie. In tale contesto, l’entità post-merger permarrebbe in una posizione contrattuale strutturalmente più debole. Le Parti sottolineano, inoltre, che i rapporti tra farmacie e distributori intermedi sarebbero caratterizzati da un’elevata mobilità e dalla pressoché totale assenza di vincoli contrattuali rilevanti o duraturi: le farmacie sarebbero libere di effettuare ordini giornalieri presso una pluralità di grossisti full-line (“tipicamente tre o quattro”), in assenza di clausole di esclusiva territoriale, merceologica o di linea. Tali elementi, ad avviso delle Parti, renderebbero la domanda contendibile e l’attività distributiva esposta a costante pressione concorrenziale148[NOTE:149:[“A ciò si aggiunga che (come si dirà in dettaglio infra) in tutti i mercati regionali qui in esame il potere di mercato è completamente nelle mani dei clienti (le farmacie) e dei fornitori (le grandi case farmaceutiche), rispetto ai quali il potere di mercato dell’entità post-fusione risulterà comunque enormemente inferiore anche post-merger. Inoltre, e come già anticipato supra, le relazioni commerciali fra le farmacie e i distributori intermedi sono caratterizzate dall’assenza di vincoli durevoli e di obbligazioni rilevanti, essendo la farmacia sempre libera di acquistare i prodotti mettendo in competizione fra loro almeno 3/4 grossisti full-line senza alcuna esclusiva di linea, di prodotto o di territorio” (cfr. doc. n. 98.1).]]. 115. Infine, si riportano le considerazioni delle Parti relative al ruolo chiave dell’Operazione per garantire la continuità operativa di Unico. Secondo quanto rappresentato dalle Parti, la società avrebbe osservato una contrazione dei ricavi per euro [35-100] milioni nell’esercizio 2025 rispetto al precedente, e un EBITDA nel 2024 negativo per oltre Euro [10-35] milioni con un calo di Euro [10-35] milioni rispetto all’esercizio precedente. Il calo del volume di attività avrebbe quindi determinato una notevole esposizione debitoria della società nei confronti dei fornitori e delle banche. Secondo quanto dichiarato [omissis]149[NOTE:150:[Cfr. doc. 188.7.]]. Per cui, le Parti concludono che [omissis]150[NOTE:151:[Cfr. ibidem.]]. V.6. Le misure correttive proposte dalle Parti V.6.a. Sintesi delle misure 116. Le Parti hanno sottoposto, da ultimo in data 9 luglio 2025151[NOTE:152:[Cfr. doc. 188.]], una proposta di misure correttive dei possibili effetti dell’operazione consistente nella combinazione di misure strutturali e comportamentali. 117. Le misure strutturali consistono nella cessione di due rami d’azienda, corrispondenti ai depositi UNICO 8 – Nogarole Rocca e CEF 5 – Cremona e ai relativi compendi aziendali, inclusivi dei c.d. referenti commerciali, che curano le relazioni con le farmacie clienti servite a partire dallo specifico deposito di cui al ramo oggetto di dismissione. Le Parti propongono altresì misure ancillari all’impegno di dismissione, come maggiormente dettagliato infra, per assicurare l’effettività della misura. 118. Quanto alle misure comportamentali, esse sono finalizzate a rendere maggiormente contendibile e mobile la domanda di servizi di distribuzione intermedia di farmaci da parte delle farmacie e consistono: i. nell’eliminazione dei vincoli di acquisto per le farmacie socie di CEF e di UFN, cooperativa facente parte di UNICO, i quali erano rispettivamente pari al 50% e al 20% del fabbisogno delle farmacie, per un periodo di [omissis] anni; ii. nella riduzione dei vincoli di acquisto nei contratti di affiliazione strong e light di CEF, attualmente pari al 75% e al 60%152[NOTE:153:[Cfr. Bilancio 2023 di CEF (cfr. doc. 99.28).]], che sarà adottato da QFarma, al [40-50%], per un periodo di [omissis] anni; iii. nell’obbligo a sottoscrivere esclusivamente contratti di affiliazione aventi durata annuale, e a non prevedere penali o sanzioni a carico delle farmacie in caso di recesso anticipato dai detti contratti, per un periodo di [omissis] anni; iv. nell’eliminazione di ogni vincolo di acquisto per le farmacie affiliate a CEF153[NOTE:154:[Si precisa che non vi sono, secondo i dati forniti dalle Parti, farmacie affiliate a UNICO, servite dai depositi oggetto di cessione (cfr. doc. 188.1).]] attualmente servite da due depositi oggetto di cessione, previste per un periodo di [omissis] anni. V.6.b. Le misure strutturali 119. Con riferimento alle misure strutturali, le Parti propongono la cessione dei rami d’azienda associati ai depositi attualmente esercitati da UNICO e CEF, rispettivamente, in Nogarole Rocca (VR) e in Cremona (CR), ossia i centroidi delle catchment area individuate dalle sigle CEF 5 e UNICO 8. La composizione di ciascun ramo è concepita per riferirsi a un complesso di beni e di rapporti giuridici che consenta ad acquirenti altrettanto efficienti di operare in tali rami, al fine di esercitare efficacemente, grazie alla loro titolarità, l’attività nel settore della distribuzione intermedia del farmaco. 120. I rami si comporranno di tutti quegli elementi che siano nel complesso pienamente idonei a fare concorrenza in maniera effettiva e durevole al soggetto risultante dalla concentrazione. In particolare, i rami di azienda consisteranno negli immobili adibiti a depositi e delle rispettive attrezzature, nonché nel trasferimento dei contratti di utenza, manutenzione e trasporto afferenti agli impianti, oltre che nei rapporti di lavoro con il personale operante negli stabilimenti, inclusivo dei contratti riguardanti il relativo referente commerciale, che costituisce un profilo professionale che cura le relazioni con le farmacie clienti servite a partire dallo specifico deposito di cui al ramo oggetto di dismissione. 121. Ciascuno dei rami d’azienda oggetto sarà strutturato in modo da garantire, sotto il profilo infrastrutturale e logistico, il pieno soddisfacimento dei requisiti previsti per l’ottenimento delle autorizzazioni di cui agli articoli 100-112 del D.lgs., n. 219/2006, così che un terzo acquirente, in ossequio all’applicabile normativa, possa autonomamente fare istanza per l’attribuzione di ogni apposita autorizzazione. 122. Laddove, per esigenze legate alle richieste dei potenziali acquirenti, taluni beni e/o rapporti non fossero considerati necessari, le Parti sono altresì disposte a impegnarsi in buona fede a valutare e negoziare gli opportuni carve out ai rami di azienda, così da consentire il perfezionamento delle cessioni e nell’ottica di soddisfazione degli interessi e delle richieste dei potenziali clienti. 123. I due rami di azienda saranno oggetto di dismissione separata, così che la negoziazione per la cessione di uno dei due non prevedrà obbligatoriamente il coinvolgimento dell’acquirente nell’acquisto dell’altro ramo. 124. La procedura di dismissione sarà strutturata in due fasi. In particolare, la prima fase avrà durata di [omissis] mesi dall’eventuale notifica del provvedimento di autorizzazione. Al fine di garantire il rispetto dei principi in materia di misure correttive, le Parti propongono la nomina di un monitoring trustee, incaricato di sorvegliare/approvare l’individuazione del dei concorrenti/acquirenti e la cessione dei rami d’azienda. Laddove, entro tale prima fase, la dismissione di un ramo o dei rami di azienda oggetto di cessione non fosse perfezionata, si aprirà una seconda fase in cui le Parti daranno mandato irrevocabile ed esclusivo a un fiduciario indipendente (divestiture trustee) per completare con speditezza la cessione ad un acquirente adatto, “incaricato di realizzare la cessione ‘whatever it takes’”154[NOTE:155:[Cfr. doc. 188.1.]]. Le Parti hanno specificato che la cessione tramite divestiture trustee avverrà entro quattro mesi dalla conclusione della fase precedente e senza indicazione del prezzo minimo155[NOTE:156:[In particolare, le Parti propongono di garantire la cessione dell’immobile in piena proprietà laddove l’acquirente sia disponibile a valorizzare, nel computo del prezzo del ramo d’azienda, un prezzo minimo di acquisto del bene immobile al fair market value. Laddove non si raggiungesse un consenso tra le Parti e l’acquirente in relazione al prezzo al fair market value, questo verrà determinato da primario consulente immobiliare scelto dal Monitoring Trustee.]]. 125. L’individuazione dei potenziali acquirenti sarà tale per cui chiunque si renda acquirente degli asset ceduti: (i) non sarà in alcun modo collegato alle Parti; (ii) dovrà disporre di mezzi finanziari, economici, tecnologici, reputazione, disponibilità di reti distributive e clientela tali da essere reputato un concorrente significativo e credibile, dotato quindi della competenza per mantenere e sviluppare l’attività ceduta come forza competitiva redditizia e attiva in concorrenza con le parti; (iii) non dovrà far sorgere alcuna preoccupazione concorrenziale rispetto alla cessione dei rami di azienda. 126. Quanto al Divestiture Trustee, egli dovrà: (i) versare in una condizione di piena indipendenza rispetto alle Parti; (ii) essere in possesso delle qualifiche professionali e delle competenze necessarie per l’espletamento dell’incarico affidatogli; (iii) non trovarsi per i tre anni successivi alla nomina, né essersi trovato nei 3 anni precedenti alla nomina, in una situazione di conflitto di interessi, attuale o potenziale, rispetto alle Parti. 127. Le Parti hanno, altresì, proposto delle misure complementari finalizzate a preservare l’integrità della misura strutturale, consistenti: i. nell’obbligo di non sollecitare il personale dipendente trasferito, per un periodo di [omissis] anni dalla data di perfezionamento della cessione; ii. nell’obbligo di non sollecitare i referenti commerciali trasferiti, per un periodo di [omissis] anni dalla data di perfezionamento della cessione; iii. nell’obbligo di non riacquisire i depositi ceduti, per un periodo di [omissis] anni dalla data di perfezionamento della cessione; iv. nell’obbligo a non edificare né acquisire nuovi depositi, o strutture aventi funzione equivalente, nelle aree geografiche rilevanti156[NOTE:157:[In particolare, all’interno dei mercati isocronali afferenti agli attuali depositi afferenti ai rami d’azienda oggetto di cessione, nonché nelle aree geografiche limitrofe. Le Parti hanno specificato che tale misura non incide sull’ammodernamento e trasferimento del deposito CEF 4 - Brescia a Pocarale, la cui fase di attuazione è iniziata nel 2023 e si concluderà entro i prossimi due anni.]], per un periodo di [omissis] anni dalla data di perfezionamento della cessione. 128. Le Parti ritengono che la dismissione dei due rami d’azienda sia idonea a fugare e rimuovere interamente le preoccupazioni concorrenziali dell’Operazione, nella misura in cui essi possono consentire l’espansione in determinate aree geografiche da parte di operatori altrettanti efficienti, che quindi potrebbero incrementare la pressione concorrenziale sull’entità risultante dalla concentrazione. 129. In particolare, quanto all’idoneità dei rami di azienda ceduti, secondo i dati forniti dalle Parti: i. Il deposito CEF 5, sito a Cremona, serve [400-600] clienti, realizzando un fatturato pari a circa [100-582] milioni di euro. Il suo bacino di utenza è principalmente locato in Lombardia, con cui il deposito realizza l’[80-90%] del suo fatturato totale, con al restante parte destinata ad alcune province limitrofe situate in Emilia-Romagna. , da cui proviene il 15% del fatturato (vedi Figura 12). ii. Il deposito UNICO 8, sito a Nogarole Rocca, serve [700-800] clienti, realizzando un fatturato pari a circa [35-100] milioni di euro (vedi Figura 13) e serve clienti situati in Veneto ([50-60%] del fatturato realizzato), Lombardia ([30-40%] del fatturato) e Trentino-Alto Adige ([10-20%] del fatturato). Secondo quanto riferito dalle Parti, che il deposito è idoneo a raggiungere anche il Friuli-Venezia Giulia (in quanto meno distante delle aree situate in Trentino-Alto Adige), ma quest’area non viene attualmente servita perché già servita da un altro deposito di UNICO localizzato a Udine (UNICO 5). Figura 12 - Distribuzione territoriale dei clienti e del fatturato del deposito CEF 8 di Cremona [omissis] Figura 13 - Distribuzione territoriale dei clienti e del fatturato del deposito UNICO 5 di Nogarole Rocca [omissis] 130. Le Parti ritengono che le aree servite dai due depositi, di cui si propone la cessione, siano fortemente complementari, coprendo insieme l’intera area del Nord Est, vale a dire l’area in cui si ha la prossimità maggiore tra i depositi di CEF e UNICO. In tal senso, le Parti sottolineano che tali cessioni ridurrebbero considerevolmente la sovrapposizione risultante dall’Operazione e consentirebbero a un grossista concorrente di competere efficacemente per la domanda delle farmacie del Nord Italia. 131. In particolare, oltre all’area attualmente servita dai depositi, le Parti ritengono che debba essere valutata l’ampiezza potenziale del bacino di clienti servibili dai due depositi, che potrebbe essere superiore a quella osservata attualmente, che è frutto delle scelte industriali e commerciali di CEF e UNICO, in particolare dalla disponibilità di altri depositi nelle immediate vicinanze. Secondo le Parti, quindi, i due depositi potrebbero essere utilizzati dai remedy taker per raggiungere aree più ampie di quelle attualmente raggiunte da CEF e UNICO. 132. Le Parti hanno altresì valorizzato l’inclusione negli asset da cedere della figura professionale del key account manager o manager di area di ciascun deposito, il quale assume un ruolo chiave dell’attività di un grossista, consistente nella gestione e nello sviluppo delle relazioni contrattuali con le farmacie dislocate sul territorio e nel rappresentare il punto di riferimento di queste ultime. V.6.c. Le misure comportamentali 133. Per quanto riguarda le misure comportamentali, come anticipato, le Parti propongono: (i) l’eliminazione dei vincoli di acquisto per le farmacie socie di CEF e di UFN, cooperativa facente parte di UNICO; (ii) la riduzione dei vincoli di acquisto nei contratti di affiliazione strong e light di CEF; (iii) l’obbligo a sottoscrivere esclusivamente contratti di affiliazione aventi durata annuale, e a non prevedere penali o sanzioni a carico delle farmacie in caso di recesso anticipato dai detti contratti; (iv) l’eliminazione di ogni vincolo di acquisto per le farmacie affiliate attualmente servite da due depositi oggetto di cessione. 134. Le misure sub (i)-(ii)-(iii) sono proposte per un periodo di [omissis] anni dalla data di notifica dall’eventuale provvedimento di autorizzazione, con condizioni, della concentrazione, mentre la misura sub (iv) è proposta per un periodo di [omissis] anni dalla notifica dell’eventuale provvedimento di accoglimento delle misure proposte e autorizzazione condizionata dell’Operazione. V.6.c.(a) eliminazione dei vincoli di acquisto per le farmacie socie di CEF e di UFN, cooperativa facente parte di UNICO 135. Quanto alla prima misura comportamentale, le Parti propongono delle misure di allentamento degli obblighi di acquisto per i soci di CEF e di UNICO (in particolare, UFN), i quali al giugno 2025 sono, rispettivamente 2.504 (di cui 1.242 localizzate in Lombardia, Veneto e Friuli-Venezia Giulia) e UNICO 939 (di cui 505 per UFN). 136. Attualmente, l’articolo 14, comma 1, lettera c), dello Statuto di CEF prevede per le farmacie socie un obbligo di approvvigionamento presso CEF pari alla “maggior parte degli acquisti [annuali]” 157[NOTE:158:[Cfr. doc. 188.1.]] Tale disposizione è interpretata da CEF come indicativa di un impegno minimo di acquisto pari ad almeno il 50% del fabbisogno annuo158[NOTE:159:[Cfr. doc. ibidem.]]. UNICO, pur non prevedendo analoga disposizione statutaria, risulta indirettamente interessata da un vincolo similare; la cooperativa UFN, socia di UNICO, ha infatti approvato, in data 30 giugno 2022, un “Regolamento per lo scambio mutualistico” che, all’articolo 3, impone ai propri associati un obbligo di acquisto presso UNICO per una quota minima pari al 20% del totale degli acquisti annuali159[NOTE:160:[Cfr. ibidem e doc. 4.]]. 137. A fini rimediali, le Parti, pertanto, si impegnano a rimuovere integralmente i suddetti vincoli di approvvigionamento. 138. Le Parti ritengono che l’eliminazione del vincolo d’acquisto per le farmacie socie di CEF e di UFN determini un rilevante effetto pro-concorrenziale in ragione dell’elevato numero di farmacie attualmente socie di CEF e di UFN in particolar modo nelle regioni interessate dall’Operazione - che saranno liberate dall’obbligo d’acquisto previsto dallo Statuto di CEF. Il fatturato relativo realizzato da CEF nei confronti dei soci CEF nelle regioni Lombardia, Friuli-Venezia Giulia e Veneto è di circa [100-582] milioni di euro160[NOTE:161:[Il dato si riferisce ai soci della cooperativa CEF che non sono affiliati alla rete CEF (cfr. doc. 188.1, pag. 11).]], mentre il fatturato realizzato da UNICO nei confronti dei soci della cooperativa UFN è di circa [35-100] milioni di euro nelle medesime regioni. Considerando che il fatturato della nuova entità in tali regioni è di circa [1-2] miliardi di euro, si tratta di circa il [omissis] del fatturato realizzato da CEF e UNICO. V.6.c.(b) riduzione dei vincoli di acquisto nei contratti di affiliazione strong e light di CEF 139. Contestualmente le Parti propongono, inoltre, una misura sui contratti di affiliazione al network di Q-Farma, consistente nella riduzione degli obblighi di acquisto minimo previsti nei contratti di affiliazione ai network di CEF e UNICO e alla futura rete dell’entità post-merger (QFarma). Attualmente, le farmacie affiliate alle reti di CEF prevedono obblighi di fedeltà pari al 75% per i contratti di affiliazione di tipo strong e al 60%161[NOTE:162:[Cfr. Bilancio 2023 di CEF (cfr. doc. 99.28).]] per quelli di tipo light. Unico, al contrario, ha avviato la realizzazione di un sistema di affiliazione solo di recente, con un numero di affiliati estremamente ridotto, specialmente nelle regioni oggetto di analisi (Tabella 9). 140. Le Parti propongono per tutte le farmacie affiliate alla rete (ossia senza alcuna distinzione basata sulla localizzazione geografica) a ridurre i vincoli d’acquisto previsti dai contratti di affiliazione al [40-50%], sia per quelli di tipo strong, che per quelli di tipo light. 141. Le Parti sottolineano che tale misura avrebbe l’effetto immediato di ridurre gli elementi di “rigidità” della domanda delle farmacie associate alle reti delle Parti, in particolare, quella di CEF. Secondo le stime delle Parti, il fatturato afferente agli affiliati alle reti CEF nelle tre regioni di interesse è di circa [100-582] milioni di euro162[NOTE:163:[Cfr. doc. 188.1, pag. 12.]], si tratta di circa il [omissis] del fatturato realizzato da CEF e UNICO, pari a circa [1-2] miliardi di euro. V.6.c.(c) obbligo a sottoscrivere esclusivamente contratti di affiliazione aventi durata annuale, e a non prevedere penali o sanzioni a carico delle farmacie in caso di recesso anticipato dai detti contratti 142. Inoltre, sempre con riferimento ai contratti di affiliazione, le Parti si impegnano, a sottoscrivere esclusivamente contratti di affiliazione aventi durata annuale, e a non prevedere penali o sanzioni a carico delle farmacie in caso di recesso anticipato dai detti contratti. 143. Sul punto, le Parti sottolineano che tale previsione in favore delle farmacie affiliate alle reti della nuova entità costituisce un elemento ulteriormente utile ai fini del mantenimento della contendibilità del mercato. Tali farmacie possono decidere senza penalizzazioni di rivolgersi ad altri operatori attivi nel mercato della distribuzione intermedia, inclusi i concorrenti delle Parti, con la conseguente possibilità di preservare una pressione concorrenziale effettiva su una quota rilevante del mercato a livello territoriale. V.6.c.(d) eliminazione di ogni vincolo di acquisto per le farmacie affiliate attualmente servite da due depositi oggetto di cessione 144. Le Parti si impegnano ad eliminare ogni tipo di vincolo di acquisto imposto sulle farmacie affiliate a CEF che si riforniscono presso i magazzini in questione per un periodo pari a [omissis] anni dalla data di approvazione dell’Operazione. La presente misura correttiva comportamentale si applicherà anche alle farmacie che faranno richiesta di affiliazione dopo l’approvazione dell’Operazione ma prima della cessione dei rami d’azienda. 145. Le Parti specificano che le farmacie affiliate a CEF e Unico clienti dei depositi oggetto di cessione sono in totale [1-200], tutte relative all’asset CEF 5 non esistendo farmacie affiliate clienti di UNICO 8. 146. Le Parti ritengono che la presente proposta di misura comportamentale sia, per il suo specifico ambito di applicazione, idonea a permettere di superare le preoccupazioni concorrenziali evidenziate. Infatti, tale misura è finalizzata a far sì che nei mercati isocronali relativi ai depositi ceduti venga massimizzata la contendibilità della domanda delle farmacie, ‘aprendo’ il mercato alla concorrenza fra le Parti e i suoi concorrenti. V.6.d. Il monitoring trustee 147. Al fine di garantire fin da subito il rispetto assoluto dei principi in materia di misure correttive, le Parti si riservano di indicare all’Autorità, entro al più tardi il 31 luglio 2025, nominativi di soggetti proposti come monitoring trustee. Inoltre, le Parti si riservano di fornire un piano operativo volto a illustrare le modalità attraverso cui il monitoring trustee intenda svolgere l’attività di monitoraggio sull’attuazione e sull’efficace implementazione delle misure correttive. 148. Secondo quanto da loro dichiarato, il monitoring trustee dovrà: (i) versare in una condizione di piena indipendenza rispetto alle Parti; (ii) essere in possesso delle qualifiche professionali e delle competenze necessarie per l’espletamento dell’incarico affidatogli; e (iii) non trovarsi per i tre anni successivi alla nomina, né essersi trovato nei tre anni precedenti alla nomina, in una situazione di conflitto di interessi, attuale o potenziale, rispetto alle Parti. 149. Inoltre, precisano le Parti, che l’individuazione dei potenziali acquirenti sarà tale per cui chiunque si renda acquirente del/i ramo/i d’azienda: (i) non sarà in alcun modo collegato alle Parti; (ii) dovrà disporre di mezzi finanziari, economici, tecnologici, reputazione, disponibilità di reti distributive e clientela tali da essere reputato un concorrente significativo e credibile, dotato quindi della competenza per mantenere e sviluppare l’attività ceduta come forza competitiva redditizia e attiva in concorrenza con le Parti. VI. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE VI.1. I mercati rilevanti VI.1.a. Definizione merceologica 150. L’Operazione in esame riguarda il settore della distribuzione all’ingrosso di specialità medicinali (sia prodotti etici, soggetti cioè a prescrizione, che prodotti c.d. da banco) e di prodotti parafarmaceutici (prodotti cosmetici, dietetici, igienici e veterinari). Dal punto di vista regolamentare, la distribuzione all'ingrosso di prodotti farmaceutici è definita come l’attività consistente nell'acquisto, nello stoccaggio, nella fornitura o nell'esportazione di prodotti farmaceutici, esclusa la fornitura al pubblico, che è un'attività riservata esclusivamente alle farmacie163[NOTE:164:[Cfr. art. 1, lettera r), del d.lgs. n. 219/2006.]]. Si tratta dell’anello intermedio tra le case farmaceutiche e gli operatori al dettaglio (farmacie, parafarmacie e parafarmacie online), vale a dire degli operatori si occupano della fornitura dei prodotti farmaceutici e parafarmaceutici. 151. Ai fini della definizione merceologica dei mercati rilevanti, l’Autorità nei suoi precedenti164[NOTE:165:[Cfr. C12304 - So.Farma Morra/Corofar-Newco, provvedimento n. 28328 del 4 agosto 2020; C12146 - CO.FI.MO-CO.TA.FAR.TI/Newcotafarti, provvedimento n. 27038 del 14 febbraio 2018; C12115 - Cooperativa Esercenti Farmacia/Farmacampania, provvedimento n. 26799 dell’11 ottobre 2017; C12111 - CEF-Cooperativa Esercenti Farmacia/Coofarma Salento, provvedimento n. 26797 del 4 ottobre2017; C12084 - Cooperativa Esercenti Farmacia/Ramo d’azienda Ctf Group, provvedimento n. 26402 del 1° febbraio 2017; C12033 - Cooperativa Esercenti Farmacia/Nord Est Farma, provvedimento n. 25900 del 2 marzo 2016; C12011 - Farvima Medicinali/Sofad provvedimento n. 25614 del 9 settembre2015; C11992 - Cooperativa Esercenti Farmacia/Sinfarma, provvedimento n. 25460 del 5 maggio 2015; C11985 - Cooperativa Esercenti Farmacia/ Far.P.As Farmacisti Pugliesi Società Cooperativa, provvedimento n. 25338 del 25 febbraio 2015; C11961 - Cooperativa Esercenti Farmacia/Al-Pharma, provvedimento n. 25255 dell’8 gennaio 2015 e C11960 - Cooperativa Esercenti Farmacia/Farfin-Socrefarma, provvedimento n. 25254 dell’8 gennaio 2015.]] ha considerato una distinzione relativa al tipo di grossista, distinguendo i full-line wholesalers, i quali forniscono l'intera gamma di farmaci prescrivibili, in tempi rapidi, dagli short-line wholesalers che, al contrario, non trasportano l’intera gamma di farmaci prescrivibili ma si concentrano su una gamma di prodotti ad alto volume di vendita e, tendenzialmente, forniscono un servizio di consegna con minore frequenza (questi ultimi, quindi, non si configurano come distributori ai sensi dell’articolo 100 del d.lgs. n. 219/2006 e non sono soggetti agli obblighi di cui agli articoli 104 e seguenti dello stesso). 152. Parimenti, nei precedenti della Commissione165[NOTE:166:[Cfr. decisioni della Commissione europea del 30 marzo 2022, M.10404 - Phoenix / McKesson, del 3 marzo 2016; M.7818 - Mckesson/Udg Healthcare (Pharmaceutical Wholesale And Associated Businesses) del 3 agosto 2010 e M.5865 - Teva/Ratiopharm del 3 agosto 2010.]], quest’ultima ha suddiviso il commercio all’ingrosso di prodotti farmaceutici sulla base del tipo di grossista (full-line wholesalers e short-line wholesalers ed escludendo le vendite dirette delle case farmaceutiche)166[NOTE:167:[La Commissione europea ha, altresì, considerato ulteriori segmentazioni basate (i) sul tipo di prodotti venduti (farmaci Rx o SOP/OTC, farmaci originator o generici o di importazione parallela) e (ii) sulle categorie di clienti (farmacie al dettaglio, medici dispensatori e ospedali) in ragione delle diverse modalità di acquisto e consegna, lasciando tuttavia aperta la definizione merceologica del mercato su tale aspetto.]]. 153. L’istruttoria ha confermato la definizione merceologia del mercato. In particolare, la maggior parte degli acquisti viene effettuata tramite distributori intermedi, che rappresentano oltre il 60% del totale. Oltre a ciò, si osservi che gli acquisti effettuati direttamente presso le case farmaceutiche, che costituiscono circa il 30% degli acquisti delle farmacie167[NOTE:168:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D14).]], sono comunque solitamente gestiti dai distributori intermedi, che ne effettuano la consegna con la c.d. modalità transfers order168[NOTE:169:[In tal senso, si vedano anche i docc. 98.1, 30, 36.1, 41, 42, 47, 52, 74. Farmacisti Più Rinaldi osserva che “Il transfer order o trasferimento dell’ordine è una modalità di vendita alla farmacia da parte dell’azienda produttrice e del grossista in modo sinergico con fasi distinte. La procedura prevede che l’azienda produttrice gestisca la fase di proposta di vendita alla farmacia, mentre la fase di evasione d’ordine e fatturazione viene presa in carico dal distributore intermedio (grossista). Per questo servizio logistico come per l’onere della gestione della fatturazione e del relativo incasso, oltre al rischio commerciale, l’azienda produttrice riconosce un importo al distributore intermedio. Tale importo viene negoziato tra il distributore e l’azienda produttrice” (cfr. doc. 52).]] per conto delle aziende farmaceutiche. Parte preponderante degli ordini delle farmacie, pertanto, vengono gestite dai distributori intermedi. 154. Sul punto occorre osservare una limita sostituibilità tra gli approvvigionamenti effettuati presso i distributori intermedi rispetto a quelli effettuati tramite case farmaceutiche o altro soggetti (concessionari e distributori short-line). In particolare, in caso di indisponibilità di un distributore intermedio, la maggioranza delle farmacie rispondenti (circa il 78%) sceglierebbe un altro distributore intermedio, mentre circa il 19% si rivolgerebbe direttamente alle case farmaceutiche169[NOTE:170:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D18).]]. 155. Infatti, l’indagine campionaria ha evidenziato che per oltre il 66% delle farmacie i servizi offerti dai distributori intermedi non sono erogati da soggetti alternativi. Parimenti, gli acquisti diretti presso le case farmaceutiche o altri soggetti (concessionari e distributori short-line) sono effettuati solo per limitate referenze da oltre il 60% delle farmacie170[NOTE:171:[Cfr. doc. 178.2 (domanda D19).]]. 156. Conformemente a quanto riscontrato nei citati precedenti nazionali ed europei, quindi, si riscontra una ridottissima sostituibilità tra i distributori intermedi e le altre tipologie di fornitura (acquisti diretti presso le case farmaceutiche, concessionari e distributori short-line). Pertanto, si ritiene che, dal punto di vista merceologico, il mercato rilevante possa essere definito come quello della distribuzione all’ingrosso di specialità medicinali (sia prodotti etici, soggetti cioè a prescrizione, sia prodotti da banco) e di prodotti parafarmaceutici (prodotti cosmetici, dietetici, igienici e veterinari) realizzata dai distributori intermedi (full-line wholesalers). VI.1.b. Definizione geografica 157. Sotto il profilo geografico, nei citati precedenti dell’Autorità, si è ritenuto che il mercato geografico abbia un’estensione locale in considerazione dell’esistenza di normative diverse tra i vari Paesi della Unione europea (per l’Italia, segnatamente, gli articoli 99-112 del D.Lgs. n. 219/2006) che incidono su una pluralità di profili di rilievo delle attività (licenze, margini sui prodotti, tempi di consegna, obbligo di assortimento). 158. Più recentemente, la Commissione europea ha ritenuto che in Italia i mercati rilevanti della distribuzione all’ingrosso di specialità medicinali abbiano una estensione locale171[NOTE:172:[Cfr. decisione della Commissione europea M.10404 - Phoenix / McKesson del 30 marzo 2022.]]. In particolare, la Commissione ha osservato che, in ragione della necessità di garantire consegne frequenti alle farmacie, vi è la necessità di localizzare i depositi nelle prossimità dei clienti. In tal senso, secondo la più recente prassi decisionale, la Commissione europea ha definito mercati locali consistenti nelle aree raggiungibili entro un certo periodo di tempo/distanza da ciascun deposito (isocrone)172[NOTE:173:[Per l’Italia, la Commissione europea ha considerato due definizioni alternative, pari a 90 minuti e 171 minuti di guida (cfr. decisione della Commissione europea M.10404 - Phoenix / McKesson, cit.).]]. 159. L’istruttoria ha permesso di confermare che gli aspetti logistici assumono un ruolo centrale nelle dinamiche concorrenziali della distribuzione intermedia173[NOTE:174:[Cfr. docc. 30, 36.1, 41, 42, 45, 47, 48, 49, 51, 52]]. Molteplici distributori intermedi, nonché le stesse Parti hanno infatti sottolineato che i distributori intermedi consegnano mediamente almeno due volte al giorno a tutte le farmacie del territorio174[NOTE:175:[In tal senso, CDF - Centro Distribuzione del Farmaco S.p.A. osserva che “Le farmacie normalmente ordinano ai distributori in maniera telematica almeno 2 volte al giorno; entro le ore 13 per ricevere la merce nel primo pomeriggio ed entro le 19,30 per la consegna entro l’inizio attività della mattina successiva. In alcuni casi a seconda della distanza dal magazzino vengono effettuate consegne intermedie e/o urgenti.” (cfr. doc. 41).]] e, in tal senso, “il raggio di azione di un singolo magazzino è limitato dalla possibilità di consegnare entro un orario che il cliente ritiene accettabile soprattutto relativamente alla consegna pomeridiana”175[NOTE:176:[Cfr. doc. 49. Un altro distributore intermedio ha osservato che “è indubbio che la miglior area da presidiare per il distributore intermedio sia quella limitrofa al magazzino stesso, dove la distanza di consegna è molto corta e permette tempi rapidissimi tra la presa dell’ordine […]. La clientela da servire deve avere una distanza tale per cui almeno si possano fare due consegne giornaliere, di cui quella critica è quella del primo pomeriggio, dove ci si deve muovere con la presa d’ordine per le 13 e la consegna al massimo per le 16,30 in farmacia, per almeno 6 giorni su 7 (domenica esclusa)” (cfr. doc. 57.1). Farmacentro Servizi Logistica Soc. Coop. osserva che “nel settore della distribuzione alle farmacie gli operatori effettuano un numero variabile da una a quattro/cinque consegne giornaliere per questo è particolarmente importante la distanza dai depositi che influisce direttamente sulla possibilità di ridurre i costi unitari aumentando il volume delle vendite in aree più dense” (cfr. doc. 53). Si veda, altresì, il doc. 58.]]. 160. In tale contesto, i fattori determinanti le distanze normalmente percorse dai distributori intermedi, oltre a un limite massimo di operatività dovuto ai vincoli di consegna (entro le 12 ore)176[NOTE:177:[Cfr. doc. 49. Sul punto, ad esempio, Galatinamed S.r.l., attivo in Puglia, ha osservato che “fatta salva l’analisi puntuale della rete viaria di collegamento si può sostenere che la distanza ottimale tra la farmacia ed il magazzino di riferimento non superi - in linea orientativa - i 200 /250 km” (cfr. doc. 42). Farmacisti Più Rinaldi S.p.A. rileva che “di fatto, normalmente la consegna dell’ordine alla farmacia avviene mediamente entro le 3 ore lavorative successive alla ricezione dell’ordine. Da questo dato si può stimare l’area ottimale di copertura di un deposito, che potrebbe essere di massimo 200km di distanza dal deposito, fermo restando numerose variabili quali densità di farmacie per area, viabilità, traffico, l’orografia, gli orari di apertura delle farmacie, etc.” (cfr. doc. 52). Di pari avviso è Alliance Healthcare Italia S.p.A. che ritiene che “la distanza ottimale per creare economie di densità è di 150 max 200 km che permette di effettuare da un minimo di una consegna ad un massimo di quattro consegne giornaliere” (cfr. doc. 63.1). ]], risultano essere: (i) di tipo esogeno, relativi alle caratteristiche del territorio in cui tali distributori intermedi sono presenti - ossia le caratteristiche viarie e orografiche177[NOTE:178:[In tale contesto, è stato osservato dalla generalità degli operatori intermedi che, oltre ai vincoli normativi in tema di obblighi di consegna, la distanza dei depositi veste un ruolo rilevante per l’attività del distributore intermedio, soprattutto in aree le caratteristiche infrastrutturali e orografiche del territorio incidono significativamente sulla mobilità. Sul punto, Re Roberto S.p.A. osserva che “la posizione del magazzino ha una rilevanza, specie in un territorio povero di infrastrutture come la Sicilia. Nella zona dove la Re Roberto S.p.A. opera è fondamentale avere un deposito a Palermo o nelle immediate vicinanze (infatti quasi tutti i player ne hanno uno nella suddetta zona), poiché questo consente di offrire un servizio di consegna tempestivo tanto alle farmacie del capoluogo, quanto a quelle di provincia”. (cfr. doc. 30). Un altro distributore intermedio ha rilevato che “la distanza tra la sede del magazzino e la Farmacia cliente deve consentire di poter fare una qualità di consegna in tempi ragionevoli e competitivi cercando di consegnare in farmacie a orari tali da consentire al farmacista di effettuare un buon servizio al cittadino dal punto di vista di una reperibilità sicura e veloce di tutti i prodotti” (cfr. doc. 41). In tal senso, DM Barone S.p.A. osserva che “la distanza dei depositi rispetto alla ubicazione delle farmacie e gli aspetti di natura logistica devono garantire standard competitivi sul mercato della distribuzione intermedia, consentendo almeno due consegne giornaliere negli orari di apertura (mattina e pomeriggio) delle farmacie. I depositi devono altresì garantire la gestione ottimale degli stock, in numero ottimali di referenze trattati in quantitativi adeguati a garantire la maggiore percentuale di evasione degli ordini, tenendo comunque in debito conto dei costi di stoccaggio” (cfr. doc. 45).]], nonché della densità dei clienti nel territorio178[NOTE:179:[Ulteriore elemento da considerare è quello della densità delle farmacie presenti nel territorio in quanto “la presenza di economie di densità è un fattore determinante: nelle aree con un’elevata concentrazione di farmacie, i costi di distribuzione per unità si riducono, permettendo di offrire condizioni commerciali più vantaggiose. Inoltre, la possibilità di effettuare più consegne giornaliere e di gestire ordini urgenti rappresenta un elemento competitivo che può orientare la scelta del distributore da parte delle farmacie” (cfr. doc. 44). In tal senso, Unifarm S.p.A. osserva che “la vicinanza e la densità geografica delle farmacie clienti, facilità indubbiamente l’attività distributiva e ne abbatte i costi di trasporto” (cfr. doc. 49).]]; (ii) di tipo endogeno, derivanti da scelte strategiche delle singole imprese - legate alle distanze coperte da ciascun operatore in relazione al numero e alla dislocazione dei suoi depositi179[NOTE:180:[In particolare, un distributore intermedio con un maggiore numero di depositi riduce le distanze percorse da un determinato deposito laddove l’area contigua è servita da un altro tra i suoi depositi. ]]. 161. L’istruttoria ha permesso di rilevare che, con specifico riferimento ai territori oggetto di analisi, le distanze ordinariamente percorse dai distributori intermedi sono entro i 70-76 km stradali per raggiungere il 70% dei clienti in termini di fatturati e entro i 130-135 km stradali per raggiungere il 90% dei clienti in termini di fatturato. Conseguentemente, l’80% dei clienti è raggiunto, in media, ad una distanza di circa 100-105 km dal deposito180[NOTE:181:[Tale dato è calcolato interpolando il valore relativo alle distanze percorse per raggiungere il 70% e il 90% dei clienti e appare essere confermato da alcuni distributori intermedi Ad esempio, Unifarma Distribuzione ha dichiarato che “considerando i magazzini più rappresentativi di Unifarma, circa l’80% del fatturato viene realizzato all’interno di una distanza stradale di circa 100-110 km” (cfr. doc. 174).]] (Tabella 1). 162. In conclusione, in considerazione dei più recenti approcci nell’ambito della distribuzione intermedia, si ritiene di definire i mercati rilevanti dal punto di vista geografico come aventi dimensione locale, la cui estensione corrisponde all’area geografica inclusa entro una determinata distanza stradale da un centroide coincidente con la posizione del deposito (isodistanze), in considerazione dei tempi di consegna e degli altri aspetti rilevanti per la distribuzione (densità dei clienti, costi di trasporto, ecc.). Alla luce degli elementi acquisiti in istruttoria, si ritiene che, nel caso in esame181[NOTE:182:[Si precisa che la presente definizione geografica riguarda le specifiche aree geografiche oggetto di analisi, relative al nord-est Italia, e questa definizione non può essere generalizzata a differenti ambiti geografici in cui le condizioni orografiche e viarie del territorio, nonché la densità delle farmacie risultino significativamente differenti. Infatti, secondo quanto emerso in istruttoria, vi sono ambiti geografici in cui si registrano significative differenze, sia in aumento che in diminuzione, nelle distanze normalmente percorse dai distributori intermedi Ad esempio, per la Sardegna le distanze percorse sono solitamente superiori ai 120-140 km (cfr. doc. 105.1), vale a dire maggiore della metà delle distanze normalmente percorse nei restanti territori, mentre in Liguria le distanze normalmente percorse sono inferiori ai 40 km (cfr. doc. 107.1) Ad esempio, per il deposito di UNICO situato a [omissis], il 90% dei clienti viene raggiunto entro il raggio di [150-180] km circa (cfr. doc. 83.3).]], l’estensione geografica dei mercati locali possa essere definita entro i 100 km stradali da ciascun deposito delle Parti182[NOTE:183:[Per l’Italia, la Commissione ha considerato due definizioni alternative, pari a 90 minuti e 171 minuti di guida (cfr. decisione della Commissione europea del 30 marzo 2022, caso M.10404 – Phoenix / McKesson). Ad esito dell’istruttoria in esame, tuttavia, si ritiene che la misura maggiormente appropriata per la definizione dei mercati della distribuzione intermedia sia la distanza stradale. Infatti, come detto supra (in tal senso, si veda ex multis il doc. 174), i distributori intermedi devono solitamente consegnare alle farmacie (i) entro 2-2,5 ore dalla partenza al deposito nel caso dei giri programmati (consegne effettuate la mattina all’apertura della farmacia e il primo pomeriggio, in fasce orarie meno trafficate) ed (i) entro 1-1,5 ore per le consegne intermedie (consegne effettuate a metà mattina e a metà pomeriggio che rispondono solitamente a richieste urgenti da parte delle farmacie, dovute a carenze improvvise di determinati prodotti o a richieste eccezionali di articoli non usualmente trattati). In tale contesto, tuttavia, è emerso che nel considerare i tempi entro cui si deve effettuare la consegna bisogna includere (i) il tempo necessario per il tragitto e (ii) il tempo necessario per la consegna. Quindi, vi possono essere casi in cui (i) il tragitto in termini di minuti è più lungo ma i tempi di consegna sono inferiori, ad esempio quando si consegna ai paesi della provincia in cui vi è solo una farmacia per ciascun paese, (ii) i tempi di percorrenza sono più ridotti, ma la consegna impiega di più perché vi è maggiore densità delle farmacie. L’utilizzo dei tempi di percorrenza, pertanto, non permette di cogliere gli aspetti relativi alla differente densità delle farmacie. In tal senso, un distributore ha rilevato che è “quindi molto difficile dare una indicazione del tempo di percorrenza necessario per raggiungere i clienti in quanto questo è il risultato di una equazione complessa tra due variabili: distanza e densità” (cfr. doc. 174). In conclusione, si ritiene più appropriato utilizzare le distanze stradali al fine di definire i mercati rilevanti.]]. 163. È stata altresì considerata la distanza stradale di 110 km, al fine di rendere più robusta l’analisi, in considerazione del fatto che, nel settore oggetto di analisi, le condizioni concorrenziali nei mercati locali possono variare anche sensibilmente cambiando di pochi chilometri l’estensione geografica considerata, in ragione della distribuzione non omogenea della domanda, della localizzazione puntuale dei depositi e della diversa capacità competitiva degli operatori183[NOTE:184:[Al fine di dare maggiore robustezza all’analisi, si sono anche considerate le province prevalentemente servite da ciascun deposito. In tal senso, si veda la Tabella 6 supra.]]. VI.2. La posizione delle Parti nei mercati rilevanti e gli effetti dell’operazione VI.2.a. Premessa 164. Il provvedimento di avvio aveva individuato undici mercati locali per i quali l’operazione di concentrazione appariva suscettibile di incidere significativamente sulla concorrenza effettiva, ossia le aree intorno agli undici depositi situati intorno ai depositi CEF 3 - Lallio (BG), CEF 4 - Brescia, CEF 5 - Cremona, CEF 6 - Erba (CO), CEF 11 - Scorzé (VE), CEF 12 - Bolzano Vicentino (VI), UNICO 1 - Novara, UNICO 2 - Lainate (MI), UNICO 4 - Calderara (BO), UNICO 5 - Udine e UNICO 8 Nogarole Rocca (VR). Tali mercati erano stati ritenuti problematici in quanto, in almeno una delle configurazioni possibili del mercato rilevante, vale a dire utilizzando, rispettivamente, distanze di 70 km, 110 km oppure 160 km, vi erano quote di mercato congiunte delle Parti molto elevate. Come indicato in precedenza, tali ipotesi erano state formulate nel provvedimento di avvio nell’ottica di pervenire, nel corso dell’istruttoria, a una puntuale definizione del perimetro geografico dei mercati rilevanti. 165. A esito degli approfondimenti istruttori, si ritiene che, nel caso di specie, il perimetro geografico dei mercati rilevanti possa essere definito come le aree situate entro i 100 km stradali da ciascuno dei depositi. In tale contesto, nei mercati locali CEF 5 - Cremona, CEF 11 - Scorzé (VE), UNICO 4 - Calderara (BO) e UNICO 5 - Udine non si riscontrano sovrapposizioni tra le Parti184[NOTE:185:[Tali sovrapposizioni erano riscontrabili, al contrario, nelle varie ipotesi del provvedimento di avvio dell’istruttoria.]]. L’analisi concorrenziale sarà quindi svolta nei rimanenti depositi in cui si verificano le sovrapposizioni. 166. Secondo gli orientamenti europei in tema di valutazione delle concentrazioni orizzontali185[NOTE:186:[Cfr. Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2004/C 31/03)]] una concentrazione può impedire significativamente la concorrenza effettiva mediante l'eliminazione di importanti vincoli concorrenziali per una o più imprese, in modo tale che le stesse possano, di conseguenza, detenere un maggiore potere di mercato, senza mettere in atto un comportamento coordinato (effetti non coordinati). In tal senso, le concentrazioni che comportano, nell'ambito di mercati oligopolistici, l'eliminazione di importanti vincoli concorrenziali, possono ostacolare in modo significativo una concorrenza effettiva anche quando è poco probabile un coordinamento tra i membri dell'oligopolio. Una serie di fattori che possono incidere sulla capacità che da una concentrazione derivino effetti non coordinati significativi riguarda: (i) la presenza di quote di mercato elevate, (ii) la presenza di un elevato grado di concentrazione, (iii) l’eliminazione di un vincolo concorrenziale tra le imprese partecipanti alla concentrazione. 167. Come più diffusamente illustrato nel seguito, si ritiene che la concentrazione in esame sia suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva essendo realizzata tra i principali operatori nel mercato, concorrenti prossimi, e in un contesto molto concentrato. VI.2.b. Le quote di mercato e la concentrazione 168. Considerando i mercati locali costruiti intorno ai depositi CEF e UNICO in sovrapposizione (Tabella 22), l’analisi strutturale mostra la presenza di significative sovrapposizioni e criticità concorrenziali nei mercati locali costruiti intorno ai depositi CEF 3 - Lallio (BG), CEF 4 - Brescia, CEF 6 - Erba (CO), CEF 12 - Bolzano Vicentino (VI) e i depositi UNICO 1 - Novara, UNICO 2 - Lainate (MI) e UNICO 8 Nogarole Rocca (VR). 169. In particolare, le quote di mercato congiunte sono sempre al di sopra del 30% e, in particolare: i. al di sopra del 40% per le catchment area CEF 12, CEF 3 e UNICO 8; ii. tra il 35% e il 40% per le catchment area CEF 4 e UNICO 2; iii. tra il 30% e il 35% per le catchment area CEF 6 e UNICO 1. 170. L’operazione avviene in un contesto di mercato estremamente concentrato, con l’indice HHI, sempre al di sopra di 2500, con variazioni altrettanto elevate della concentrazione (delta HHI tra 308 e 1.087 punti). Tabella 22 - Quote di mercato nei mercati locali definiti dalle aree a 100 km dal deposito186[NOTE:187:[Cfr. Tabella 4 supra.]] 171. Si è altresì effettuata un’analisi di robustezza, considerando mercati locali definiti per una distanza stradale pari a 110 km, da cui non emergono significative differenze. Tabella 23 - Quote di mercato nei mercati locali definiti dalle aree a 110 km dal deposito187[NOTE:188:[Cfr. Tabella 5 supra.]] 172. In tal senso, occorre osservare che quanto più elevata è la quota di mercato e aumenta la concentrazione di mercato188[NOTE:189:[Secondo i citati orientamenti europei in tema di concentrazioni orizzontali, è possibile ipotizzare criticità concorrenziali quando l’indice di concentrazione HHI dopo la concentrazione è superiore a 2.000 e la variazione dell’indice HHI è superiore a 150 unità.]], tanto più è probabile che la concentrazione possa ostacolare la concorrenza. 173. Tali dati sono altresì confermati dai risultati della survey sulle farmacie, dalla quale emerge che i principali distributori intermedi, in termini di frequenza di utilizzo sono CEF (indicato come fornitore da circa il 60,4% delle farmacie intervistate), UNICO (49,1%) e Phoenix Pharma (44,4%, Figura 7). Inoltre, come mostrato nella Tabella 13 supra, in Lombardia e Veneto CEF è l’operatore più frequentemente utilizzato (le farmacie che vi fanno ricorso sono rispettivamente il 63,5% e il 66,5%), mentre in Friuli-Venezia Giulia, UNICO l’operatore più frequentemente utilizzato (dal 75% delle farmacie). 174. Per di più, in oltre il 70% dei casi, CEF o UNICO sono il distributore principale delle farmacie (circa il 79% in Friuli-Venezia Giulia, il 74% in Lombardia e 66% in Veneto, cfr. Tabella 14). In media, infatti, CEF è il distributore che assorbe circa il 52,8% degli ordini delle farmacie che lo adottano, mentre UNICO assorbe in media il 42,3% del fabbisogno delle farmacie che serve. 175. La concentrazione, pertanto, elimina il vincolo concorrenziale di due importanti operatori, solitamente tra i primi tre, della distribuzione intermedia nelle aree oggetto di analisi. In tali mercati, oltre al principale concorrente Phoenix, sono presenti altri operatori - solitamente da 2 a 5 altri distributori intermedi – di piccola/media dimensione (con quote di mercato inferiori al 10%). Si tratta, quindi, di un contesto dove i rischi di effetti unilaterali appaiono rilevanti alla luce dell’elevato grado di concentrazione dove post merger la nuova entità e il principale concorrente potrebbero avere scarsi incentivi a competere; ciò, soprattutto, laddove i concorrenti di media-piccola dimensione non avessero la capacità di competere in termini di strutture logistiche disponibili e domanda fidelizzata da servire. Si tratta di classici effetti unilaterali, non coordinati, basati sul venir meno della pressione concorrenziale tra le parti e il venir meno della pressione competitiva con i concorrenti. 176. La presenza di effetti unilaterali dell’Operazione risulta inoltre rafforzata, da un lato, dalla vicinanza dei depositi di CEF e UNICO, dall’altro, dall’elevato numero di clienti condivisi, tra i distributori intermedi, nelle aree geografiche di interesse. In particolare, considerando i clienti di UNICO, in Lombardia e Veneto più del 60% sono anche clienti di CEF. Inoltre, considerando gli attuali clienti di CEF, in Lombardia e Friuli-Venezia Giulia rispettivamente più del 40% e dell’80% sono anche clienti di UNICO (Tabella 24). Tabella 24 – Prossimità concorrenziale: clienti condivisi189[NOTE:190:[Cfr. doc. 114.1, pag. 74.]] VI.2.c. L’affiliazione alle cooperative e alle reti 177. Oltre a quanto indicato in precedenza, un ulteriore elemento rilevante ai fini della valutazione della presente Operazione riguarda quello relativo all’adesione alle cooperative, nonché all’affiliazione alle reti o ai franchising190[NOTE:191:[Sul punto l’analisi seguente sulle affiliazioni alle reti e sull’adesione alle cooperative è svolta in un’ottica di tipo orizzontale, per valutare il rischio di rafforzamento della posizione delle parti per effetto della fidelizzazione delle rispettive reti e la riduzione della capacità dei concorrenti di operare e non riguarda profili di natura verticale che non si ravvisano nell’operazione in esame. In tal senso, non si ravvisa che, nel caso di specie, vi siano incentivi di tipo preclusivo da parte della nuova entità in ragione della circostanza che, con una simile strategia, le Parti rinuncerebbero al margine di distribuzione intermedia senza avere un profitto al livello delle farmacie. ]]. 178. Come emerso sia dalla documentazione interna che dalla survey, circa il 30% delle farmacie aderisce a una cooperativa nelle aree oggetto di analisi191[NOTE:192:[In particolare, secondo i dati della survey, in media il 29,2% delle farmacie intervistate aderisce a una cooperativa di farmacisti. In Friuli-Venezia Giulia la percentuale è pari al 29,3%, in Lombardia è del 27,5% e in Veneto è pari al 32,8% (Figura 8).]]. In tale contesto, CEF risulta essere la cooperativa con il maggior numero di farmacie aderenti, rappresentando circa il 68% del totale delle farmacie socie di cooperative, con una concentrazione particolarmente elevata nella regione Lombardia, dove la quota raggiunge l’80,7%. Insieme CEF e le cooperative afferenti a UNICO rappresentano il 76,2% delle farmacie associate a cooperative (44,9% in Friuli-Venezia Giulia, 85,5% in Lombardia e 71,0% in Veneto, cfr. Tabella 17). Considerando tutte le farmacie, non solo quelle associate a cooperative, i soci di CEF e UNICO rappresentano in media quindi circa il 22,3% del totale192[NOTE:193:[Il 13,2% in Friuli-Venezia Giulia, 23,5% in Lombardia e 23,3% in Veneto. Il Dato è calcolato moltiplicando la percentuale di farmacie che aderiscono a una cooperativa (Figura 8) per il numero di aderenti a CEF e UNICO (Tabella 17).]]. 179. Quanto all’adesione ai network e ai franchising, circa il 27,60% delle farmacie interpellate aderisce a una rete di farmacie indipendenti, a un franchising o a una catena reale di farmacie (18,10% in Friuli-Venezia Giulia, 30,30% in Lombardia e 25,50% in Veneto, cfr. Tabella 19 supra). Anche in questo caso, CEF risulta essere la principale rete di farmacie, con il 54,5% delle farmacie che aderiscono a un network; la seconda rete più diffusa è quella di Phoenix Pharma (Valore Salute), con circa il 7,9% delle farmacie (Tabella 20). In tal senso, nelle aree in esame, la rete di CEF è sensibilmente più ampia di quelle concorrenti. 180. Tali circostanze sono confermate dagli stessi dati delle Parti, dai quali emerge la significativa incidenza della rete di CEF nel territorio geografico di esame, in particolar modo con riferimento alla Lombardia. Sul punto, si osservi la Tabella seguente che riporta una sintesi dei dati della Tabella 9 e della Tabella 6, in cui sono individuate, per ciascuna delle province servite dai depositi di CEF e UNICO la percentuale di affiliati di CEF e UNICO sul totale delle farmacie presenti nella provincia. Tabella 25 – Incidenza degli affiliati CEF e UNICO sul totale delle farmacie (dati provinciali)193[NOTE:194:[Cfr. Tabella 9 e Tabella 6. I dati di Belluno, Gorizia, Pordenone, Trieste e Udine non sono stati considerati in ragione della circostanza che il numero di affiliati di CEF è pari a zero o pari a 1-2 unità. ]] 181. Si osservi che in numerose province della Lombardia e del Veneto, la percentuale di affiliati alla rete CEF è superiore al 20% del totale delle farmacie presenti (1 su 4 farmacie appartenenti alla rete CEF), con particolari picchi a Brescia, dove oltre il 60% delle farmacie sono affiliate a CEF, e Cremona, dove circa una farmacia su tre è affiliata a CEF. 182. La survey evidenzia un elevato grado di fidelizzazione delle farmacie, sia con riferimento alla qualità di socio di cooperativa che con riferimento all’adesione di una rete. In particolare, come è possibile osservare nella Tabella 26 infra, si evidenzia come l’appartenenza alla cooperativa o ad una rete di CEF è associata ad una percentuale di acquisto complessivo da CEF superiore al 65%, con un incremento rispetto al dato di acquisto presso CEF della generalità di farmacie pari al +14,80 punti percentuali, per i soci cooperatori, e a +26,60 punti percentuali, per gli affiliati al network194[NOTE:195:[Si noti, inoltre, che i soci della cooperativa CEF e gli aderenti alla rete CEF adottano più frequentemente CEF come fornitore principale, incremento il tasso di adozione rispettivamente di 37,8 e 46 punti percentuali]]. Tabella 26 – Metriche relative al ricorso a CEF da parte di tutte le farmacie, delle farmacie socie della cooperativa CEF e da parte degli aderenti ai network di CEF195[NOTE:196:[Cfr. dati di sintesi della Tabella 13, Tabella 14, Tabella 16, Tabella 18 e Tabella 21.]] 183. Le dinamiche di fidelizzazione mostrate dai dati sulle percentuali di acquisto dal distributore intermedio da parte dei propri soci e affiliati al proprio network, sono confermate anche dai concorrenti delle Parti. In particolare, Phoenix rappresenta come nel mondo dei distributori privati i livelli di fedeltà formalmente richiesti alle farmacie aderenti al franchising o al network siano sempre solo parzialmente soddisfatte (con differenze di 10-20 punti percentuali al di sotto della quota richiesta), nel caso di farmacie aderenti a network di cooperative queste “tendono a rifornirsi quasi esclusivamente dal proprio distributore e sono altresì molto concentrate su alcuni territori, rendendo molto difficile la penetrazione in tali mercati”196[NOTE:197:[Ad esempio, a fronte di livelli richiesti del 60-80%, per il franchising, o del 60-80%, per il network, questi si traducono in livelli reali, rispettivamente, del 40-60% degli acquisti (cfr. doc. n. 171).]]. Allo stesso modo, So.Farma. Morra conferma che “nel mondo cooperativistico le farmacie, essendo soci della stessa cooperativa, esibiscono un alto grado di fedeltà, questo si verifica meno per le farmacie che si rivolgono ai distributori indipendenti privati”197[NOTE:198:[Cfr. doc. 176.]]. 184. Sul punto, la documentazione interna di CEF e UNICO, in particolar modo il business plan dell’Operazione, pone un significativo accento alla rete CEF come strumento di aumento dei ricavi e della marginalità. In particolare, uno degli obiettivi del business plan è il “[omissis]”198[NOTE:199:[Cfr. ibidem.]]. In sostanza, anche la documentazione interna di CEF e UNICO mostra la rilevanza della fidelizzazione delle farmacie per la crescita dei ricavi. 185. In tale contesto, la presenza di un numero significativo di farmacie legate a CEF, in via principale, e a UNICO, nonché la possibilità che il modello CEF possa essere esteso alle farmacie servite da UNICO determina dei rischi relativo all’accentuarsi degli effetti dell’operazione di concentrazione. 186. Infatti, tali rigidità appaiono ridurre in maniera significativa la possibilità per i concorrenti di CEF e UNICO di espandere le loro forniture nei confronti delle farmacie, rendendo ancor più probabile il realizzarsi di effetti anticoncorrenziale dell’operazione. Sul punto, ad esempio, Unifarm ha rilevato che laddove non vi sia una domanda libera sufficiente, le possibilità di espansione degli operatori rimanenti potrebbero essere limitate, in quanto non sarebbero giustificabili gli investimenti per ampliare la zona di fornitura alle farmacie199[NOTE:200:[Cfr. doc. 175.]]. 187. Pertanto, a fronte di una pluralità di piccoli operatori, solitamente con una quota inferiore al 10%, tali dinamiche appaiono limitarne le prospettive di espansione, determinando l’assenza di qualsivoglia contrasto dei concorrenti. Resterebbe infatti un solo altro concorrente, Phoenix Pharma, in un contesto oligopolistico molto ristretto, in cui le farmacie avrebbero di fatto una sola alternativa alla nuova entità. In sostanza, le circostanze in esame appaiono tali da determinare significativi effetti per la concorrenza. VI.2.d. Conclusioni in merito agli effetti unilaterali dell’Operazione 188. In conclusione, l’Operazione in esame appare suscettibile di incidere significativamente sulla concorrenza effettiva in diversi mercati locali della distribuzione all’ingrosso di specialità medicinali e di prodotti parafarmaceutici costruiti intorno ai depositi CEF 3 - Lallio (BG), CEF 4 - Brescia, CEF 6 - Erba (CO), CEF 12 - Bolzano Vicentino (VI) e i depositi UNICO 1 - Novara, UNICO 2 -- Lainate (MI) e UNICO 8 Nogarole Rocca (VR). 189. Infatti, ad esito dell’Operazione, la nuova entità deterrà quote di mercato elevate in un contesto di mercato molto concentrato. Altresì, si osserva una significativa prossimità concorrenziale tra CEF e UNICO, sia in termini di dislocazione dei depositi che con riferimento alla clientela comune. L’Operazione eliminerebbe, quindi, un importante vincolo concorrenziale esistente tra le Parti nei suddetti mercati locali, determinando effetti restrittivi della concorrenza nei confronti dei clienti (farmacie) localizzati nelle aree servite da tali depositi. 190. Tali effetti appaiono accentuati alla luce delle dinamiche di affiliazione delle farmacie anzi descritte, che appaiono ulteriormente limitare la possibilità per i concorrenti più piccoli di acquisire clienti, rendendo quindi ancor più probabile il concretizzarsi degli effetti anticoncorrenziali dell’Operazione, ovvero la riduzione degli incentivi a competere tra l’entità post merger e il principale concorrente (effetti unilaterali in un contesto molto concentrato). L’Operazione, pertanto, appare idonea ad incidere sulla concorrenza effettiva dei diversi mercati locali considerati. VI.3. Valutazione dei rimedi 191. I rimedi proposti affrontano le problematiche concorrenziali che emergono dall’Operazione in esame. Infatti, i rimedi strutturali proposti, ossia la cessione dei depositi di CEF, sito a Cremona (CEF 5), e UNICO, sito a Nogarole Rocca (UNICO 8) hanno un impatto positivo nel ristabilire le condizioni concorrenziali nei mercati locali interessati, permettendo a eventuali nuovi distributori intermedi, e/o distributori intermedi di piccola/media dimensione già presenti nei mercati rilevanti, di espandersi nelle aree servibili da tali depositi. 192. In particolare, analizzando congiuntamente le quote di mercato post-merger osservate, a seguito della dismissione, nei mercati locali a 100 km e 110 km (quest’ultima svolta solo a fine cautelativo per compiere una corretta analisi di sensitività che catturi le specificità della domanda e le peculiarità della rete dei depositi), le dismissioni hanno il seguente impatto diretto: i. nell’isocrona CEF 12 la dismissione ristabilisce la quota pre-merger (sia considerando il mercato con distanza a 100 km, che nell’ipotesi di sensitività a 110 km); ii. nell’isocrona CEF 4 la dismissione riduce di 9-10 punti percentuali la quota sia a 100 che 110 km, quindi ben oltre la quota apportata dalla target; iii. nell’isocrona CEF 3 la dismissione ha un impatto del 4% circa sulla quota di mercato, nella configurazione di mercato con distanza a 110 km, sebbene non vi sia alcun impatto nell’ipotesi a 100 km, in quanto tale deposito dista a circa 105-106 km da CEF 5 (il deposito oggetto della misura). 193. Nei mercati locali rimanenti (CEF 6, UNICO 1 e UNICO 2) non si osserva un impatto diretto delle misure strutturali. Si osservi tuttavia che, in questi casi, le quote post-merger sono comprese tra il 34% e il 36%, nella configurazione geografica definita a 100 km, attestandosi al di sotto del 30%, nella configurazione a 110 km. 194. Inoltre, in ciascuno dei mercati locali - oltre al principale concorrente (rispetto al quale potrebbero esserci seri effetti unilaterali) che detiene, a seconda dei casi, quote superiori al 30% o al 40% sono presenti altri distributori intermedi di piccola-media dimensione (circa cinque, con quote comprese tra l’1% e il 10%)200[NOTE:201:[Si noti che l’impatto delle dismissioni previste nell’ambito dei rimedi strutturali potrebbe risultare anche superiore a quanto rilevabile sulla base della sola analisi delle quote di mercato. Ciò in quanto i depositi oggetto di alienazione, precedentemente inseriti nella rete logistica di CEF e UNICO - entrambe dotate di una pluralità di depositi attivi in prossimità - verosimilmente non operavano a pieno regime, per effetto di una razionalizzazione interna dei flussi logistici. Infatti, si è osservato che CEF e UNICO - in ragione della vicinanza tra depositi - tendono ad avere raggi di azione più ridotti rispetto a concorrenti con un numero di depositi inferiori o rispetto ad aree non servite dai loro depositi. Su tale aspetto è emblematico l’esempio del deposito UNICO 8 (Nogarole Rocca, in provincia di Verona), che serve l’area del Trentino-Alto Adige ma non le aree contigue del Friuli-Venezia Giulia. Pertanto, una volta trasferiti a un soggetto terzo indipendente, tali depositi potrebbero essere sfruttati in modo molto più intenso, incrementando la capacità effettivamente disponibile sul mercato e, di conseguenza, la pressione concorrenziale. Sul punto basti pensare che il deposito oggetto di cessione CEF 5 dista a circa 125-130 km da CEF 6 e UNICO 2, quindi l’aumento di qualche km delle distanze percorse dal remedy taker renderebbe quest’ultimo un vincolo concorrenziale effettivo.]]. Tabella 27 - Quote di mercato con dismissione nei mercati geografici con distanze di 100 km e 110 km 195. La valutazione dei rimedi strutturali deve essere condotta, come sopra anticipato, congiuntamente a quella dei rimedi di natura comportamentale i quali mirano a ridurre il grado di fidelizzazione della domanda espressa dalle farmacie socie e/o affiliate, eliminando i vincoli di acquisto minimo per le farmacie socie di CEF e UNICO e riducendo gli obblighi di acquisto minimo previsti nei contratti di affiliazione ai network di CEF e UNICO (a) al [40-50%] per tutte le farmacie affiliate sul territorio nazionale e (b) a [inferiore all’1%] per le farmacie servite dai depositi oggetto di cessione. Rileva, infine, l’impegno a non introdurre, nei contratti di affiliazione di Q-Farma, penali o sanzioni da addebitarsi alle farmacie aderenti in caso di recesso anticipato e a fissare la durata del contratto al massimo ad un anno. Si tratta, pertanto, di quote significative di domanda che risulterà non più fidelizzata o fidelizzata a livelli molto inferiori rispetto alla situazione attuale. 196. Si noti che la durata di [omissis] anni per le misure comportamentali aventi ad oggetto le quote di acquisto minimo per i soci e gli affiliati, la stipula di contratti al più annuali e il divieto di introdurre penali per il recesso anticipato, nonché la durata di [omissis] anni relativa all’eliminazione di ogni vincolo di acquisto da parte dei clienti affiliati serviti dai depositi oggetto di cessione, sono da ritenersi adeguate a garantire la possibilità per i concorrenti di poter competere nella fornitura di una quota significativa di domanda. 197. Inoltre, le misure relative alla riduzione di fidelizzazione per le farmacie socie e/o affiliate di CEF e a tutte quelle che diverranno socie e/o affiliate di Q-Farma, si applicano indipendentemente dalla regione di localizzazione. Pertanto, la potenziale idoneità della misura a risolvere le preoccupazioni concorrenziali di cui ai punti precedenti non è limitata alle farmacie collocate nel perimetro dei mercati locali oggetto di istruttoria. Per tale ragione, grazie alle misure, anche i concorrenti presenti nei mercati limitrofi potranno registrare una crescita. 198. Il periodo di [omissis] anni della misura che insiste sulle farmacie servite dai depositi oggetto di cessione, è da ritenersi rilevante in quanto avrà l’effetto di rendere contendibile la domanda e quindi di garantire agli asset ceduti una domanda potenzialmente libera. 199. Inoltre, in ragione della durata limitata dei contratti di affiliazione (massimo 12 mesi) e dell’assenza di penali o costi di recesso, si ridurranno sensibilmente i costi di switching per le farmacie affiliate, facilitando la mobilità tra fornitori e incentivando la concorrenza tra operatori. 200. Quindi, alla luce dei rimedi comportamentali, quelli strutturali proposti dalle Parti acquisiscono una portata potenzialmente più ampia di quanto suggerito dalla mera analisi delle quote di mercato post-merger. Ciò in considerazione dell’effetto complementare dei rimedi comportamentali, che intervengono sulla struttura contrattuale dei rapporti tra le farmacie e i distributori, eliminando vincoli di acquisto minimo, penali e altri ostacoli alla mobilità dei clienti. 201. Infatti, ad esempio, con riferimento alle aree servite dai depositi CEF 6, UNICO 1 e UNICO 2201[NOTE:202:[Si tratta delle province di Bergamo, Cremona, Como, Lecco, Lodi, Milano, Monza e Brianza, Sondrio, Varese, Pavia (cfr. Tabella 6).]] in un raggio di 100-110 km stradali, che le farmacie affiliate a CEF rappresentano fino al [30-40%] delle farmacie totali in ciascuna provincia202[NOTE:203:[Cfr. Tabella 9.]], per cui, nonostante in tali mercati la cessione dei due depositi non comporti una riduzione delle quote di mercato203[NOTE:204:[Nell’ipotesi in cui il remedy taker non ampli il raggio di copertura dei depositi acquisiti. ]], le misure comportamentali introdotte renderebbero contendibile parte della domanda espressa dalle farmacie presenti in tali aree. 202. Quanto alle tempistiche, si ritiene che il termine proposto dalle Parti sia congruo in ragione delle specificità del caso in esame e del mercato della distribuzione intermedia. Inoltre, si ritiene che il processo di dismissione, con l’individuazione di una seconda fase di cessione affidata a un divestiture trustee, sia in linea con la prassi nazionale e comunitaria. 203. Si ritiene inoltre idonea la misura consistente nel prevedere un monitoring trustee - dotato dei necessari requisiti di adeguata professionalità e indipendenza - incaricato del monitoraggio alla corretta esecuzione delle misure. VII. CONCLUSIONI 204. In conclusione, l’istruttoria in oggetto ha permesso di appurare che la concentrazione in esame ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in modo significativo la concorrenza effettiva nei mercati locali della distribuzione all’ingrosso di specialità medicinali (sia prodotti etici, soggetti cioè a prescrizione, sia prodotti da banco) e di prodotti parafarmaceutici (prodotti cosmetici, dietetici, igienici e veterinari) realizzata dai distributori intermedi (full-line wholesalers) costruiti intorno ai depositi CEF 3 - Lallio (BG), CEF 4 - Brescia, CEF 6 - Erba (CO), CEF 12 - Bolzano Vicentino (VI) e i depositi UNICO 1 - Novara, UNICO 2 - Lainate (MI) e UNICO 8 Nogarole Rocca (VR). 205. Tutto ciò considerato, sulla base degli elementi emersi nel corso dell’istruttoria si ritiene che l’operazione di concentrazione in esame, così come prospettata dalla Parte, non sia suscettibile di essere autorizzata ai sensi dell’articolo 6 della legge n. 287/1990. A fronte delle criticità discendenti dall’Operazione, i rimedi proposti dalle Parti, da ultimo, con comunicazione del 9 luglio 2025 possono essere considerati idonei a risolvere le stesse. Pertanto, l’Operazione in esame appare suscettibile di essere autorizzata, ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990, nei termini e alle condizioni specificate. RITENUTO, sulla base degli elementi emersi nell’istruttoria, che l’Operazione, già realizzata, è suscettibile, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva nei mercati locali della distribuzione all’ingrosso di specialità medicinali (sia prodotti etici, soggetti cioè a prescrizione, sia prodotti da banco) e di prodotti parafarmaceutici (prodotti cosmetici, dietetici, igienici e veterinari) realizzata dai distributori intermedi (full-line wholesalers), e che tali mercati risultano definiti intorno ai depositi CEF 3 - Lallio (BG), CEF 4 - Brescia, CEF 6 - Erba (CO), CEF 12 - Bolzano Vicentino (VI) e i depositi UNICO 1 - Novara, UNICO 2 - Lainate (MI) e UNICO 8 Nogarole Rocca (VR); RITENUTO, pertanto, necessario prescrivere, ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990, misure necessarie a impedire il realizzarsi degli effetti distorsivi della concorrenza causati dalla realizzazione dell’Operazione; RITENUTO, pertanto, che l’Operazione è autorizzata subordinatamente alla piena, effettiva e tempestiva esecuzione di tutte le misure prescritte nel presente provvedimento; RITENUTO che l’eventuale mancata attuazione delle suddette misure comporta la realizzazione di un’operazione di concentrazione in violazione del divieto di cui all’articolo 6, comma 1, della n. 287/1990; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza intercorso tra le Parti è accessorio all’Operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di autorizzare l’Operazione, a condizione che Cooperativa Esercenti Farmacia S.c. a r.l. e UNICO La Farmacia dei farmacisti S.p.A. diano piena ed effettiva esecuzione alle seguenti misure prescritte ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990: a. Le Parti dovranno cedere, entro il [omissis], tramite la vendita a uno o più soggetti terzi e indipendenti, dei due rami d’azienda associati ai depositi UNICO 8, sito in Nogarole Rocca (VR), CEF 5, sito in Cremona (CR); a.i. ciascun ramo sarà composto da un complesso di beni e di rapporti giuridici che consenta ad acquirenti di operare nella distribuzione intermedia del farmaco e, in particolare, i rami di azienda: a.i.i. consisteranno negli immobili adibiti a depositi e delle rispettive attrezzature, nonché nel trasferimento dei contratti di utenza, manutenzione e trasporto afferenti agli impianti, oltre che nei rapporti di lavoro con il personale operante negli stabilimenti, inclusivo dei contratti riguardanti il relativo referente commerciale; a.i.ii. saranno strutturati in modo da garantire, sotto il profilo infrastrutturale e logistico, il pieno soddisfacimento dei requisiti previsti per l’ottenimento delle autorizzazioni di cui agli articoli 100-112 del D.lgs. 24 aprile 2006, n. 219, così che un terzo acquirente, in ossequio all’applicabile normativa, possa autonomamente fare istanza per l’attribuzione di ogni apposita autorizzazione; a.i.iii. potranno essere oggetto di opportuni carve out di parte dei beni aziendali e del personale non necessari, solo su espressa richiesta degli acquirenti, così da consentire il perfezionamento delle cessioni e nell’ottica di soddisfazione degli interessi e delle richieste dei potenziali acquirenti; a.ii. gli acquirenti dei rami di azienda oggetto di cessione dovranno soddisfare i seguenti requisiti: a.ii.i. essere soggetti indipendenti, anche commercialmente, dalle Parti e dalle imprese ad esse collegate, nonché dai soggetti posti ai vertici della catena di controllo delle Parti; a.ii.ii. possedere i mezzi finanziari, nonché l’incentivo e la capacità di mantenere e sviluppare, su scala dimensionale efficiente, l’attività di distribuzione intermedia dei farmaci e dei parafarmaci; a.ii.iii. essere un operatore attivo in Italia nella distribuzione intermedia dei farmaci e dei parafarmaci, in particolare essere in possesso dei necessari requisiti regolamentari per svolgere siffatta attività; a.ii.iv. l’acquisizione delle attività cedute da parte di un acquirente proposto non deve creare nuovi problemi per la concorrenza, né comportare il rischio che l’attuazione delle misure venga rinviata; a.iii. gli accordi relativi al trasferimento dei rami di azienda di cui alla misura a) dovranno essere sottoposti all’Autorità, per l’approvazione dell’identità del cessionario e degli accordi stessi, almeno un mese prima dei relativi termini di cui sopra; a.iv. qualora non siano stati stipulati i contratti vincolanti di compravendita con l’acquirente della Società Proposta di cui al punto a) entro i termini ivi previsti, le Parti dovranno cedere, entro il [omissis], i rami di azienda individuando gli acquirenti in questione senza la previsione di un [omissis], conferendo a tal fine un mandato irrevocabile a un apposito fiduciario incaricato alla vendita (divestiture trustee), sottoposto all’approvazione dell’Autorità, almeno due settimane prima del termine previsto al punto sub a); a.iv.i. la comunicazione relativa alla proposta di nomina del divestiture trustee contiene tutte le informazioni atte a verificare l’idoneità dello stesso a svolgere il compito assegnato, nonché i requisiti di indipendenza, analogamente a quanto previsto ai punti g.ii) e g.iii) seguenti; a.iv.ii. l’Autorità verifica il possesso dei suddetti requisiti da parte del divestiture trustee e, qualora tale verifica dia esito negativo, potrà richiederne la modifica, analogamente a quanto previsto al punto g.iv) seguente; a.iv.iii. le Parti devono conferire il mandato al divestiture trustee entro una settimana dall’approvazione da parte dell’Autorità; a.iv.iv. il divestiture trustee trasmette in qualsiasi momento, entro i termini previsti, le informazioni richieste dall’Autorità in merito all’andamento del processo di dismissione, ai potenziali acquirenti e agli sviluppi delle trattative con tali soggetti; a.v. le Parti (o il soggetto indipendente incaricato della cessione) dovranno fornire tutte le informazioni necessarie in merito ai rami di azienda, per permettere a tutti i potenziali acquirenti di valutarne il valore e la presumibile capacità commerciale; a.vi. le Parti dovranno preservare l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività dei rami di azienda, conformemente alla buona pratica commerciale, nel periodo intercorrente tra la data di autorizzazione dell’Operazione e la piena validità ed efficacia della loro cessione, mantenendo una gestione indipendente della stessa e impedendo l’acquisizione e/o l’utilizzo di informazioni riservate relative ai rami di azienda, salvo quanto strettamente necessario ai fini della cessione; a.vii. le Parti non riacquisteranno, direttamente o indirettamente, e non potranno esercitare una influenza sui rami di azienda oggetto di cessione per un periodo di [omissis] anni dalla data di autorizzazione dell’Operazione e non solleciteranno, anche tramite soggetti terzi, i referenti commerciali trasferiti della Società Proposta per un periodo di [omissis] anni nonché, i dipendenti trasferiti per un periodo di [omissis] anni ; b. le Parti non edificheranno, né acquisiranno nuovi depositi, o strutture aventi funzione equivalente, nelle isocrone oggetto di cessione e nelle aree geografiche limitrofe204[NOTE:205:[Tenuto conto del fatto che gli operatori della distribuzione intermedia realizzano in media il 90% del proprio fatturato entro un raggio stradale compreso tra 130 e 135 km (cfr. Tabella 1 – Distanze normalmente percorse dai distributori intermedi), per aree limitrofe si intendono quelle situate entro un raggio stradale di 140 km dal deposito. Tale soglia corrisponde a un’estensione di 40 km oltre il perimetro della catchment area, definita con un raggio di 100 km stradali dal medesimo deposito.]], per un periodo di [omissis] dalla data di perfezionamento della cessione, fatti salvi i progetti di ammodernamento, riallocazione e ampliamento dei depositi già in corso alla data di notifica del presente provvedimento; c. le Parti elimineranno i vincoli di acquisto, e clausole aventi effetti equivalenti, per le farmacie socie cooperatrici di Cooperativa Esercenti Farmacia S.c. a r.l. e di Unione Farmaceutica Novarese S.c.p.a. per un periodo di [omissis] dalla data di notifica del presente provvedimento; d. le Parti non dovranno prevedere, nei propri programmi di affiliazione con le farmacie, clausole che vincolino gli acquisti o la fedeltà delle farmacie affiliate per un volume superiore al [40-50%], del loro monte acquisti merci complessivo, o clausole aventi effetti equivalenti, per un periodo di [omissis] dalla data di notifica del presente provvedimento; e. le Parti dovranno prevedere che i propri programmi di affiliazione abbiano durata annuale e che i contratti di affiliazione non contengano penali o sanzioni a carico delle farmacie affiliate in caso di recesso dei contratti, per un periodo di [omissis] dalla data di notifica del presente provvedimento; f. le Parti elimineranno i vincoli di acquisto, e clausole aventi effetti equivalenti, per le farmacie aderenti, anche successivamente alla notifica del provvedimento, ai loro programmi di affiliazione e che sono altresì attuali clienti dei deposti oggetto di cessione di cui al punto a) precedente, per un periodo di [omissis] dalla data di notifica del presente provvedimento; g. al fine del monitoraggio dell’attuazione delle misure di cui ai punti a)-f) precedenti: g.i. entro trenta giorni dalla notifica del provvedimento, le Parti dovranno sottoporre all’Autorità la proposta di nomina di un soggetto fiduciario (“Fiduciario” o “Monitoring Trustee”) per il monitoraggio del rispetto delle predette misure per la durata delle stesse; g.ii. il Fiduciario deve soddisfare le seguenti caratteristiche: 1) essere un soggetto indipendente rispetto alle Parti e alle eventuali imprese controllanti, controllate e facenti parte dei rispettivi gruppi di controllo; 2) possedere le qualifiche necessarie per svolgere il suo mandato; 3) non essere, né essere stato esposto, a un conflitto di interessi rispetto alle Parti e alle eventuali imprese controllanti, controllate e facenti parte dei rispettivi gruppi di controllo. In particolare, il fiduciario non può aver ricoperto alcun incarico significativo per conto di tali soggetti nei tre anni precedenti la propria nomina, né tantomeno averne nei tre anni successivi la conclusione del proprio incarico; g.iii. la proposta di nomina del Fiduciario deve contenere: (i) il nominativo e il curriculum del Fiduciario; (ii) informazioni sufficienti per consentire all’Autorità di verificare che il soggetto proposto come Fiduciario soddisfi i requisiti di cui al punto g.ii) precedente; (iii) i termini del mandato proposto, che comprenderanno tutte le disposizioni necessarie per consentire al Fiduciario di adempiere in modo indipendente ai suoi obblighi; e (iv) un piano di lavoro che descrive come il Fiduciario svolgerà il monitoraggio dei rimedi secondo quanto meglio dettagliato nel punto h) seguente; g.iv. l’Autorità ha la facoltà di approvare o respingere il Fiduciario proposto e di approvare il mandato proposto o di modificarlo opportunamente al fine di consentire al fiduciario di svolgere le proprie funzioni; g.v. le Parti dovranno conferire l’incarico al Fiduciario entro una settimana dalla comunicazione della delibera di approvazione da parte dell’Autorità; h. il Fiduciario svolgerà il proprio compito facendo quanto necessario per assicurarsi che le Parti diano corretta esecuzione alle misure di cui ai punti a)-f) precedenti e, in particolare: h.i. con riferimento alla misura di cui al punto sub a), il Fiduciario dovrà: h.i.i. prima della dismissione, monitorare che l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività dei complessi aziendali oggetto della misura di cessione siano adeguatamente preservate dalle Parti; h.i.ii. verificare l’avanzamento del processo di dismissione e la messa a disposizione a tutti potenziali acquirenti di tutte le informazioni rilevanti in merito ai rami di azienda oggetto di cessione; h.i.iii. trasmettere all’Autorità un parere, non vincolante, sull’idoneità tecnica e finanziaria nonché sull’indipendenza dei potenziali acquirenti della Società Proposta, corredato da opportuna documentazione in merito a tali aspetti; h.ii. con riferimento alla misura di cui al punto sub b), il Fiduciario dovrà effettuare una ricognizione dei progetti di ammodernamento, riallocazione e ampliamento dei depositi già in corso nelle isocrone oggetto di cessione e nelle aree geografiche limitrofe e verificare che la Parte non edifichino, né acquistino nuovi depositi, o strutture aventi funzione equivalente, per il periodo di vigenza della misura; h.iii. con riferimento alle misure di cui ai punti c) e d), il Fiduciario dovrà verificare che i vincoli di acquisto vengano rispettivamente rimossi o ridotti e che non vengano introdotte clausole aventi effetti equivalenti; h.iv. con riferimento alla misura di cui al punto e), il Fiduciario dovrà verificare che i programmi di affiliazione delle Parti abbiano durata annuale e non prevedano penalizzazioni o sanzioni, anche di tipo non economico, per l’eventuale recesso anticipato; h.v. con riferimento alle misure di cui al punto f), il Fiduciario dovrà verificare che, per le farmacie attualmente clienti dei depositi oggetto di cessione di cui alla misura a) e che aderiscono o aderiranno, in futuro, ai programmi di affiliazione delle Parti, non siano previsti i vincoli di acquisto o fedeltà, o clausole aventi effetti equivalenti. In tal senso, il Fiduciario dovrà effettuare una ricognizione delle farmacie che sono attualmente servite dai depositi oggetto di cessione, in modo da permettere la verifica dell’ottemperanza della predetta misura di cui al punto f); i. il Monitoring Trustee dovrà: i.i. con riferimento ai compiti di cui al punto h.i), trasmettere all’Autorità una relazione trimestrale a partire dalla sua nomina e fino all’avvenuta cessione di cui alla misura a), con gli esiti delle verifiche svolte; i.ii. con riferimento ai compiti di cui ai punti h.ii)-h.v), trasmettere all’Autorità una relazione, entro il 31 dicembre di ogni anno e per l’intera durata delle suddette misure, con gli esiti delle verifiche svolte in merito all’attuazione delle misure e al grado di effettiva disponibilità e utilizzo da parte degli operatori concorrenti degli agenti e degli operatori logistici contrattualizzati dalle Parti; i.iii. informare l’Autorità ogni qual volta sorgano criticità nell’implementazione delle misure oggetto di monitoraggio. Le misure di cui sopra entreranno in vigore al momento della notifica del provvedimento di autorizzazione dell’Operazione. Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Avverso il presente provvedimento può essere presentato ricorso al TAR del Lazio, ai sensi dell’articolo 135, comma 1, lettera b), del Codice del processo amministrativo (Decreto Legislativo 2 luglio 2010, n. 104), entro il termine di sessanta giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso, fatti salvi i maggiori termini di cui all’articolo 41, comma 5, del Codice del processo amministrativo, ovvero può essere proposto ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, ai sensi dell’articolo 8 del Decreto del Presidente delle Repubblica 24 novembre 1971, n. 1199, entro il termine di centoventi giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso.