2026-07-28 AGCM C12438 - INDUSTEEL BELGIUM/CENTRO SERVIZI METALLI Provvedimento n. 30112 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 12 aprile 2022; SENTITA la Relatrice Professoressa Elisabetta Iossa; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Industeel Belgium S.A., pervenuto in data 21 marzo 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Industeel Belgium S.A. (di seguito, Industeel) è una società di diritto belga attiva nella produzione e vendita diretta di lamiere quarto in acciaio inossidabile ed acciaio al carbonio, nonché nella produzione di lamiere, lingotti e forme forgiati in acciaio. 2. Industeel è controllata da ArcelorMittal S.A. (di seguito, ArcelorMittal), società a capo dell’omonimo gruppo attivo nel settore siderurgico (di seguito, Gruppo AM). ArcelorMittal è una società ad azionariato diffuso i cui titoli azionari sono quotati e negoziati sulle seguenti borse valori: New York (MT), Amsterdam (MT), Parigi (MT), Lussemburgo (MT) e sulle borse valori spagnole di Barcellona, Bilbao, Madrid e Valencia (MTS). [omissis]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]. 3. Nel 2021 il Gruppo AM ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 64,7 miliardi di euro, di cui circa [30-40] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [4-5] miliardi di euro per vendite in Italia. 4. Centro Servizi Metalli S.p.A. (di seguito, CSM o la Target) è una società attiva principalmente nella distribuzione di prodotti in acciaio inossidabile attraverso centri di ossitaglio e, in via accessoria, attraverso centri di immagazzinamento. 5. CSM è soggetta al controllo congiunto di Industeel, che detiene il 49,290% del capitale sociale di CSM, e di ArcelorMittal CLN Distribuzione Italia S.r.l. (di seguito, AMCLN), che detiene il 42,638% del capitale sociale di CSM. La restante parte del capitale sociale di CSM è detenuta, alla data odierna, da alcuni azionisti di minoranza. AMCLN è una joint venture co-controllata dal Gruppo AM e da CLN Coils Lamiere Nastri S.p.A. (di seguito, CLN), società attiva nella distribuzione di acciaio al carbonio operante attraverso centri di servizio dell’acciaio. 6. Nel 2020 CSM ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 63 milioni di euro, di cui circa [31-100] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [31-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. Industeel e AMCLN hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni (di seguito, S.p.A.) ai sensi del quale Industeel si impegna ad acquistare, e AMCLN si impegna a vendere, un numero di azioni di CSM sufficiente affinché Industeel acquisisca la maggioranza assoluta del capitale sociale di CSM. Infatti, anche nell’ipotesi in cui la totalità degli attuali azionisti di minoranza della Target che ne abbiano diritto esercitasse il proprio diritto di prelazione – previsto dallo statuto della Target – in relazione alla vendita delle azioni di CSM da parte di AMCLN, a seguito del perfezionamento dell’operazione Industeel verrebbe a detenere non meno dell’88,05% del capitale sociale e dei diritti di voto della Target. 8. Lo S.p.A. prevede un patto di non concorrenza e di non sollecitazione a carico di AMCLN e delle sue affiliate appartenenti al gruppo CLN riguardante i dipendenti, agenti, clienti e fornitori di CSM e delle sue affiliate, per un periodo di tre anni a partire dalla Data del Closing, nel territorio europeo. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata, in quanto comporta il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 10. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 11. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di due anni, e non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. 12. Il patto di non sollecitazione sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di due anni2[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE a) I mercati del prodotto 13. L’operazione in esame interessa l’industria siderurgica, nell’ambito della quale sono attivi operatori verticalmente integrati, che effettuano sia la produzione che la vendita diretta di acciaio, ed anche operatori specializzati nella sola fase di distribuzione di prodotti in acciaio3[NOTE:4:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 12013 del 15 maggio 2003, C5864 – Thyssenkrupp Acciai Speciali Terni/Newco, in Bollettino n. 20/2003.]]. 14. Conformemente ad un consolidato orientamento comunitario4[NOTE:5:[Cfr. Decisione della Commissione del 21 novembre 2001 No. COMP/ECSC. 1351 “Usinor/Arbed/Aceralia” e Decisione della Commissione dell’11 maggio 1995 Non Comp IV.578 “Hoogovens / Klöckner & Co”.]] le attività di distribuzione di prodotti in acciaio possono essere distinte dalla produzione con vendita diretta per una serie di fattori quali la diversità dei clienti, i diversi quantitativi ordinati, la capacità dei distributori di soddisfare in tempi più rapidi e in maniera più specifica le esigenze dei clienti, l’elevato numero di imprese attive nel settore della distribuzione. 15. Ai fini della presente operazione rileva l’attività di distribuzione di acciai inossidabili in cui opera la società oggetto di acquisizione. 16. Con riguardo a tale attività, si distinguono tre differenti canali di vendita: (i) i centri di servizio dell’acciaio (steel service centres), i quali comprano prodotti laminati e successivamente li tagliano a seconda delle esigenze richieste dai clienti; (ii) i centri di immagazzinamento (stockholding centres) che svolgono la tradizionale funzione di vendita all’ingrosso, comprando grandi quantità di prodotti in acciaio e rivendendoli in quantità più piccole; (iii) i centri oxycutting specializzati nella commercializzazione di uno specifico prodotto che necessita di una procedura di lavorazione particolare. Ognuno di questi canali rappresenta un mercato distinto in considerazione della specifica funzione e del valore aggiunto conferito dalle operazioni effettuate. 17. La Commissione ha ritenuto che all’interno di ognuno di questi canali di distribuzione si debba inoltre individuare un mercato distinto per ciascun prodotto distribuito. 18. In ordine all’operazione in esame, va osservato che i mercati rilevanti in cui è attiva la società CSM oggetto di acquisizione sono la distribuzione di acciaio inossidabile attraverso centri di immagazzinamento (stockholding centres) e la distribuzione di acciaio inossidabile attraverso centri di ossitaglio (oxycutting centres). b) I mercati geografici 19. L’estensione geografica dei mercati rilevanti deve essere valutata considerando, tra gli altri, i seguenti fattori: 1) il valore dei materiali commercializzati, 2) il valore aggiunto al prodotto dalla specifica lavorazione o trattamento subito, 3) la localizzazione dei concorrenti, 4) il tempo necessario a consegnare la merce e i costi di trasporto. 20. In ordine all’operazione oggetto della presente valutazione, conformemente al consolidato orientamento della Commissione5[NOTE:6:[Cfr. Decisione della Commissione del 21 novembre 2001 “Usinor/Arbed/Aceralia” cit..]], si ritiene che i mercati interessati abbiano dimensioni nazionali. Effetti dell’operazione 21. Nei mercati italiani della distribuzione di acciaio inossidabile attraverso centri di immagazzinamento (stockholding centres) e della distribuzione di acciaio inossidabile attraverso centri di ossitaglio (oxycutting centres) la Target detiene quote pari rispettivamente al [20-25%] circa e al [20-25%] circa, mentre il Gruppo AM [omissis] non sono attivi6[NOTE:7:[Le quote di mercato sono in volume.]]. 22. Si osserva inoltre che l’acquirente è attiva nel mercato della produzione e vendita diretta di lamiere quarto in acciaio inossidabile, posto a monte dei due mercati della distribuzione di acciaio inossidabile attraverso centri di immagazzinamento (stockholding centres) e attraverso centri di ossitaglio (oxycutting centres); nel mercato della produzione e vendita diretta di lamiere quarto in acciaio inossidabile il Gruppo AM detiene una quota pari al [35-40%] circa in Italia e al [25-30%] circa nello SEE, mentre la Target non è attiva [omissis]7[NOTE:8:[Le quote di mercato sono in volume.]]. 23. Ai fini della valutazione dell’operazione in esame si rileva che essa si sostanzia nel passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di CSM da parte del Gruppo AM e che, anche in considerazione delle quote detenute dalle Parti nei mercati interessati, nonché della presenza negli stessi di diversi e qualificati concorrenti8[NOTE:9:[Nel mercato italiano della distribuzione di acciaio inossidabile attraverso centri di immagazzinamento (stockholding centres) sono presenti Griffon & Romano, C.S.A.I., Outokumpu e Jacquet Metals, nel mercato italiano della distribuzione di acciaio inossidabile attraverso centri di ossitaglio (oxycutting centres) sono presenti Jacquet Metals, Griffon & Romano, C.S.A.I., Outokumpu e Cuneo Inox, e nel mercato della produzione e vendita diretta di lamiere quarto in acciaio inossidabile, sia a livello italiano sia a livello di SEE, sono presenti SIJ Acroni, Outokumpu, Acerinox e Boehler.]], non produce effetti sostanziali sull’assetto concorrenziale dei mercati rilevanti. 24. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.