2026-07-28 AGCM C12233 - BANCA POPOLARE DI SONDRIO/CASSA DI RISPARMIO DI CENTO Provvedimento n. 27834 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 3 luglio 2019; SENTITO il Relatore Prof. Michele Ainis; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di Banca Popolare di Sondrio S.c.p.a., pervenuta in data 16 maggio 2019; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 20 giugno 2019; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Banca Popolare di Sondrio S.c.p.a. (di seguito, “BPS”) è la società a capo dell’omonimo Gruppo bancario, attivo nella prestazione e intermediazione di servizi bancari e finanziari, ovvero in tutti i settori tradizionalmente ricompresi nell’attività della banca retail (impieghi e raccolta), nonché nella prestazione di servizi nei confronti della clientela istituzionale, nel cui interesse svolge attività di tesoreria, di cassa e funzioni accessorie. Il capitale sociale di BPS, vista la sua natura di società cooperativa, è suddiviso tra più di 170.000 soci. Nel 2017, il fatturato nazionale realizzato da BPS, calcolato ai sensi dell'articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90 (un decimo del totale dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), è risultato pari a circa [3-4]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. (di seguito, “CRC”) è la società a capo dell’omonimo Gruppo bancario, attivo prevalentemente nel settore bancario attraverso una rete di 47 filiali collocate nelle province di Ferrara, Bologna, Modena e Ravenna. Il Gruppo bancario CRC è controllato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Cento (di seguito, “Fondazione”) la quale, direttamente e indirettamente (attraverso Holding CR Cento S.p.A., interamente controllata dalla Fondazione, di seguito, “Holding CR”), detiene il 67,08% del capitale sociale. La restante parte è detenuta da Fin. Er. Ma. S.n.c. e da altri soggetti privati. Il fatturato realizzato, nel 2017, dal Gruppo CRC, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2 della legge n. 287/90 (un decimo del totale dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), è stato pari a circa [100-498] milioni di euro, interamente realizzati in Italia. II. LA DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata ha ad oggetto l’acquisizione, da parte di BPS, del controllo esclusivo del Gruppo CRC. In particolare, la presente operazione, temporalmente suddivisa in due fasi, prevede dapprima che alla data del closing BPS acquisisca dalla Fondazione e da Holding CR il 51% del capitale sociale di CRC; inoltre, alla medesima data, è previsto che tali Parti - BPS, la Fondazione e Holding CR - sottoscrivano un Patto Parasociale finalizzato ad assicurare a BPS il potere esclusivo di direzione e coordinamento di CRC attraverso l’impegno a far sì che l’Assemblea di CRC deliberi la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri e che, per la nomina di tale Consiglio, esse presentino una lista di nove nominativi, otto dei quali saranno indicati da BPS e uno dalla Fondazione (“prima fase”). Successivamente, entro il 31 dicembre 2020, è previsto che siano trasferite a BPS le residue azioni di CRC in possesso della Fondazione e di Holding CR in modo che BPS consegua una partecipazione complessiva nel capitale di CRC pari al 67,08%; inoltre, è previsto che BPS proponga agli altri soci di CRC l’acquisto delle rispettive azioni, al fine di conseguire l’intero capitale sociale di CRC (“seconda fase”). 4. Sulla base delle pattuizioni sottoscritte dalle Parti, l’operazione comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di BPS su CRC. 5. Infine, il Patto Parasociale sottoscritto dalle Parti prevede che, per la durata del Patto (che si risolverà nel momento in cui la Fondazione, anche per il tramite di Holding CR, cesserà di detenere azioni di CRC) e per i due anni successivi, la Fondazione e Holding CR non svolgano attività in concorrenza con CRC o con BPS e non sollecitino dipendenti, amministratori o fornitori di CRC a interrompere o modificare in misura sostanziale i contratti in essere con la stessa CRC. III. LA QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 30 milioni di euro. 7. I patti di non concorrenza e di non sollecitazione sopra descritti costituiscono restrizioni direttamente connesse e necessarie alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionali alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, a condizione che essi siano limitati merceologicamente ai servizi offerti dall’impresa acquisita, che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito geografico di operatività della società oggetto di acquisizione e che abbiano una durata non eccedente il periodo di due anni1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03) § 18 e ss.]]. IV. IL PARERE DELL’IVASS 8. Con parere pervenuto in data 20 giugno 2019, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati assicurativi. V. VALUTAZIONI 9. In considerazione dell’attività svolta dalle Parti, la presente operazione interessa diversi mercati ricompresi nel settore bancario tradizionale (impieghi e raccolta), nonché nel settore del risparmio gestito, del risparmio amministrato, del credito al consumo, dei servizi di pagamento e della distribuzione assicurativa. a) Il mercato della raccolta bancaria 10. In linea con il consolidato orientamento dell’Autorità, il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché certificati di deposito. Sotto il profilo geografico, in considerazione della limitata mobilità dal lato della domanda, il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale locale che, nella sua prassi, l’Autorità ha definito in prima approssimazione come provinciale. 11. Con riguardo alla raccolta bancaria, in base alle informazioni fornite dalle Parti, risulta che CRC è attiva nelle province di Ferrara, Modena, Ravenna e Bologna mentre, rispetto a tali province, l’acquirente BPS è attiva unicamente nella provincia di Bologna, dove detiene un unico sportello. 12. Ne discende che le attività delle Parti si sovrappongono solamente nella provincia di Bologna, dove la quota di mercato dell’entità post merger risulta pari a circa il [1-5]%. Pertanto, alla luce delle quote di mercato delle Parti, nonché della presenza di numerosi e qualificati concorrenti, si ritiene che l’operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale nel mercato della raccolta bancaria nella provincia di Bologna. b) I mercati degli impieghi 13. Quanto ai mercati degli impieghi, vi sono convenzionalmente compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati, e segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni; (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti distinti mercati del prodotto rilevanti. 14. Le diverse forme di domanda espressa sono caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità e, quindi, di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri finanziamenti su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici e piccole imprese presentano una dimensione territoriale locale, che nella prassi dell’Autorità è stata valutata in prima approssimazione provinciale, mentre i mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici appaiono avere una dimensione geografica più ampia, valutata in prima approssimazione regionale, in considerazione della maggiore mobilità di tali soggetti rispetto agli altri segmenti della domanda. 15. In ragione dell’attività svolta dalle Parti, l’operazione appare interessare i mercati degli (i) impieghi alle famiglie consumatrici, (ii) impieghi alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni e (iii) impieghi alle imprese di medie e grandi dimensioni. Anche in tali mercati occorre evidenziare che le attività delle Parti si sovrappongono unicamente nella provincia di Bologna, ovvero nella Regione Emilia Romagna per quel che concerne gli impieghi alle imprese di medie e grandi dimensioni. 16. In questi mercati la quota dell’acquirente è sempre inferiore all’1% mentre la quota di CRC è pari a circa il [1-5%] nel mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici nella provincia di Bologna; a circa il [5-10%] nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni nella provincia di Bologna e a circa il 1-5%] nel mercato degli impieghi alle imprese di medie e grandi dimensioni in Emilia Romagna. 17. In considerazione, dunque, delle quote di mercato delle Parti, nonché della presenza di numerosi e qualificati concorrenti, si ritiene che l’operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale in nessuno dei mercati degli impieghi descritti. c) Il settore del risparmio gestito 18. Nel settore del risparmio gestito sono ricomprese diverse attività, che corrispondono a distinti mercati del prodotto, e che sono connesse alla (i) gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; (ii) gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e fondi (GPF); e (iii) gestione di prodotti della previdenza complementare. Inoltre, i servizi offerti nell’ambito del risparmio gestito hanno tipicamente una fase della gestione a monte e una fase della distribuzione a valle, ciascuna delle quali porta a individuare mercati distinti lungo la filiera, sia in termini geografici che di prodotto. La fase della produzione, secondo prassi costante dell’Autorità, ha una dimensione geografica nazionale, essendo di norma centralizzata e omogenea su tutto il territorio italiano. Per quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la ridotta mobilità della domanda, la dimensione geografica è stata per prassi definita dall’Autorità a livello, in prima approssimazione, provinciale. 19. Le Parti sono attive sia nella fase di produzione sia nella fase di distribuzione (la sovrapposizione in questo caso è nella sola provincia di Bologna), con quote post-merger sempre inferiori al [1-5%]. 20. Pertanto, viste le quote di mercato delle Parti, si ritiene che l’operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale in nessuno dei mercati che rientrano nel settore del risparmio gestito. d) Il settore del risparmio amministrato 21. Il settore del risparmio amministrato ricomprende la compravendita, a fini di investimento, di strumenti finanziari per conto di un investitore che ha effettuato il conferimento di singoli ordini ai medesimi intermediari. La dimensione geografica rilevante appare essere limitata ad un’area che non si estende oltre i confini provinciali. 22. Il servizio è quindi composto da due fasi: in una prima fase avviene la raccolta degli ordini di investimento da parte dell’intermediario e la loro eventuale trasmissione ad un altro intermediario negoziatore; successivamente avviene l’effettiva esecuzione degli ordini, ovvero la negoziazione dei titoli sui mercati finanziari regolamentati e anche non regolamentati. L’erogazione dei servizi relativi al mercato del risparmio amministrato risulta strettamente legata con l’attività bancaria tradizionale e, in particolare, con il mercato della raccolta bancaria, in considerazione dell’elevata correlazione tra la detenzione di un conto corrente e di un conto titoli presso il medesimo istituto bancario2[NOTE:3:[Si veda, in proposito, C8660 – UNICREDIT/CAPITALIA, provv. n. 17283 del 18 settembre 2007.]]. 23. I confini del mercato rilevante, dal punto di vista geografico, sono provinciali in considerazione della limitata disponibilità alla mobilità da parte della clientela finale. 24. In tale mercato, l’attività delle Parti si sovrappone unicamente nella provincia di Bologna, con una quota di mercato che è assimilabile a quella detenuta nel mercato della raccolta. Per questa ragione, e vista la stretta connessione che sussiste tra il risparmio amministrato e la raccolta, anche per tale mercato valgono le considerazioni sopra svolte in merito al mercato della raccolta interessato, al quale si rinvia. e) Il mercato del credito al consumo 25. L’operazione interessa anche il settore del credito al consumo, che ha per oggetto la concessione di credito sotto forma di dilazione di pagamento, di finanziamento o di altra analoga forma di facilitazione a favore di una persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale svolta. 26. Secondo il consolidato orientamento dell’Autorità, nel settore del credito al consumo è possibile distinguere due tipologie di finanziamenti: (i) il credito diretto, erogato nella forma di prestito personale senza vincolo di destinazione, e (ii) il credito finalizzato, ossia destinato all’acquisto di beni specifici (autoveicoli, motocicli, mobili, etc.). Tali due tipologie di credito al consumo presentano differenze sostanziali quanto a servizio prestato, modalità di collocamento del finanziamento e relative condizioni commerciali, rapporto tra domanda e offerta e, pertanto, come già affermato dall’Autorità, è possibile considerarli quali due segmenti, se non proprio quali due mercati, diversi tra loro, in ragione del servizio prestato e delle relative condizioni commerciali3[NOTE:4:[Cfr., tra gli altri, provv. 17823 del 18 ottobre 2009, caso C8660 – Unicredito Italiano/Capitalia; provv. 21638 del 30 settembre 2010, caso C10702 – ICCREA Holding/Soluzio Consumer Credit; provv. 21941 del 15 dicembre 2010, caso C10854 – Société des Paiments Pass/Carrefour Servizi Finanziari; da ultimo provv. 26141 del 27 luglio 2016, caso C12063 Santander Consumer Bank/Ramo di azienda di Accedo.]]. 27. Quanto al credito al consumo diretto, elemento peculiare è il contatto diretto tra finanziatore e consumatore, che dà vita ad un rapporto bilaterale. In tale ambito sono ricompresi i finanziamenti effettuati principalmente attraverso prestiti personali, mediante carte di credito revolving (vale a dire, carte utilizzabili presso tutti i negozi convenzionati, cui è associata una linea di credito che consente di rateizzare i pagamenti a fronte dell’impegno del cliente di restituire gli importi sulla base di una rata minima mensile concordata), nonché quelli mediante cessione del quinto dello stipendio. 28. Sotto il profilo geografico, la dimensione del mercato del credito al consumo diretto è locale ed è tipicamente circoscritta ai confini regionali. 29. Il credito al consumo finalizzato, invece, è caratterizzato dall’erogazione di un finanziamento basata su un rapporto trilaterale tra la banca (o società finanziaria specializzata), il cliente e il dealer convenzionato. Il credito finalizzato include i finanziamenti per l’acquisto di beni e/o servizi diversi e, convenzionalmente, si distingue tra credito finalizzato all’acquisto di autoveicoli e credito finalizzato all’acquisto di altri beni o servizi. 30. La dimensione geografica del mercato del credito al consumo finalizzato è nazionale, in considerazione dell’omogeneità delle caratteristiche di produzione e commercializzazione dei servizi in parola sull’intero territorio nazionale. 31. In base alle informazioni fornite dalle Parti, CRC è attiva unicamente nel credito al consumo diretto, in Emilia Romagna, mercato in cui la sua attività si sovrappone a quella dell’acquirente BPS con una quota post merger molto bassa, pari a circa il [1-5%]. 32. In considerazione di tale dato, si ritiene che l’operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale nel mercato del credito al consumo diretto in Emilia Romagna. f) I mercati assicurativi 33. Con riferimento ai mercati dell’assicurazione vita e danni, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi danni e vita sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione locale, considerata in prima approssimazione provinciale secondo prassi dell’Autorità. 34. In questo ambito, le Parti sono attive unicamente nella fase della distribuzione delle polizze, sia vita sia danni, con sovrapposizione nella sola provincia di Bologna in cui la quota post merger è inferiore al [1-5]%. g) I mercati degli strumenti di pagamento 35. I servizi di pagamento ricomprendono, secondo il consolidato orientamento dell’Autorità, due mercati distinti: quello delle carte di debito e quello delle carte di credito. Con riferimento alle carte di debito, esse rientrano nei sistemi di pagamento con la peculiarità, però, di avere unicamente la funzione di pagamento, con un limite di spesa di solito molto contenuto, in quanto l’addebito sul conto corrente coincide di norma con la data in cui è avvenuta l’operazione di pagamento, e di garanzia di pagamenti futuri. 36. Per quanto riguarda la definizione geografica dei mercati, sia per le carte di credito che per quelle di debito, le condizioni di emissione e convenzionamento appaiono sufficientemente uniformi all’interno del territorio nazionale ed è nell’ambito di tale area che viene pertanto delimitato, secondo prassi costante dell’Autorità, il mercato geografico rilevante. 37. Le Parti operano in misura del tutto marginale in tali mercati, con quote inferiori all’1%, e pertanto si ritiene che l’operazione non è idonea a produrre restrizioni della concorrenza in essi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e il patto di non sollecitazione sopra descritti possono essere considerati accessori alla presente operazione nei soli limiti merceologici, geografici e temporali sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, i suddetti patti ove si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.