2026-07-28 AGCM C12200 - ALPERIA/SERVIZI UNINDUSTRIA MULTIUTILITIES Provvedimento n. 27457 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 12 dicembre 2018; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Alperia S.p.A., pervenuta il 12 novembre 2018; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Alperia S.p.A. (di seguito, Alperia) è la società holding a capo dell’omonimo gruppo, operante - in via quasi esclusiva nella Provincia Autonoma di Bolzano e, in misura minore, in Alto Adige ed in altre Regioni d’Italia - nei settori della produzione di energia elettrica da risorse idroelettriche, fotovoltaiche e biomasse; nella trasmissione di energia elettrica; nella distribuzione e vendita di energia elettrica e gas naturale; nella fornitura di calore tramite la gestione di impianti di teleriscaldamento; nella gestione di impianti di illuminazione pubblica; nella commercializzazione di certificati verdi e nella fornitura di servizi e consulenza nell’ambito dell’efficienza energetica; nell’installazione di colonnine di ricariche per auto elettriche e nella realizzazione di infrastrutture in fibra ottica e fornitura di servizi connessi. Alperia è controllata congiuntamente dalla Provincia Autonoma di Bolzano, dal Comune di Bolzano e dal Comune di Merano. Nel 2017, il fatturato consolidato del gruppo Alperia è stato pari a circa 1,100 milioni di euro, integralmente realizzato in Italia. 2. Servizi Unindustria Multiutilities S.p.A. (di seguito, SUM o la Target), è una società operante - perlopiù in Veneto, ed in particolare nella provincia di Treviso - principalmente nei settori della vendita di energia elettrica e gas naturale, nonché in misura marginale nei settori delle telecomunicazioni e nei servizi di risparmio energetico. SUM è partecipata dalla società Iniziative Unindustria S.r.l. e dalla società SI S.r.l. (nel seguito Unindustria e SI), ciascuna per il 37,5%, nonché dal Consorzio Unindustria Multiutilities, per il 25% (nel seguito CUM). Nel 2017, il fatturato di SUM è stato di circa 130,7 milioni di euro, integralmente realizzato in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione da parte di Alperia del controllo esclusivo di SUM, tramite l’acquisto di una partecipazione pari al 70% del capitale sociale della società Target. In particolare, il contratto di compravendita sottoscritto tra la società Alperia da un lato ed i soci di SUM dall’altro, prevede che ad esito dell’operazione, il capitale sociale della Target sarà così ripartito: Alperia (70%); Unindustria (15%) e SI (15%). 4. Il medesimo contratto disciplina la corporate governance di SUM, prevedendo, in particolare che: a) Alperia avrà il diritto di designare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di SUM (che sarà composto di 3 membri); b) i soci di minoranza avranno il diritto di designare, congiuntamente, un membro del Consiglio di Amministrazione di SUM; c) soltanto le decisioni relative a operazioni straordinarie o ad aumenti di capitale saranno prese con il voto favorevole dei soci rappresentanti l’85% del capitale della società. Nel complesso, pertanto, per effetto delle statuizioni contenute nel contratto di compravendita, Alperia sarà in grado di determinare autonomamente tutte le decisioni aziendali strategiche della Target. 5. Infine, ai sensi dell’articolo 4 del contratto, l’operazione è subordinata al soddisfacimento di alcune condizioni sospensive, tra cui l’autorizzazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di SUM da parte di Alperia, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. 7. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è superiore a 495 milioni di euro ed il fatturato realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da due delle imprese interessate è superiore a 30 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 8. I mercati interessati dall’operazione, in ragione dell’operatività dell’acquirente e dell’acquisita, devono essere individuati nella vendita al dettaglio di energia elettrica e gas. Per tali attività, la prassi decisionale dell’Autorità prevede una suddivisione in diversi mercati sulla base dei destinatari dell’attività di vendita1[NOTE:1:[Cfr., ex multis, provvedimento AGCM, del 27 giugno 2018, caso C12170 – Green Network/Ramo d’azienda di Burgo Energia.]]. Per l’energia elettrica, in particolare, si distingue tra clienti domestici e non domestici e, tra questi ultimi, tra clienti allacciati in media/alta tensione e clienti allacciati in bassa tensione. Per il gas naturale si distingue tra clienti di piccole dimensioni (fino a 200.000 mc annui di consumo) e clienti di grandi dimensioni (oltre 200.000 mc annui), posto che le vendite a clienti termoelettrici rappresentano comunque un mercato a sé. Sulla base dell’attività svolta dalla Target, i mercati rilevanti sono i seguenti: a) mercato della vendita di energia elettrica al dettaglio a clienti non domestici in bassa tensione; b) mercato della vendita di energia elettrica al dettaglio a clienti domestici in bassa tensione; c) mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di medio-grandi dimensioni; d) mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di piccole dimensioni. I mercati della vendita di energia elettrica al dettaglio a clienti in bassa tensione (sia domestici che non domestici) e gli effetti dell’operazione 9. L’attività di vendita al dettaglio di energia elettrica sul libero mercato consiste nella commercializzazione, fornitura e consegna dell’energia ai clienti finali allacciati alla rete di distribuzione. La differenziazione in diversi mercati sulla base delle diverse categorie di clienti finali rifornite dipende da fattori quali i volumi e i profili di consumo, i costi di commercializzazione, la più o meno accentuata standardizzazione dei contratti di vendita, il diverso grado di mobilità e il diverso rischio di morosità2[NOTE:2:[Cfr, ex multis, caso C12170, cit..]]. 10. I mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica ai clienti connessi in bassa tensione (sia domestici che non domestici), sono considerati nella prassi decisionale dell’Autorità di dimensione geografica locale, a causa della tuttora forte incidenza dei venditori collegati alla società di distribuzione, che dopo aver esercitato in monopolio la vendita ai clienti vincolati hanno comunque ereditato la posizione di fornitori in regime di maggior tutela. Tale incidenza è, evidentemente, maggiore nei contesti locali che coincidono con l’area di copertura della concessione di distribuzione, che di norma ha dimensione comunale. Ad ogni modo, data la posizione delle Parti, qualunque sia la definizione del mercato rilevante non muterebbe l’esito della valutazione. Infatti, posto che entrambe le società non avrebbero comunque un peso significativo a livello nazionale, stando alle informazioni fornite dalle parti, il gruppo della società acquirente è attivo nella distribuzione di energia elettrica (che dà diritto all’esercizio della vendita in maggior tutela) solo attraverso la controllata Edyna S.r.l.3[NOTE:3:[Cfr. Organigramma del gruppo, Allegato 4 al formulario.]]. Quest’ultima risulta operare solo in provincia di Bolzano, nella quale è presente in 114 comuni su 118 totali4[NOTE:4:[www.arera.it.]]. Ciò conferisce, come si vedrà, al gruppo acquirente, una posizione di rilievo a livello locale nella vendita a clienti domestici e non domestici allacciati in bassa tensione soltanto nei territori complessivamente ricompresi nell’ambito della provincia di Bolzano. La società acquisita invece, che non svolge attività di distribuzione, non ha posizioni di rilievo in nessun contesto locale, benché tenda a concentrare le sue vendite nei comuni della provincia di Treviso, nella quale è basata. In particolare, poi, la società acquisita ha una posizione solo marginale in tutti gli ambiti locali ricompresi nei confini della provincia di Bolzano, nei quali opera prevalentemente la società acquirente. 11. Quanto sopra si riflette nella osservazione delle quote a livello provinciale (il più ristretto ambito locale per il quale le parti forniscono informazioni) detenute dalle parti nella vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti allacciati in bassa tensione, tanto che per la presente operazione non appare necessario, in nessuno dei due mercati, approfondire ulteriormente gli effetti della stessa attraverso un’analisi di dati ad un maggior livello di disaggregazione territoriale. 12. Per quanto riguarda il mercato della vendita al dettaglio a clienti non domestici connessi in bassa tensione, ancorché le parti risultino contemporaneamente presenti nei comuni di ben 73 province italiane, in nessuna di queste la società acquisita raggiungeva, nel 2017, il [1-5%]*[NOTE:5:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] del totale delle vendite (in volume), con l’eccezione di Venezia ([1-5%]) e Treviso ([1-5]), nelle quali tuttavia era l’acquirente a non raggiungere l’1% del totale provinciale. Con particolare riguardo ai contesti locali della provincia di Bolzano, nei quali l’acquirente ha una notevole forza, con vendite in volume che nel complesso lo portano a raggiungere l’[80-85%] del totale provinciale, va osservato che le vendite di SUM nei medesimi contesti non raggiungono, sempre a livello provinciale, [inferiore all’1%] del totale. Appare dunque ragionevole concludere che l’apporto di SUM alla posizione di mercato dell’acquirente nella vendita a clienti non domestici connessi in bassa tensione sia marginale in tutti i contesti locali, e in particolare lo sia in quelli nei quali il gruppo Alperia detiene una quota molto elevata delle vendite. 13. Posto che la società acquisita concentra principalmente la propria attività nella vendita di energia a clienti non domestici, i mercati locali della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti domestici risultano incisi in misura ancor minore dall’operazione rispetto a quelli della vendita a clienti non domestici connessi in bassa tensione. Nel caso della vendita di energia elettrica a clienti domestici, infatti, la società acquisita è presente in mercati locali appartenenti a solo otto ambiti provinciali, in nessuno dei quali in misura tale da consentirle di raggiungere il [1-5%] del totale delle vendite (in volume) a livello provinciale. In particolare, la società acquisita non realizza alcuna vendita a clienti domestici siti nella provincia di Bolzano, e dunque non può fornire alcun contributo ai contesti locali nei quali, per via dell’esercizio della vendita in regime di maggior tutela, il gruppo acquirente detiene le più forti posizioni di mercato. Peraltro, la stessa Alperia risulta avere, nei propri contesti locali di maggior forza, comunque un peso molto minore per la vendita a clienti domestici di quello detenuto nella vendita a non domestici, riuscendo a realizzare, anche in provincia di Bolzano vendite a clienti domestici che le consentono di raggiungere solo il [25-30%], in volume, del totale provinciale. I mercati della vendita al dettaglio di gas a clienti finali di medie/grandi dimensioni e di piccola dimensione e gli effetti dell’operazione 14. L’attività di vendita al dettaglio di gas consiste nella fornitura e la consegna di gas ai clienti finali allacciati alle reti di distribuzione o alla rete di trasporto del gas. Anche in questo caso la differenziazione in base alle categorie di clienti servite dipende da considerazioni attinenti le caratteristiche specifiche della domanda e dell’offerta. Il mercato della vendita al dettaglio del gas comprende l’attività di fornitura e consegna ai clienti finali allacciati alle reti di distribuzione o alla rete di trasporto del gas, e si distingue come segue5[NOTE:6:[Come detto, la vendita al dettaglio di gas naturale può essere effettuata anche nei confronti di una terza categoria di clienti (i termoelettrici) che costituiscono un mercato a sé il quale tuttavia non è interessato dalla presente operazione.]]: a) mercato dei clienti finali di medie o grandi dimensioni con consumi superiori a 200.000 mc/anno, che ha dimensione nazionale; b) mercato dei clienti finali di piccola dimensioni con consumi inferiori a 200.000 mc/anno, che ha dimensioni tendenzialmente inferiori a quella nazionale. 15. Con riferimento al mercato sub a), sulla base dei dati forniti dalle Parti, si osserva che le quote di mercato detenute singolarmente dal gruppo acquirente e dalla società acquisita sono poco significative e largamente inferiori al punto percentuale. Ne consegue che l’operazione, con riferimento al mercato nazionale della vendita di gas naturale a clienti di medio-grandi dimensioni, risulta neutra sotto il profilo concorrenziale, non essendo suscettibile di produrre alcun impatto sulle dinamiche competitive del mercato. 16. Le dimensioni geografiche del mercato sub b) sono state invece dall’Autorità ritenute ancora locali, o comunque subnazionali, alla luce della permanenza di posizioni di preminenza a livello locale, ancorché nel caso della vendita al dettaglio del gas naturale il percorso verso una apertura del mercato nazionale sia più avanzato rispetto all’energia elettrica, sia per la minore diffusione dell’integrazione verticale tra distribuzione e vendita, sia per le caratteristiche diverse, nel gas naturale, assunte dal servizio di maggior tutela, che non è riservato in esclusiva ad una società facente riferimento al titolare della concessione di distribuzione. Nel caso di specie, tuttavia, non è necessario adottare una definizione geografica precisa del mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a piccoli clienti in quanto l’esito della valutazione non cambierebbe. 17. Nel caso della vendita al dettaglio di gas naturale a piccoli clienti, infatti, posto che a livello nazionale la quota aggregata delle vendite delle due società raggiunge appena [inferiore all’1%], la società acquisita risulta essere attiva solo in 17 ambiti provinciali. Tra questi, soltanto in dodici è presente anche la società acquirente, ma le vendite congiunte delle due società superano il milione di metri cubi solo in tre casi e la miglior stima disponibile della quota sul totale delle vendite provinciali non supera mai, in nessuna delle dodici province nelle quali si realizza una sovrapposizione delle vendite, il [1-5%]6[NOTE:7:[Come riferimento per i totali provinciali si è impiegato in prima approssimazione il totale delle quantità veicolate dalle reti di distribuzione in ciascuna provincia riportato in www.mise.it, che potrebbe sottostimare (in questo caso in maniera non significativa) la quota sulle vendite provinciali da attribuire alle parti.]]. 18. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante o a modificare in misura significativa le condizioni di concorrenza in nessuno dei mercati rilevanti considerati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.