2026-07-28 AGCM C12462 - GRUPPO FLORENCE/LUCIANO BARBETTA-MANIFATTURE MODA SARTORIALE Provvedimento n. 30222 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 5 luglio 2022; SENTITA la Relatrice Professoressa Elisabetta Iossa; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione del Gruppo Florence S.p.A. pervenuta in data 17 giugno 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Gruppo Florence S.p.A. (di seguito, Gruppo Florence) deriva da un progetto nato a novembre 2020, su iniziativa di Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. (FII), di VAM Investment Group S.p.A. (VAM) e di Italmobiliare S.p.A. (IMB), volto a creare un hub industriale nel settore dell’abbigliamento di lusso in grado di sopperire ad alcune criticità che caratterizzano le imprese italiane del settore manifatturiero dell’abbigliamento di lusso. 2. Il Gruppo Florence è attualmente soggetto al controllo congiunto, in via indiretta, da parte di FII - a sua volta controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP) - e di VAM, il cui capitale sociale è detenuto al 50,1% da Argenta Holdings S.a.r.l., al 24,95% da DAMIT S.r.l. ed al 24,95% da Tages S.p.A. 3. Nello specifico, il Gruppo Florence è soggetto al controllo esclusivo di Florence InvestCo che detiene circa il 65% del capitale sociale, mentre il restante 35% è detenuto dai soci di minoranza e, in via del tutto residuale, dal management dello stesso Gruppo Florence. Il capitale di Florence InvestCo è attualmente detenuto da VAM 23 Invest S.r.l. (VAM 23), interamente controllata da VAM, FII ed IMB. 4. Nel 2021, il fatturato mondiale realizzato dal Gruppo Florence è stato pari a [100-517]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, di cui [100-517] milioni in Europa e [31-100] milioni di euro in Italia. Se si considerano CDP e VAM, il fatturato mondiale è stato pari a circa [30-40] miliardi di euro, di cui [20-30] miliardi di euro realizzati in Europa e [20-30] miliardi di euro in Italia. 5. Luciano Barbetta S.r.l. (Barbetta) è attiva nella produzione e vendita di capi di abbigliamento per i brand del lusso, con particolare riferimento a capi in jersey. Barbetta è soggetta al controllo esclusivo da parte di BRB Holding S.r.l.. 6. Nel 2021, il fatturato mondiale di Barbetta è stato pari a [31-100] milioni di euro, di cui [31-100] milioni di euro realizzati in Italia. 7. Manifatture Moda Sartoriale S.r.l (MMS), svolge unicamente servizi di supporto intercompany (in particolare, attività di confezione e stiro) in favore di Barbetta ed è controllata in via esclusiva da BRB Holding S.r.l.. Nel 2021, MMS ha realizzato un fatturato pari a [1-10] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo da parte del Gruppo Florence su Barbetta e MMS. Nel dettaglio, BRB Holding S.r.l. (BRB) e il Gruppo Florence hanno sottoscritto un Contratto Preliminare di Compravendita di Quote secondo il quale il Gruppo Florence acquisterà - per sé o per altra società di nuova costituzione (NewCo) il cui capitale sociale sarà detenuto dallo stesso Gruppo Florence - da BRB il 100% del capitale di Barbetta e MMS. Contestualmente, BRB reinvestirà parte del prezzo riconosciuto a fronte di tale cessione sottoscrivendo integralmente azioni nel Gruppo Florence, detenendo così nella stessa una partecipazione pari a circa il 10%. 9. In ragione a quanto previsto dall’articolo 15 del Contratto, BRB si impegna per un periodo di tre anni dalla data di esecuzione dell’operazione a: (i) non svolgere, eccezion fatta per gli incarichi assunti in favore del Gruppo Florence o di altre società da questa controllate, in proprio, in associazione con terzi o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, attività svolte dalle società target all’interno dell’UE, in Inghilterra o in Svizzera; (ii) non assumere e comunque detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in società che svolgano, nei territori indicati al punto (i), alcuna attività rientrante nell’ambito delle attività svolte dalle Società target, con l’esclusione della partecipazione che BRB deterrà nel Gruppo Florence a seguito dell’operazione di concentrazione nonché di alcune tipologie di partecipazioni limitate ed avente natura di investimento finanziario. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 10. L’operazione notificata, in quanto comporta l’acquisto del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 11. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n.139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 12. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso non ecceda la durata di tre anni,1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]] atteso che, nel caso di specie, deve essere tutelato il valore dell’azienda oggetto di trasferimento sia in termini di avviamento che di know-how,2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione sulle restrizioni accessorie, cit., par. 20. In particolare, nel caso di specie, il Gruppo Florence acquisirà il know how specifico relativo alla produzione di capi di abbigliamento di lusso in jersey.]] e non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 13. Da un punto di vista merceologico, il settore interessato dall’operazione in esame è quello della produzione conto terzi e vendita B2B di capi di abbigliamento di lusso. 14. In particolare si tratta della ideazione, design, produzione e commercializzazione di un’ampia gamma di beni considerati, secondo l’orientamento comunitario e dell’Autorità3[NOTE:4:[Si vedano, ex multis, provvedimento AGCM n. 21837 del 24 novembre 2010, Caso C10806 – L Capital Management-Florac/Sandro Andy-MajeStorenext-HF Biousse; provvedimento n. 21197, del 26 maggio 2010, Caso C10547 – GUCCI GROUP ITALIA/RAMO DI AZIENDADI CREAZIONI FOCARDI; provvedimento AGCM n. 21060 del 28 aprile 200, Caso C10547 – Phillips-Van Heusen/Tommy Hilfiger; provvedimento AGCM n. 20901 del 10 marzo 2010, Caso C10495 – 3I SGR/Mosaicon; provvedimento AGCM n. 20211 del 6 agosto 2009, Caso C10200 – S.L.D.J.-Cotec-Altea-Newco/Arcadia-Accademia-Atmosfera.]], nel loro complesso come unico ambito merceologico, quello del lusso. In tale ambito, operano sia le società target sia il Gruppo Florence. 15. Dal lato della domanda, i beni di lusso si qualificano come articoli di alta qualità e si caratterizzano per esser venduti a prezzi tipicamente elevati e sotto marchi prestigiosi. In ragione del valore aggiunto rappresentato dal marchio, i beni di lusso sono contraddistinti da uno scarso grado di sostituibilità con i beni che appartengono alla stessa categoria merceologica, ma che sono venduti con marchi non conosciuti, a prezzi notevolmente inferiori e in punti di vendita non di lusso. 16. Alta qualità, design esclusivo, immagine e prestigio dei prodotti sono dunque aspetti che pongono i beni di lusso come articoli al vertice di ogni singola categoria merceologica interessata. Di conseguenza, l’acquisto di prodotti di lusso può essere considerato, indipendentemente dal loro effettivo utilizzo e consumo, in funzione dell’immagine e dell’idea di prestigio che essi veicolano. L’acquisto di simili prodotti tende a rappresentare qualcosa di diverso rispetto alla loro semplice fruizione materiale; una tale caratteristica connessa al lifestyle non è riscontrabile invece in relazione a beni della stessa categoria merceologica ma destinati al consumo di massa. 17. Dal lato dell’offerta, la strategia di sviluppo seguita dalla maggior parte delle società produttrici di beni di lusso risulta incentrata sulla realizzazione di una ampia gamma di prodotti caratterizzata da un elevato grado di diversificazione ed innovazione. Lo sviluppo del concetto di marca come lifestyle e il costante lancio di nuovi prodotti sono indicativi di costi per modificare le produzioni (gli switching costs sostenuti dai produttori di beni di lusso) relativamente bassi e di una significativa sostituibilità dal lato dell’offerta. Una siffatta strategia rende inappropriata una classificazione per raggruppamenti merceologici dei singoli prodotti. 18. Ciò posto, le parti ritengono comunque possibile identificare all’interno del mercato di lusso alcuni segmenti merceologici più ristretti, come il segmento della produzione conto terzi e vendita all’ingrosso di capi di abbigliamento di lusso in jersey, coincidente con la specifica tipologia di capi di abbigliamento che caratterizza la produzione di Barbetta. La definizione del mercato può comunque essere lasciata aperta in ragione dell’assenza di effetti concorrenziali di rilievo. Il mercato geografico 19. Per quel che riguarda la rilevanza geografica, la dimensione del mercato può ritenersi sovranazionale, tendenzialmente mondiale ad avviso delle parti e considerando il già richiamato orientamento comunitario e nazionale. 20. Tale ipotesi trae origine da diversi elementi quali, in particolare, la presenza di un ampio numero di produttori che operano a livello mondiale; la realizzazione su scala comunque internazionale di campagne pubblicitarie, promozionali e di marketing; l’assenza di una particolare preferenza dei consumatori in favore di marchi nazionali; la bassa incidenza dei costi di trasporto rispetto al prezzo; particolarmente elevato, dei beni di lusso. Rileva, inoltre, la circostanza che la maggior parte degli operatori è ormai in grado di esportare i propri prodotti in tutto il mondo a partire da un limitato numero di siti produttivi. Effetti dell’operazione 21. Sia se si consideri il mercato rilevante quello della produzione conto terzi e vendita B2B di capi di abbigliamento di lusso sia il solo segmento della produzione conto terzi di capi di abbigliamento in jersey, entrambi di dimensione mondiale, l’operazione di concentrazione non comporta alcuna criticità sotto l’aspetto concorrenziale. 22. A riguardo, si osserva che, sebbene esistano sovrapposizioni orizzontali tra le attività della società target e quelle del Gruppo Florence, se si prende in considerazione il mercato mondiale della produzione conto terzi e vendita B2B di capi di abbigliamento di lusso, la quota di Barbetta, nel 2021, è pari allo [inferiore all’1%], per una quota congiunta post operazione pari al [1-5%]. 23. Allo stesso modo, se anche si prendesse in considerazione il segmento più ristretto per la valutazione dell’operazione, ovvero quello della produzione conto terzi di capi di abbigliamento in jersey, avente anch’esso, come detto, dimensione mondiale, la quota congiunta delle parti post operazione sarebbe pari al [5-10%] circa. 24. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 25. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.