2026-07-28 AGCM C12417 - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO - SPARKASSE/BANCA DI CIVIDALE Provvedimento n. 29972 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 18 gennaio 2022; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A. - Sparkasse, pervenuta in data 9 dicembre 2021; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 14 gennaio 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A. - Sparkasse (di seguito, anche Sparkasse) è una cassa di risparmio indipendente, soggetta al controllo esclusivo della Fondazione Cassa di Risparmio di Bolzano che ne detiene circa il 65,4% del capitale sociale1[NOTE:1:[La restante parte del capitale sociale è in capo ad altri azionisti, nessuno dei quali detiene una partecipazione superiore al 10% del capitale di Sparkasse.]]. Sparkasse è attiva nel Nord-Est Italia con una rete di 107 filiali ed opera nel settore bancario tradizionale (raccolta del risparmio ed erogazione del credito), nella distribuzione di prodotti assicurativi (vita e danni), nel settore del risparmio gestito (attraverso fondi comuni di investimento, gestione di patrimoni individuali e prodotti della previdenza complementare), nel mercato del risparmio amministrato, nel credito al consumo e nei servizi di pagamento. Il fatturato realizzato da Sparkasse nel 2020, ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari a circa [1-2 miliardi]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] di euro quasi interamente realizzato in Italia. 2. Banca di Cividale S.p.A. – società benefit (di seguito anche Civibank) è una società per azioni con oltre 15.000 soci, il cui principale azionista è Sparkasse, la quale detiene il 17,09% del relativo capitale sociale. Civibank è attiva in Friuli Venezia Giulia e Veneto tramite 64 filiali situate in otto province ed opera nel settore bancario tradizionale (raccolta del risparmio ed erogazione del credito), nella distribuzione di prodotti assicurativi (vita e danni), nel settore del risparmio gestito (attraverso fondi comuni di investimento, gestione di patrimoni individuali e prodotti della previdenza complementare), nel mercato del risparmio amministrato, nel credito al consumo e nei servizi di pagamento. Il fatturato realizzato da Civibank nel 2020, ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari a circa [100-511] milioni di euro, interamente realizzato in Italia. II. L’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste in un’Offerta Pubblica di Acquisto (di seguito, anche “OPA”) volontaria totalitaria promossa da Sparkasse, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Civibank2[NOTE:3:[Escluse quelle già di titolarità di Sparkasse.]], nonché – in caso di, e subordinatamente a, l’avveramento della c.d. condizione di trasferimento Warrant (su cui infra) – in un’Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità dei Warrant emessi da Civibank e in circolazione3[NOTE:4:[Esclusi quelli già di titolarità di Sparkasse.]], ai sensi dell’articolo 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF). In particolare, dopo aver annunciato la decisione di procedere con l’OPA, assunta in data 9 dicembre 2021, in pari data Sparkasse ha depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - CONSOB il documento di offerta, nel quale è previsto che, per ciascuna azione portata in adesione all’Offerta sulle azioni, Sparkasse riconoscerà agli aderenti un corrispettivo unitario di euro 6,50 e, rispettivamente, per ciascun Warrant portato in adesione all’Offerta sui Warrant, Sparkasse riconoscerà un corrispettivo unitario di euro 0,1575. 4. Ove l’Offerta fosse perfezionata e tutte le azioni oggetto di Offerta fossero portate in adesione, Sparkasse, che attualmente detiene il 17,09% del capitale sociale di Civibank, diventerebbe titolare del 100% del capitale sociale di Civibank e del 100% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria. Attraverso l’OPA, Sparkasse intende rafforzare il proprio posizionamento nel Nord Est Italia, integrando all’interno del gruppo una banca (Civibank) con posizionamento geografico della propria rete di sportelli complementare rispetto a Sparkasse. 5. L’Offerta sulle azioni è subordinata ad alcune condizioni, tra le quali: (a) l’autorizzazione incondizionata da parte dell’Autorità; (b) la detenzione, da parte di Sparkasse, all’esito dell’Offerta sulle azioni, di una partecipazione complessiva di almeno il 50% più un’azione del capitale sociale di Civibank (c.d. ‘condizione soglia’, rinunciabile purché la partecipazione complessiva raggiunta sia almeno pari al 45%); c) che, tra la data del Comunicato alla Consob e il pagamento del corrispettivo, non si verifichino impedimenti per Sparkasse di dare corso all’Offerta; d) che, tra la data del Comunicato e il pagamento del corrispettivo, gli organi sociali di Civibank non compiano atti: i) da cui possa derivare una significativa variazione del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria di Civibank; ii) che limitino l’operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela; iii) che siano comunque incoerenti con l’Offerta; e) che, tra la data del Comunicato e il pagamento del corrispettivo, Civibank e le sue società controllate/collegate non compiano atti che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta; f) che, entro la data di pagamento del corrispettivo, i) a livello nazionale/internazionale non si verifichino circostanze pregiudizievoli dell’Offerta e/o della situazione finanziaria di Civibank e/o di Sparkasse; ii) non emergano fatti relativi a Civibank non noti a Sparkasse che pregiudichino l’attività di Civibank e/o la situazione finanziaria della stessa. 6. Parimenti, anche l’Offerta sui Warrant è subordinata ad alcune condizioni, tra le quali: a) il soddisfacimento delle, o l’eventuale rinuncia alle, condizioni dell’Offerta sulle azioni; b) la delibera, da parte dell’assemblea dei titolari dei Warrant, della libera trasferibilità dei Warrant a favore di Sparkasse. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge (come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, è stato superiore a 511 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 31 milioni di Euro. Inoltre, l’Operazione non ha dimensione comunitaria ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento UE n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, in quanto ciascuna delle Parti realizza più di due terzi del proprio fatturato totale nell’UE all’interno di un unico Stato dell’UE (l’Italia). IV. IL PARERE DELL’IVASS 8. Con parere pervenuto in data 14 gennaio 2022, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi in grado di alterare l’equilibrio concorrenziale dei mercati della distribuzione assicurativa vita e danni. V. VALUTAZIONE 9. L’operazione in esame interessa una pluralità di mercati ricompresi nei settori bancario tradizionale, del risparmio gestito, del risparmio amministrato, assicurativo, del credito al consumo, del leasing, degli strumenti di pagamento e assicurativi. 1) Attività Bancaria Tradizionale a) Mercato della raccolta bancaria 10. Il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché certificati di deposito. In tale definizione del mercato della raccolta non è compresa la raccolta postale, in quanto sulla base delle analisi svolte in passato dall’Autorità è emerso come per i consumatori i servizi erogati da Poste Italiane nel settore della raccolta non siano pienamente sostituibili con quelli erogati dalle banche tradizionali, sebbene si debba ritenere che gli stessi esercitino comunque una qualche forma di pressione concorrenziale4[NOTE:5:[Cfr. procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019 e procedimento C12138 - Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, in Boll. 22/2018.]]. 11. In considerazione della scarsa mobilità dal lato della domanda, il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale locale, che, di prassi, l’Autorità ha ritenuto corrispondere in prima approssimazione ai confini provinciali, svolgendo, ove lo screening preliminare effettuato su base provinciale lo rendesse opportuno, un'analisi anche a livello di bacini di utenza (cd catchment area)5[NOTE:6:[Cfr. procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019 e procedimento C12138 - Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, in Boll. 22/2018.]]. 12. Con specifico riguardo a tale mercato, ma anche con riferimento agli altri mercati bancari, le informazioni acquisite in occasione delle più recenti istruttorie di concentrazione svolte dall’Autorità, che hanno interessato il settore bancario6[NOTE:7:[Cfr. nota precedente.]], hanno evidenziato come l’attività bancaria online non sia esattamente riconducibile al mercato in esame. Tuttavia, è stata registrata una pressione concorrenziale sugli operatori bancari tradizionali da parte delle banche online, in quanto una porzione non trascurabile della popolazione – specialmente nelle fasce più giovani e con più elevato livello di istruzione/reddito – si rivolgerebbe a queste ultime a fronte di un aumento generalizzato dei prezzi dei conti correnti tradizionali. 13. Inoltre, si rappresenta che, secondo la prassi dell’Autorità7[NOTE:8:[Cfr. ex multis procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019; procedimento C12138 - Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, in Boll. 22/2018.]], le quote di mercato della raccolta e degli impieghi sono calcolate usando i dati rilevati sulla base del criterio “localizzazione sportello”, il quale appare rappresentare in modo appropriato la capacità degli operatori di esercitare il proprio potere di mercato nei confronti della domanda; ciò vale, in particolare, con riferimento ai mercati bancari aventi dimensione locale (mercati della raccolta, degli impieghi a famiglie consumatrici e degli impieghi a famiglie produttrici e a piccole imprese). Infatti, come già accertato dall’Autorità, dal punto di vista del consumatore, anche considerata la volontà e/o necessità per l’utenza di mantenere un rapporto con lo sportello, la competizione tra le banche si realizza a livello locale, in termini di capacità di attrarre i clienti nelle proprie filiali dislocate sul territorio8[NOTE:9:[Cfr. procedimento C12138 Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, in Boll. 22/2018 in cui sono riportati anche i risultati di un’indagine ad hoc sui mercati bancari, realizzata dall’Autorità e somministrata a un campione rappresentativo di consumatori da una società di ricerche di mercato.]]. 14. Nel caso di specie, le Parti verranno a detenere una posizione post merger nel mercato della raccolta che si attesta a circa il 10% nella Provincia di Udine ed è inferiore al 10% in tutte le altre sette Province in cui è attiva Civibank (Treviso, Venezia, Belluno, Vicenza, Pordenone, Gorizia, Trieste). A ciò si aggiunga che in ciascuna di tali Province sono attivi i principali operatori bancari nazionali (Intesa Sanpaolo, UniCredit, BPER, Banco BPM e MPS). 15. Considerato quanto sopra, si ritiene che l’operazione non sia idonea a determinare effetti ostativi alle dinamiche concorrenziali nei mercati della raccolta. b) Mercati degli impieghi 16. Nell’ambito degli impieghi sono compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati, e segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni; (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti mercati del prodotto rilevanti. 17. Le diverse forme di domanda espressa sembrano caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità, e quindi di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri impieghi su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie e alle piccole imprese presentano una dimensione territoriale locale, che nella prassi dell’Autorità è stata valutata in prima approssimazione a livello provinciale, svolgendo, ove opportuno, in analogia con la raccolta bancaria, anche un’analisi a livello di catchment area. Diversamente, i mercati degli impieghi alle imprese di medie e grandi dimensioni appaiono avere una dimensione regionale mentre il mercato degli impieghi agli enti pubblici appare avere una dimensione tendenzialmente nazionale. Nel caso in esame, le Parti operano in tutti i mercati degli impieghi elencati. Impieghi alle famiglie consumatrici e impieghi alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni 18. Nei mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni, l’entità post merger deterrà a livello provinciale una quota sempre inferiore al 10%, ad eccezione degli impieghi alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni nella provincia di Udine (con una quota pari a circa il [10-15%]). 19. Pertanto, in considerazione della contenuta quota di mercato che le Parti verranno a detenere post merger, nonché della presenza di qualificati concorrenti, l’operazione in esame non appare idonea a sollevare criticità concorrenziali nei mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni. Impieghi alle imprese medio-grandi 20. Come anticipato, il mercato degli impieghi alle imprese medio-grandi ha dimensione territoriale valutata in prima approssimazione a livello regionale, data la maggiore mobilità di tali soggetti rispetto ai precedenti segmenti della domanda. Tale definizione della dimensione geografica è stata confermata anche da recenti approfondimenti svolti dall’Autorità9[NOTE:10:[Cfr. da ultimo procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019 e procedimento C12287 - Intesa Sanpaolo/UBI Banca – Unione di Banche Italiane, in Boll. 29/2020.]], che hanno ribadito come sussista una prassi di mercato, quasi univoca, nel non adottare una politica di pricing a livello nazionale, ma nel riconoscere ampie possibilità di deroga, all’interno del territorio nazionale, per lo meno a livello regionale10[NOTE:11:[Analogamente, nella definizione e valutazione di tale mercato è stata confermata la bontà del ricorso al criterio c.d. “localizzazione sportello” per il calcolo delle masse erogate dalle banche alle imprese di medie e grandi dimensioni.]]. 21. Nei mercati così definiti, le Parti verranno a detenere quote post merger inferiori al 10% in tutte le regioni in cui vi è sovrapposizione tra le attività delle Parti (Friuli Venezia Giulia e Veneto). 22. In ragione della contenuta quota di mercato detenuta dalle Parti a seguito della presente operazione, anche considerata la presenza di numerosi e qualificati concorrenti, non appaiono sussistere i presupposti per ritenere che, nel mercato degli impieghi alle imprese medio-grandi, l’operazione possa dare luogo a preoccupazioni di natura concorrenziale. Impieghi agli enti pubblici 23. In relazione al mercato degli impieghi agli enti pubblici, alla luce degli approfondimenti svolti di recente dall’Autorità11[NOTE:12:[Cfr. procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019 e procedimento C12287 - Intesa Sanpaolo/UBI Banca – Unione di Banche Italiane, in Boll. 29/2020.]], è possibile ritenere che tale mercato abbia un’estensione geografica tendenzialmente nazionale, fermo restando che, data l’eterogeneità degli enti pubblici (per natura e dimensioni), in talune specifiche circostanze potrebbe doversi ricorrere a un’individuazione più ristretta dell’ambito geografico interessato. 24. Nel caso di specie la quota di mercato congiunta delle Parti a livello nazionale si posiziona su un valore inferiore all’1%, onde in tale mercato l’operazione non appare sollevare criticità di natura concorrenziale. 2) Mercato del risparmio amministrato 25. I servizi del risparmio amministrato ricomprendono l’attività di raccolta, trasmissione e negoziazione di ordini in strumenti finanziari per conto di un investitore che ha effettuato il conferimento di singoli ordini ai medesimi intermediari. L’erogazione dei servizi relativi al mercato del risparmio amministrato risulta strettamente legata con l’attività bancaria tradizionale e, in particolare, con il mercato della raccolta bancaria, in considerazione dell’elevata correlazione tra la detenzione di un conto corrente e di un conto titoli presso il medesimo istituto bancario12[NOTE:13:[Si veda, in proposito, procedimento C8660 – Unicredito Italiano/Capitalia, in Boll. 33/2007.]]. Il mercato del risparmio amministrato ha dimensione provinciale, vista la limitata disponibilità alla mobilità da parte della clientela finale. 26. Data la stretta connessione che sussiste tra risparmio amministrato e raccolta, come evidenziata poc’anzi, è possibile sostenere che qualora un soggetto necessiti di servizi di risparmio amministrato e debba quindi aprire un conto titoli, questi ricorra alla banca presso la quale ha già un conto corrente bancario. 27. In tale mercato, le Parti sono attive in diverse Province, con una quota di mercato che, sulla base delle informazioni fornite, è assimilabile a quella detenuta nei mercati della raccolta. Per questa ragione, e vista la stretta connessione che sussiste tra il risparmio amministrato e la raccolta, anche per tali mercati valgono le considerazioni sopra svolte in merito ai mercati della raccolta interessati, alle quali si rinvia. 3) Settore del risparmio gestito 28. Nell’ambito del settore del risparmio gestito sono ricomprese diverse attività, che corrispondono a distinti mercati del prodotto, e che sono connesse alla: (i) gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; (ii) gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF); e (iii) gestione di prodotti della previdenza complementare. 29. Inoltre, i servizi offerti nell’ambito del risparmio gestito hanno tipicamente una fase della gestione a monte e una fase della distribuzione a valle, ciascuna delle quali porta a individuare mercati distinti lungo la filiera, sia in termini geografici che di prodotto. La fase della produzione, secondo prassi costante dell’Autorità, ha una dimensione geografica nazionale, essendo di norma centralizzata e omogenea su tutto il territorio italiano. Per quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la ridotta mobilità della domanda, la dimensione geografica è stata per prassi definita dall’Autorità, in prima approssimazione, a livello provinciale; con riferimento al settore previdenziale, sussistono differenze tra i fondi pensione negoziali, i fondi pensione aperti e i PIP che possono influire sulla definizione del mercato geografico, il quale può avere un’estensione più ampia, tendenzialmente nazionale, ma, pure in funzione dalla rilevanza delle adesioni individuali, può richiedere uno screening esteso anche ad aree locali di minor dimensione13[NOTE:14:[Cfr. inter alia procedimento C10053 - Società Cattolica di Assicurazione/BCC Vita, in Boll. 24/2009.]]. 30. Tale definizione merceologica è stata confermata anche da recenti approfondimenti svolti dall’Autorità14[NOTE:15:[Cfr. da ultimo procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019 e procedimento C12287 - Intesa Sanpaolo/UBI Banca – Unione di Banche Italiane, in Boll. 29/2020]], che hanno ribadito come sussistano ancora differenze nelle modalità di distribuzione e nei canali distributivi dei prodotti che rientrano nel risparmio gestito tali da confermare la sussistenza di differenti mercati del prodotto15[NOTE:16:[Analogamente, nella definizione e valutazione di tale mercato è stata confermata la bontà del ricorso al criterio c.d. “localizzazione sportello” per il calcolo delle masse erogate dalle banche alle imprese di medie e grandi dimensioni.]]. 31. Nel caso di specie, in base alle informazioni fornite dalle Parti, l’operazione determinerà sovrapposizioni orizzontali solo nella fase distributiva dal momento che Sparkasse non è attiva nella produzione di alcuno dei prodotti che rientrano nel settore del risparmio gestito. 32. In questo contesto, le Parti sono attive, solo a livello distributivo, in diverse Province, con una quota di mercato che, sulla base delle informazioni fornite, è assimilabile a quella detenuta nei mercati della raccolta. Per questa ragione, e vista la stretta connessione che sussiste tra i mercati del risparmio gestito e la raccolta, che costituisce un driver di riferimento fondamentale per gli operatori, al fine di apprezzare il posizionamento delle Parti, risulta possibile utilizzare come proxy le quote relative ai mercati della raccolta, alle cui valutazioni si rinvia. 4) Altri mercati creditizi e sistemi di pagamento a) Mercato del credito al consumo 33. L’operazione interessa, altresì, il settore del credito al consumo, che ha per oggetto la concessione di credito sotto forma di dilazione di pagamento, di finanziamento o di altra analoga forma di facilitazione a favore di una persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale svolta. 34. Secondo il consolidato orientamento dell’Autorità, all’interno del settore del credito al consumo è possibile distinguere due tipologie di finanziamenti: (i) il credito diretto, erogato nella forma di prestito personale senza vincolo di destinazione, e (ii) il credito finalizzato, ossia destinato all’acquisto di beni specifici (autoveicoli, motocicli, mobili, etc.). Tali due tipologie di credito al consumo presentano differenze sostanziali quanto a servizio prestato, modalità di collocamento del finanziamento e relative condizioni commerciali, e rapporto tra domanda e offerta; pertanto, come già affermato dall’Autorità, è possibile considerarli quali due segmenti, se non proprio quali due mercati, diversi tra loro, in ragione del servizio prestato e delle relative condizioni commerciali16[NOTE:17:[Cfr., tra gli altri, procedimento C8660 – Unicredito Italiano/Capitalia, in Boll. 33/2007; procedimento C10702 – ICCREA Holding/Soluzio Consumer Credit, in Boll. 38/2010; procedimento C10854 –SociétédesPaiments Pass/Carrefour Servizi Finanziari, in Boll. 49/2010; procedimento C12063 - Santander Consumer Bank/Ramo di azienda di Accedo, in Boll. 29/2016.]]. 35. Quanto al credito al consumo diretto, elemento peculiare è il contatto diretto tra finanziatore e consumatore, che dà vita ad un rapporto bilaterale. In tale ambito sono ricompresi i finanziamenti effettuati principalmente attraverso prestiti personali, mediante carte di credito revolving (vale a dire, carte utilizzabili presso tutti i negozi convenzionati, cui è associata una linea di credito che consente di rateizzare i pagamenti a fronte dell’impegno del cliente di restituire gli importi sulla base di una rata minima mensile concordata), nonché quelli mediante cessione del quinto dello stipendio. Sotto il profilo geografico, la dimensione del mercato del credito al consumo diretto è locale ed è tipicamente circoscritta ai confini regionali. 36. Il credito al consumo finalizzato, invece, è caratterizzato dall’erogazione di un finanziamento basata su un rapporto trilaterale tra la banca (o società finanziaria specializzata), il cliente e il dealer convenzionato. Il credito finalizzato include i finanziamenti per l’acquisto di diverse tipologie di beni e/o servizi e, convenzionalmente, si distingue tra credito finalizzato all’acquisto di autoveicoli e credito finalizzato all’acquisto di altri beni o servizi. La dimensione geografica del mercato del credito al consumo finalizzato è nazionale, in considerazione dell’omogeneità delle caratteristiche di produzione e commercializzazione dei servizi in parola sull’intero territorio nazionale. 37. Nel caso di specie, occorre osservare che, sulla base delle informazioni trasmesse, Civibank opera sia nel credito al consumo diretto sia nel credito al consumo finalizzato. Sparkasse è invece attiva solo nel mercato del credito al consumo diretto. 38. Con riguardo ai mercati regionali del credito al consumo diretto in cui vi è sovrapposizione, in Veneto le Parti verranno a detenere una quota post merger inferiore all’1%, e in Friuli Venezia Giulia una quota congiunta pari a circa il [1-5%]. 39. Con riguardo al mercato nazionale del credito al consumo finalizzato, Sparkasse non è attiva e dunque vi è assenza di sovrapposizione orizzontale delle attività delle Parti. 40. In definitiva, stante il posizionamento che le Parti verranno a detenere e anche in virtù della presenza di numerosi ed importanti concorrenti, si ritiene che l’operazione non sollevi preoccupazioni nel mercato del credito al consumo ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni. b) Mercati dei servizi di pagamento 41. Ulteriore settore interessato dall’Operazione è quello degli strumenti di pagamento tramite carte. Nell’ambito del settore delle carte di pagamento in passato l’Autorità ha individuato tre distinti mercati: il mercato dell’emissione di carte (i.e. card issuing), quello del convenzionamento degli esercenti (i.e. merchant acquiring) e quello del processing operativo ed informatico (i.e. processing). All’interno di tali mercati l’Autorità ha distinto tra carte di credito e carte di debito, ciascuna delle quali individuata come un diverso mercato rilevante. 42. L’attività di emissione può essere svolta sia dalla stessa banca collocatrice delle carte sia da parte di un soggetto terzo, con il quale la banca collocatrice ha un accordo commerciale. In quest’ultimo caso, la banca effettua soltanto l’attività di collocamento presso la clientela finale delle carte di credito. Lo stesso avviene per l’attività di convenzionamento degli esercenti (acquiring). La prestazione dei servizi di emissione e gestione carta e di convenzionamento degli esercenti comporta il pagamento di costi tra gli operatori che vengono generalmente riversati sulla clientela finale. Ulteriori segmentazioni non vengono in rilievo nel caso in esame vista la presenza marginale delle Parti. 43. L’ambito geografico può essere definito quantomeno a livello nazionale in ragione dell’omogeneità delle condizioni di offerta dell’insieme dei descritti servizi sul territorio nazionale. 44. Sul punto, si rileva come, in ragione del posizionamento sul mercato delle parti, la valutazione della presente operazione non appare sollevare criticità di natura antitrust. Infatti, per quel che concerne sia le carte di credito sia le carte di debito, dalle stime fornite risulta che l’entità post merger avrà una quota di mercato del [1-5%]. 45. Considerate le esigue quote di mercato post merger, nonché la presenza di numerosi e qualificati concorrenti, non si ritiene che l’operazione sia idonea ad incidere in misura significativa sulle dinamiche concorrenziali dei mercati interessati. 5) Mercati assicurativi 46. Con riferimento ai mercati dell’assicurazione vita e danni, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi danni e vita sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione locale, considerata in prima approssimazione provinciale secondo prassi dell’Autorità. 47. Sia Sparkasse che Civibank sono attive unicamente nella fase della distribuzione dei prodotti assicurativi, sia del settore vita, sia del settore danni. 48. In proposito, si osserva che, mentre nella distribuzione dei prodotti assicurativi sia del settore vita che del settore danni nelle province di Pordenone, Gorizia e Trieste vi è assenza di sovrapposizione orizzontale tra le Parti, nelle altre province interessate (Udine, Treviso, Venezia, Belluno, Vicenza) l’entità post merger verrà a detenere una quota inferiore al 10% nella distribuzione dei rami vita e una quota inferiore all’1% nella distribuzione dei rami danni. Pertanto, viste le quote di mercato congiunte, si ritiene che l’operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale in nessuno dei mercati che rientrano nel settore assicurativo. 6) Mercato del leasing 49. Il leasing è il contratto di locazione di beni necessari all’esercizio di un’attività di impresa dietro pagamento di un canone periodico. Secondo precedenti decisioni dell’Autorità, tale settore comprende i due segmenti del leasing operativo e del leasing finanziario. 50. Le due tipologie di leasing si differenziano tra loro in ragione della maggiore flessibilità che presenta il leasing operativo, il quale permette all’impresa di rinnovare con maggior frequenza le apparecchiature necessarie all’esercizio della propria attività, limitando i rischi dell’obsolescenza tecnologica di tali beni. Esso, inoltre, si caratterizza per il fatto che la proprietà del bene non viene trasferita in capo al locatario allo scadere del contratto, a fronte del pagamento di un prezzo di riscatto, circostanza viceversa prevista in operazioni di leasing finanziario. 51. Dal lato dell’offerta, si registra una sostituibilità imperfetta. Mentre il leasing finanziario è un’attività regolamentata e riservata alle banche e agli intermediari finanziari iscritti in apposito elenco, l’offerta di leasing operativo è consentita anche a società commerciali e intermediari finanziari. 52. Dal punto di vista geografico, il settore del leasing ha dimensione nazionale, in considerazione del fatto che il fornitore offre anche servizi di manutenzione e deve, pertanto, garantire una rete di assistenza organizzata a livello nazionale. 53. Al riguardo si evidenzia che, sulla base dei dati forniti dalle Parti, Civibank è solo marginalmente attiva nel mercato del leasing, mentre Sparkasse non è direttamente attiva. Stante l’assenza di sovrapposizione orizzontale delle attività delle Parti, pertanto, l’operazione non è suscettibile di dar luogo alla costituzione o al rafforzamento di una posizione dominante sul mercato in questione. 54. In conclusione, l’operazione, alla luce delle considerazioni che precedono, stante l’assenza di sostanziali sovrapposizioni di natura orizzontale, nonché di possibili criticità concorrenziali di carattere verticale, non appare determinare alterazioni significative nella struttura concorrenziale di alcuno dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.