2026-07-28 AGCM C12212 - NB AURORA SICAF RAIF-FAMIGLIA GIONDI/CDS HOLDING Provvedimento n. 27501 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 gennaio 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di NB Aurora S.A. SICAF-RAIF e della Famiglia Giondi, pervenuta in data 20 dicembre 2018 e successivamente integrata in data 27 dicembre 2018; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. NB Aurora S.A. SICAF – RAIF (di seguito, “NB Aurora”) è un fondo di diritto lussemburghese, e in particolare un veicolo di permanent capital, quotato alla Borsa Italiana, che investe in PMI non quotate a supporto della loro crescita e internazionalizzazione. Attualmente NB Aurora, attraverso una partecipazione in Fondo Italiano di Investimento, detiene partecipazioni in otto PMI di diritto italiano. NB Aurora fa parte del Gruppo Neuberger Berman, società di investimento privata e indipendente. Nel 2017, il Gruppo Neuberger Berman ha realizzato in Italia un fatturato pari a [700-1.000]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. 2. La Famiglia Giondi è una famiglia composta da sette soggetti (persone fisiche) che detengono partecipazioni di controllo in villaggi turistici/camping, nonché in società attive nel settore immobiliare. I componenti della Famiglia Giondi sono legati da un vincolo familiare stretto tale da ritenere, sulla base dei precedenti dell’Autorità1[NOTE:2:[Cfr., ad esempio, provv. 22634 del 19 luglio 2011 - C11138 - Pianoforte Holding/Inticom-Kuvera, provv. 15429 del 3 maggio 2006 - C7651 - Persone Fisiche/Finanziaria San Benedetto.]] ed in linea con quanto previsto dalla Commissione2[NOTE:3:[Cfr. la Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento CE n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni.]], che essi abbiano una comunanza di interessi nella gestione delle suddette partecipazioni. Nel 2017, le società le cui partecipazioni di controllo esclusivo o congiunto sono detenute dalla Famiglia Giondi hanno realizzato in Italia un fatturato pari a [10-30] milioni di euro, ai quali si aggiunge il fatturato realizzato dalle attività che vengono conferite in CDS Holding S.p.A., oggetto della presente notifica. 3. CDS Holding S.p.A. (di seguito, “CDS”) è una società appositamente costituita ai fini della presente operazione (di seguito, “operazione”) con l’obiettivo di acquisire la gestione di alcuni villaggi turistici/camping. Essa è controllata congiuntamente da NB Aurora e dalla Famiglia Giondi. In particolare, a seguito del perfezionamento dell’operazione, CDS (e per suo tramite, NB Aurora e la Famiglia Giondi) acquisirà: (i) il 99,66% del capitale sociale3[NOTE:4:[Prima del closing, tuttavia, la Famiglia Giondi ha concluso separati accordi con i restanti tre azionisti di minoranza di Club del Sole S.r.l. attraverso i quali questi ultimi si sono impegnati a conferire a CDS le proprie quote di minoranza entro 6 mesi dal closing.]], e dunque il controllo, di Club del Sole S.r.l., società a sua volta congiuntamente controllata dalla Famiglia Giondi e dal fondo di investimento Emisys SGR S.p.A. (di seguito Emisys), che detiene il 100% del capitale sociale di undici società4[NOTE:5:[In particolare, trattasi delle seguenti società: Adriano-Marina Gest S.r.l., Spina Gest S.r.l., Vigna Gest S.r.l., Tirreno Gest S.r.l., Stork Gest S.r.l., Desenzano Gest S.r.l., Jesolo Gest S.r.l., Marina Julia Gest S.r.l., Riccione Gest S.r.l., Romagna Gest S.r.l., Club Ristorazione S.r.l.]] di gestione di altrettante strutture turistiche ricettive, attive nelle province di Ferrara, Forlì, Gorizia, Grosseto, Ravenna, Rimini e Venezia, nonché della società responsabile dei servizi di ristorazione in dette strutture (Club Ristorazione S.r.l.); (ii) il 100% del capitale sociale di cinque società5[NOTE:6:[In particolare, trattasi di Grand Tour Italia S.r.l., Marina Camping Village S.r.l., Camping Holidays S.r.l., Vigna sul Mar S.r.l., Tirreno S.r.l.. Tali società detengono anche partecipazioni in Club del Sole S.r.l.]] proprietarie delle strutture immobiliari relative ad altrettanti villaggi/camping gestiti da Club del Sole S.r.l., attive nelle province di Ferrara, Forlì e Ravenna e attualmente controllate in via esclusiva dalla Famiglia Giondi (di seguito, “Società Immobiliari”); (iii) il 100% del capitale sociale di Campeggio Città di Bologna S.r.l., società di gestione del villaggio/camping Città di Bologna, nella provincia di Bologna, precedentemente detenuta da Coop. Costruzioni Soc. Coop.; (iv) la gestione del villaggio/camping Stella del Mare, attraverso un contratto di affitto di ramo di azienda, struttura attiva nella provincia di Grosseto, in precedenza gestita dalla società Agricola Rocchette S.r.l.. Nel 2017, il complesso delle attività qui descritte oggetto di trasferimento a CDS ha realizzato un fatturato pari a [30-100] milioni di euro, esclusivamente sul territorio italiano. II. LA DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di NB Aurora e della Famiglia Giondi, del controllo congiunto di CDS e di tutte le società e/o imprese ad essa conferite. Essa si sviluppa attraverso diversi passaggi, e in particolare: - NB Aurora ha acquisito una partecipazione non inferiore al 39,27% del capitale sociale di CDS mediante sottoscrizione di un aumento di capitale della stessa CDS; - è stato stipulato un Accordo Quadro tra NB Aurora, la Famiglia Giondi, Roseto S.r.l.6[NOTE:7:[Società già controllata da Club del Sole S.r.l. (vedi supra par. 3).]] ed Emisys che ha previsto la riorganizzazione delle attività facenti capo a Club del Sole S.r.l. in modo tale che CDS venga a possedere, direttamente o indirettamente, il 100% delle Società Immobiliari e, per il tramite delle stesse, il 57,51% del capitale sociale di Club del Sole; - l’Accordo Quadro ha previsto la successiva acquisizione da parte di CDS dell’intera partecipazione di Emisys in Club del Sole, mediante i proventi dell’aumento di capitale sottoscritto da NB Aurora. Per conseguenza, al momento del closing, CDS deterrà, direttamente e indirettamente, il 100% del capitale sociale delle Società Immobiliari e il 99,66% del capitale sociale di Club del Sole. Infine, successivamente al signing, Club del Sole, e dunque CDS, acquisirà il 100% del capitale di Campeggio Città di Bologna S.r.l. e sottoscriverà il contratto di affitto di ramo di azienda relativo al villaggio/camping Stella del Mare. Per quel che concerne il capitale sociale di CDS, a seguito del closing esso sarà detenuto da NB Aurora per circa il 40,7%, dalla Famiglia Giondi (sia direttamente sia attraverso le società Roseto S.r.l. e Spina Village S.r.l.) per circa il 56,6% e da tre persone fisiche, per una quota pari a circa il 2,6%. 5. In merito alla governance di CDS, si rappresenta che l’operazione prevede la sottoscrizione da parte di NB Aurora e della Famiglia Giondi di un patto parasociale in base al quale il Consiglio di Amministrazione di CDS sarà composto da cinque membri, dei quali tre nominati dalla Famiglia Giondi e due nominati da NB Aurora, e deciderà con il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri, fatte salve le decisioni relative ad alcune materie tra cui l’approvazione del Business plan e del Budget annuale, per le quali è richiesto espressamente il voto favorevole degli Amministratori nominati da NB Aurora. In ragione delle pattuizioni previste dal patto parasociale, e in particolare del diritto di veto ora descritto, si ritiene che la Famiglia Giondi e NB Aurora avranno, ai sensi del diritto antitrust, il controllo congiunto di CDS, e dunque delle attività ad esso conferite. Infine, il patto parasociale sottoscritto tra le Parti prevede che alcuni membri della Famiglia Giondi, che rivestono la carica di amministratori in CDS, (i) non esercitino attività in concorrenza con CDS per tutto il periodo di durata delle rispettive cariche, nonché per i 24 mesi successivi alla cessazione delle stesse cariche; e che (ii) non assumano dipendenti che siano, o siano stati nei 24 mesi precedenti all’assunzione, legati a CDS da rapporti di lavoro subordinato o da rapporti di collaborazione. Tali impegni sono previsti con riferimento all’intero territorio europeo. III. LA QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione, in quanto comporta la modifica dei soggetti che controllano congiuntamente più imprese e, con riferimento alla società Campeggio Città di Bologna S.r.l. e al ramo di azienda costituito dal villaggio turistico/camping Stella del Mare, l’acquisizione del controllo di parti d’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è superiore a 30 milioni di euro. 7. Fermo restando quanto previsto dal paragrafo 36 della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni7[NOTE:8:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03) § 36 e ss.]], che limita gli obbighi di non concorrenza cui si sono vincolate le imprese fondatrici a favore dell’impresa comune alla durata di quest’ultima e al suo territorio di operatività, il patto di non concorrenza e il patto di non sollecitazione sopra descritti non costituiscono restrizioni direttamente connesse e necessarie alla realizzazione dell’operazione, in quanto riferiti a persone fisiche (alcuni membri della famiglia Giondi) nella qualità di amministratori di CDS. IV. VALUTAZIONI 8. L’operazione concerne l’acquisizione di alcune società e/o imprese attive nel settore della ricezione turistica. Secondo prassi consolidata di questa Autorità8[NOTE:9:[Cfr. Provv. n. 21939 del 15 dicembre 2010, C10851 – NH Italy Managementi/Ramo di azienda di Lingotto Hotels.]], nel suddetto settore è possibile individuare una pluralità di distinti mercati del prodotto con riferimento alle differenze esistenti tra le varie strutture in relazione ai fattori che influiscono sulle scelte del consumatore, quali la tipologia, le dimensioni, i servizi offerti, la collocazione territoriale e i prezzi. Tali elementi distintivi incidono sulle preferenze dei consumatori, limitando la sostituibilità tra gli esercizi alberghieri al sottoinsieme di quelli che presentano e offrono caratteristiche simili. Per quel che interessa nel presente caso, una distinzione può essere effettuata tra strutture alberghiere e villaggi turistici9[NOTE:10:[Cfr. Provv. n. 14869 del 9 novembre 2005, C7335 – I Grandi Viaggi/Rami di azienda di Parmatour; Provv. n. 6716 del 17 dicembre 1998, C3336, H.I.T. – Holding Italiana Turismo / Parco Costa dei Monaci – Baia Paraelios.]], considerato che questi ultimi offrono un servizio di ricezione turistica ben diverso da quello alberghiero, sia in considerazione del tipo di struttura nella quale il cliente viene ospitato (che generalmente si estende in una superficie molto ampia), sia per ciò che concerne i servizi accessori e le attività di intrattenimento che vengono messe a disposizione del cliente stesso. Ulteriori suddivisioni possono poi trovare fondamento sulla scorta di più specifici elementi distintivi e caratteristiche delle singole strutture, come ad esempio la loro la tipologia, le dimensioni, i servizi offerti, la dislocazione e la fascia di prezzo10[NOTE:11:[Cfr. Provvedimento n. 22360 in data 28.04.2011, caso C11033, NH Italia-Dorapal / Carlina; Provvedimento n. 17498 in data 18/10/2007, caso C8841, NH Italia / Hotel Porta Rossa; Provvedimento n. 15488 in data 16.05.2006, caso C7693, Altamarea V&H Compagnia Alberghiera / Hotel Cicerone; Provvedimento n. 14598 in data 04.08.2005, caso C7175, Alpitour / Altamarea V&H Compagnia Alberghiera.]]. 9. Sotto il profilo geografico, tali mercati presentano dimensioni limitate, essenzialmente di carattere locale, essendo il consumatore orientato a scegliere soluzioni ricettive situate il più vicino possibile alla propria località di destinazione ovvero in prossimità dei luoghi dove verranno svolte le attività durante il soggiorno. 10. In considerazione della giurisprudenza citata, e vista la tipologia di strutture ricettive oggetto dell’operazione, si ritiene che nel presente caso, il mercato rilevante sotto il profilo merceologico sia quello dell’organizzazione e gestione dei villaggi/camping. Per quanto concerne la definizione del mercato rilevante dal punto di vista geografico, a prescindere dall’esatta dimensione dell’ambito locale di riferimento, nel caso di specie, l’operazione non comporterà limitazioni della concorrenza; tale definizione può dunque essere lasciata aperta. Infatti, dal punto di vista concorrenziale, si osserva che, con riferimento alle undici imprese già previamente soggette al controllo della Famiglia Giondi, congiuntamente con il Fondo Emisys, l’operazione ha determinato il subentro di NB Aurora nel controllo congiunto di tali imprese in luogo di Emisys. Al riguardo, si rappresenta che NB Aurora non controlla alcuna società attiva nel settore della ricezione turistica, pertanto l’operazione non determina alcuna sovrapposizione sotto il profilo concorrenziale. L’acquisizione del controllo congiunto da parte di NB Aurora si estende anche alle cinque società immobiliari (come sopra definite), previamente controllate esclusivamente dalla famiglia Giondi. Per quel che concerne, invece, le due strutture site rispettivamente nei comuni di Bologna e di Castiglione della Pescaia (GR), esse sono state acquisite dal Club del Sole S.r.l., e dunque da CDS, solo nell’ambito dell’operazione. A prescindere dall’esatta definizione dell’ambito geografico locale, tali aree sono caratterizzate dalla presenza di numerosi villaggi/camping; inoltre, nello specifico, si rappresenta che CDS non è attiva in tali due aree, non essendovi localizzata alcuna delle altre strutture da essa gestite. Pertanto, anche in questo caso e a prescindere dall’esatta definizione del mercato geografico, l’operazione non comporta limitazioni sotto il profilo concorrenziale. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione non costituiscono oggetto della presente delibera in quanto restrizioni non accessorie all’operazione di concentrazione in esame; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.