2026-07-28 AGCM C12456 - F2I MEDTECH/ALTHEA GROUP Provvedimento n. 30189 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 7 giugno 2022; SENTITA la Relatrice Professoressa Elisabetta Iossa; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società F2i Medtech S.R.L. pervenuta in data 24 maggio 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. F2i Medtech S.r.l. (di seguito F2i Medtech) è una holding di partecipazioni, di nuova costituzione, avente ad oggetto l'assunzione e gestione di partecipazioni, sia dirette che indirette, in imprese attive nel settore delle infrastrutture sociosanitarie. Il capitale sociale di F2i Medtech è interamente detenuto dal Fondo V facente capo a F2i SGR S.p.A., società di gestione del risparmio costituita nel 2007, che amministra quattro fondi di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso1[NOTE:1:[Trattasi di F2i-Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture (il Fondo II), F2i-Terzo Fondo per le Infrastrutture (l Fondo III), il Fondo ANIA-F2i (il Fondo IV) e il Fondo V, istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione di F2i SGR del 24 settembre 2020 e successivamente autorizzato alla commercializzazione dalla Consob. Il portafoglio detenuto dai Fondi è attualmente costituito da 22 società.]]. La strategia di investimento dei fondi gestiti da F2i è volta ad assicurare l’efficienza della gestione industriale e finanziaria nonché lo sviluppo delle partecipazioni acquisite nei più importanti settori infrastrutturali tra cui aeroporti, autostrade, distribuzione del gas, servizi idrici, TLC, energie rinnovabili, servizi pubblici locali e infrastrutture sociali. Per quanto di interesse nella presente operazione di concentrazione, rileva che nell’ambito delle c.d. infrastrutture sociosanitarie, F2i SGR detiene, tramite i Fondi II e III, partecipazioni in due società attive rispettivamente nella gestione di farmacie e parafarmacie e nella distribuzione all'ingrosso e online di farmaci e parafarmaci2[NOTE:2:[Trattasi di Farmacie Italiane S.r.l..]] e nell’assistenza socio-sanitaria, nella cronicità residenziale, nella riabilitazione e nella psichiatria3[NOTE:3:[Trattasi di KOS S.p.A, la quale è soggetta al controllo congiunto di CIR S.p.A. e F2i (cfr. provv. AGCM n. 25987 del 19 aprile 2016, caso C12041 - CIR/F21-KOS). Nel 2020, KOS ha ceduto a DWS il controllo di Medipass S.r.l., attiva nella fornitura di servizi integrativi in ambito sanitario (cfr. provv. AGCM n. 28365 del 30 settembre 2020, caso C12322 DWS ALTERNATIVES GLOBAL LIMITED/MEDIPASS).]]. Nel 2020, il fatturato consolidato realizzato da F2i SGR è stato di [6-7]*[NOTE:4:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro di cui circa [5-6] miliardi di euro realizzati in Italia. 2. Althea Group S.p.A. (di seguito Althea), attualmente controllata in via esclusiva dal fondo Permira4[NOTE:5:[Per il tramite della sua società in portafoglio Panthelux S.à r.l.]], è attiva nella fornitura di servizi integrati di gestione delle tecnologie sanitarie, in Italia5[NOTE:6:[In particolare in Italia è attiva Althea Italia S.p.A. (di cui Althea detiene il 68,26% del capitale sociale; il rimanente 31,74% del capitale sociale di Althea Italia S.p.A. è detenuto da Althea S.p.A.). Althea Italia S.p.A. detiene l'intero capitale sociale di Althea Emerging Markets S.r.l. (società non attiva sul mercato), di Tecnologia Moderna Sarda S.r.l., il 62,21% del capitale sociale di Alpha Project S.c.a.r.l. e il 75,1% del capitale sociale di TeSAN Televita S.r.l.. Althea non controlla in via congiunta alcuna società.]] e, per il tramite delle sue controllate, in altri Paesi della EU e extraeuropei6[NOTE:7:[Althea è attiva nel Regno Unito, Irlanda, Francia, Spagna, Polonia, Olanda e altresì in USA e India.]]. In particolare, Althea opera nella vendita di dispositivi di diagnostica per immagini (alta tecnologia e non) e biomedicali e nei relativi servizi di post-vendita (manutenzione), di telemedicina e homecare7[NOTE:8:[Althea detiene partecipazioni in Consorzio S.I.G.E., Medic4all Group, Cons.Sociale Care Expert e Società Cooperativa Sociale.]]. Nel 2020, il fatturato consolidato realizzato da Althea è stato di [100-517] milioni di euro di cui circa [100-517] milioni di euro realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione di concentrazione notificata consiste nell’acquisizione da parte di F2i SGR, per il tramite della controllata F2i Medtech, dell'intero capitale sociale di Althea Group, ad esclusione delle attività detenute in UK8[NOTE:9:[Omissis].]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di una impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1, paragrafi 2 e 3 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore 517 milioni e quello dell’impresa di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati 5. Tenuto conto dell’attività svolta dall’impresa oggetto di acquisizione, l’operazione in esame interessa, sotto il profilo merceologico, la vendita di dispositivi di diagnostica per immagini di alta tecnologia, di dispositivi di diagnostica per immagini diversi dall’alta tecnologia e di dispositivi biomedicali; altresì, l’offerta dei rispettivi servizi di manutenzione dei dispositivi di diagnostica e di quelli biomedicali e, infine, di servizi di telemedicina e homecare9[NOTE:10:[Il mercato dei servizi di telemedicina e homecare può essere ricompreso all'interno del mercato delle piattaforme di servizi multimediali, vale a dire infrastrutture, prodotti e servizi di integrazione per la gestione di applicazioni voce, video, dati, applicazioni di business communication, distance learning, teleassistenza, telelavoro, telemedicina; cfr. C6222 - ITALTEL-INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES/TELESIS provv. n. 12722/2003).]]. Per quel che riguarda l’estensione geografica, la domanda è costituita da strutture sanitarie pubbliche e private che acquistano beni e servizi con procedure anche centralizzate da soggetti aggregatori a livello nazionale o regionale. Quanto all’offerta, la produzione e commercializzazione dei dispositivi, così come la loro manutenzione richiedono la presenza sul territorio di una rete di vendita e logistica su scala nazionale per la gestione del parco installato. Analoghe considerazioni possono essere svolte anche con riguardo ai servizi di telemedicina e homecare in ragione della specificità della domanda e delle condizioni concorrenziali sostanzialmente omogenee in Italia. 6. Ai fini della presente operazione non appare, comunque, necessario procedere ad una più puntuale delimitazione dei mercati, poiché essa non porterebbe comunque ad una diversa valutazione degli effetti concorrenziali dell'operazione. Effetti dell’operazione 7. L’operazione in esame non risulta idonea a produrre alcuna sovrapposizione orizzontale delle attività delle Parti, determinando la mera sostituzione di un operatore con un altro. Su tali mercati Althea detiene quote di mercato inferiori al 10% relativamente alla vendita e manutenzione dei dispositivi ad alta tecnologia e inferiori al 20% nella vendita e manutenzione di altri apparecchi e dispositivi biomedicali10[NOTE:11:[Specificatamente le quote di Althea nella vendita di apparecchi di diagnostica ad alta tecnologia sono del [0-5%] e nei relativi servizi di manutenzione del [5-10%]. Quanto agli altri apparecchi di diagnostica e ai dispositivi biomedicali le quote sono rispettivamente del [0-5%] nella vendita e del [15-20%] nei relativi servizi di manutenzione. ]]. Si tratta, peraltro, di mercati nei quali operano qualificati concorrenti tra cui i gruppi GE, Philips e Siemens e per quanto attiene i dispositivi di diagnostica, ad alta tecnologia e anche diversi dall’alta tecnologia e per quelli biomedicali sono anche attivi, tra gli altri, anche le società Drager, Esaote, Olympus, Pentax e Hospital Consulting. Parimenti l’offerta di servizi telemedicina e homecare si presenta concorrenziale, e Althea detiene quote inferiori al 10%11[NOTE:12:[La quota di Althea è del [5-10%]. Nei servizi di telemedicina e homecare operano qualificati concorrenti tra cui le società Sapio, Vivisol, GPI, Dedalus e Medicare.]]. 8. L’operazione non appare idonea a produrre effetti apprezzabili anche con riguardo a potenziali profili verticali, derivanti dalla presenza di F2i, per il tramite di KOS (società controllata congiuntamente dal Fondo II), nella fornitura di prestazioni a carattere assistenziale e socio-sanitario e di prestazioni ospedaliere, tra cui servizi di diagnostica in outsourcing. 9. Il carattere limitato delle quote nei mercati verticalmente collegati delle Parti è tale da non sollevare, infatti, preoccupazioni di natura concorrenziale legate a potenziali effetti di esclusione del mercato o discriminazione a danno di operatori attivi lungo la filiera12[NOTE:13:[Ai fini della valutazione degli effetti verticali come detto Althea detiene, nei mercati rilevanti, quote ben inferiori al 25%. La società peraltro fornisce 2 delle 93 strutture facenti capo a KOS con servizi di manutenzione nell’area di radiologia. KOS, ad oggi, gestisce residenze per anziani, strutture riabilitative, cliniche psichiatriche e un ospedale in 11 Regioni italiane (Campania, Emilia-Romagna, Lazio, Liguria, Lombardia, Marche, Piemonte, Toscana, Trentino Alto-Adige, Umbria e Veneto). L’Autorità nel suo precedente C12041 - CIR/F21-KOS (provv. n. 25987/2016) ha ritenuto che KOS detenesse quote inferiori al 5% in tutte le regioni in cui operava ad eccezione delle Marche; in questa regione la quota di KOS nei mercati della fornitura di prestazioni a carattere assistenziale e sociosanitario era comunque inferiore al 25% e quella delle prestazioni ospedaliere inferiore al 15%. Peraltro, la recente cessione di Medipass a DWS ha determinato una forte riduzione della presenza di KOS, in particolare nel mercato della fornitura di prestazioni ospedaliere, in cui Medipass operava offrendo servizi di diagnostica in outsourcing; cfr. C12322 - DWS ALTERNATIVES GLOBAL LIMITED/MEDIPASS, provv. n. 28365 (2020).]]. 10. Alla luce delle considerazioni che precedono, stante l’assenza di sovrapposizioni di natura orizzontale, nonché di possibili criticità concorrenziali di carattere verticale, l’operazione non appare determinare modifiche nella struttura concorrenziale dei mercati e, dunque, non è idonea a produrre effetti significativi sotto il profilo concorrenziale. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.