2026-07-28 AGCM C12160 - NEUBERGER BERMAN AIFM/PORTFOLIO COMPANIES ATLANTE PRIVATE EQUITY Provvedimento n. 27159 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 3 maggio 2018; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di Neuberger Berman AIFM Limited pervenuta in data 4 aprile 2018; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Neuberger Berman AIFM Limited (in seguito NB), controllata dalla NB Europe Ltd (Gruppo NB), è società di diritto inglese autorizzata a svolgere in Italia l’attività di gestione collettiva del risparmio. Il Gruppo esercita il controllo su società attive nel settore della classificazione e certificazione navale, dei servizi dell’industria, della fornitura di software e servizi informatici, nonché nella produzione e commercializzazione di vino, e nella produzione e commercializzazione di fertilizzanti chimici e di macchinari industriali per il taglio del cuoio. 2. Il fatturato realizzato dal Gruppo NB in Italia nel 2016, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 1 della l. 287/90, è stato pari a circa [700-1.000]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. 3. Oggetto di acquisizione sono le società partecipate dal fondo Atlante Private Equity (in seguito APE). Tali società sono sottoposte al controllo del gestore del fondo Atlante, IMI - Fondi Chiusi Sgr S.p.A. (in seguito IMI), società di gestione del risparmio appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo. Pertanto, tramite il gestore di APE (il menzionato IMI - Fondi Chiusi Sgr S.p.A.) il Gruppo Intesa Sanpaolo attualmente esercita il controllo esclusivo sulle società Giunti S.p.A., Service Med S.p.A., Seli S.p.A.. Inoltre, il Gruppo Intesa Sanpaolo, sempre tramite IMI che gestisce il fondo APE, attualmente esercita il controllo congiunto sulla società Trasporti Romagna S.p.A., insieme a FIS S.r.l., sulla società Blumen S.p.A., insieme a IGI Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A. e sulla società Svas Biosana S.p.A., insieme ad alcune persone fisiche. 4. Giunti S.p.A., società attiva nella produzione e commercializzazione di una vasta gamma di prodotti per l’irrigazione e il trasporto dell’acqua con un fatturato per il 2016 pari a 9.701.973 di euro. Il fatturato realizzato in Italia nel 2016 è stato pari a circa [1-10] milioni di euro. 5. Service Med S.p.A., società attiva nel mercato della fornitura di sistemi antidecubito. Il fatturato realizzato in Italia nel 2016 è stato pari a circa [10-30] milioni di euro. 6. Seli Società Esecuzione Lavori Idraulici S.p.A. ha per oggetto le costruzioni civili ed idrauliche da realizzarsi in ambito pubblico o privato. La società allo stato non è attiva. Il fatturato realizzato in Italia è stato pari a circa [inferiore a 1 milione di] euro nel 2016. 7. FIS S.r.l. è una holding di partecipazioni controllata da una persona fisica che detiene il controllo congiunto, insieme al Gruppo Intesa Sanpaolo, di Trasporti Romagna S.p.A.. Il solo fatturato riconducibile alla società FIS S.r.l. è quello relativo alla Trasporti Romagna S.p.A.. 8. Trasporti Romagna S.p.A. è una società nel settore del trasporto e gestione logistica di prodotti alimentari e zootecnici. La società è controllata congiuntamente dal Gruppo Intesa Sanpaolo e dalla FIS S.r.l.. Il fatturato realizzato il Italia è stato pari a circa [100-495] milioni di euro nel 2016. 9. IGI Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A. è una società di gestione del risparmio che detiene il controllo congiunto, insieme al Gruppo Intesa Sanpaolo, di Blumen Group S.p.A.. Nel 2016 IGI Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A. ha realizzato un fatturato pari a circa [30-100] milioni di euro. 10. Blumen Group S.p.A., società attiva nella produzione e commercializzazione di sementi orticole e sementi da prato. La società è soggetta al controllo congiunto del Gruppo Intesa Sanpaolo e di IGI Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A. Il fatturato realizzato in Italia nel 2016 è stato pari a circa [300-100] milioni di euro. 11. Svas Biosana S.p.A. opera nel campo dei dispositivi medici e nella produzione di soluzioni infusionali ed è controllata congiuntamente dal Gruppo Intesa Sanpaolo e da alcune persone fisiche. Il fatturato realizzato in Italia nel 2016 è stato pari a circa [30-100] milioni di euro. 12. Il fatturato, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 1 della l. 287/90, complessivamente realizzato in Italia dalle società appartenenti al portfolio di APE, e su cui il Gruppo Intesa Sanpaolo esercita controllo esclusivo o congiunto, nel 2016, è stato pari a circa [100-495] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 13. L’operazione in esame consiste nella sostituzione, da parte di NB, di IMI quale società di gestione delle partecipazioni di APE nelle sue portfolio companies. Per effetto di tale operazione, NB acquisterà il controllo esclusivo e in alcuni casi congiunto delle società appartenenti al portfolio di APE. Le parti dell’operazione hanno sottoscritto un c.d. ‘Replacement Agreement’, avente ad oggetto la sostituzione della società di gestione, secondo quanto previsto dal regolamento del fondo APE. 14. Con specifico riferimento alle società del portafoglio APE, ad esito dell’operazione, NB eserciterà il controllo esclusivo rispetto a Giunti S.p.A., Service Med S.p.A. e Seli S.p.A. Il controllo congiunto verrà invece esercitato da parte di NB sulla società Trasporti Romagna S.p.A. (insieme a FIS S.r.l.), sulla società Blumen S.p.A. (insieme a IGI Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A.) e sulla società SVAS Biosana S.p.A. (insieme ad alcune persone fisiche). III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE 15. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo e congiunto di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge (come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da ameno due di esse è superiore a 30 milioni di Euro. 16. Le acquisizioni del controllo esclusivo e congiunto delle società del portafoglio di APE – secondo quanto comunicato dalla Parte notificante - sono tra loro funzionalmente interconnesse, in quanto sono disciplinate dal medesimo contratto, coinvolgono la medesima impresa cedente (Gruppo Intesa Sanpaolo) e la medesima impresa acquirente (NB) e sono interdipendenti tra loro con vincolo condizionale, dal momento che nessuna sarebbe realizzata senza l’altra. Pertanto, ai sensi della Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento CE 139/2004, tali acquisizioni costituiscono un’unica operazione di concentrazione. IV. VALUTAZIONE 17. L’operazione notificata concerne i diversi settori in cui sono attive le società rientranti nel portfolio APE, sulle quali NB subentrerà nel controllo esclusivo o congiunto, attualmente esercitato da IMI. Allo stato il Gruppo NB non è attivo in alcuno dei mercati in cui operano le società del portfolio APE, pertanto l’operazione non comporta alcuna modifica della struttura concorrenziale dei mercati interessati, sostanziandosi nella mera sostituzione tra i due operatori. 18. Nel seguito si fornirà comunque una sintetica descrizione dei settori in cui operano le società del portfolio APE fornendo una stima delle quote di mercato delle società target. Mercato delle attrezzature per l’irrigazione agricola 19. La società Giunti S.p.A. è presente nel mercato delle attrezzature per l’irrigazione agricola, classificabile in irrigazione tradizionale, per gravità meccanizzata e di precisione. Con riguardo alla dimensione geografica del mercato, essa risulta essere corrispondente al territorio UE. Il Gruppo Giunti in Europa, nel 2016, deteneva una quota di mercato pari a circa il [1-5%]. Mercato dei sistemi e servizi antidecubito 20. La società Service Med S.p.A. svolge attività di fornitura, handling e sanificazione del sistema antidecubito. La dimensione geografica del mercato è nazionale e la quota di mercato riconducibile alla società era, nel 2016, pari a circa il [25-30%]. Mercato dell’edilizia civile 21. Seli S.p.A. ha svolto, fino al 2014, costruzioni civili e idrauliche da realizzarsi in ambito pubblico o privato. Allo stato, la società non risulta più attiva. L’unica società operativa del Gruppo, allo stato, è la controllata Seli Technologies, che opera in ambito sovranazionale nel settore dell’edilizia civile, con particolare riguardo all’esecuzione di opere infrastrutturali in sotterraneo. La società deteneva nel periodo 2015-2016 una quota mondiale massima comunque inferiore all’1%. Mercato dei servizi di logistica integrata o terziarizzata di prodotti alimentari 22. Il Gruppo Trasporti Romagna è attivo nei servizi di autotrasporto e gestione di piattaforme logistiche in outsourcing. Il mercato geografico in cui opera il Gruppo ha dimensione nazionale, con una concentrazione nell’area del triveneto e nella fascia adriatica centro settentrionale. La quota di mercato del Gruppo nel 2016 risultava pari a circa il [5-10%]. Mercato delle sementi 23. La Blumen Group S.p.A. opera nel mercato della produzione e commercializzazione di sementi orticole, di altri sementi da prato e da giardino, di fertilizzanti e concimi domestici e di insetticidi. La dimensione geografica del mercato è tendenzialmente nazionale e la quota di mercato riconducibile al Gruppo si presentava, nel 2016, inferiore all’1%. Mercato dei dispositivi medici 24. Il Gruppo Svas opera nel campo dei medical devices e nella produzione e commercializzazione di soluzioni infusionali. Il mercato ha dimensione geografica corrispondente al territorio nazionale e all’area balcanica. La quota di mercato ascrivibile al Gruppo nel mercato nazionale è stimata, per l’anno 2016, tra l’1% ed il 5%, sia per i medical devices che per le soluzioni infusionali. 25. In conclusione, in ragione dell’assenza di sovrapposizione tra l’attività delle parti e, inoltre, anche alla luce della marginalità delle quote detenute dalle società appartenenti al fondo APE nei rispettivi mercati, non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea a modificare in modo significativo gli assetti concorrenziali. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.