2026-07-28 AGCM C12636 - EMMELIBRI/D.M.B. Provvedimento n. 31227 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 28 maggio 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Emmelibri S.r.l. S.p.A., pervenuta il 30 aprile 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue I. LE PARTI 1. Emmelibri S.r.l. (di seguito, “Emmelibri”) è una società del Gruppo Messaggerie attiva, per il tramite di società controllate, nella distribuzione di prodotti editoriali all’ingrosso e al dettaglio. In particolare, Emmelibri detiene una partecipazione totalitaria nelle società Informazioni Editoriali S.r.l. e Emme Promozione S.r.l. - attive, rispettivamente, nell’offerta di servizi informativi per il settore dell’editoria e di servizi di promozione editoriale -, una partecipazione del 50% in Ubik S.r.l. e una dell’80% in LNT S.r.l. - due società attive nella vendita al dettaglio di libri -, nonché una partecipazione del 70% in EmmeEffe Libri S.p.A. (di seguito EmmeEffe Libri) e una partecipazione del 26,96% in Stereo Online S.r.l. (di seguito Stereo Online). EmmeEffe Libri svolge l’attività di distribuzione di libri alle librerie, alle cartolibrerie e alla grande distribuzione organizzata (GDO) attraverso le controllate Centro Libri S.r.l.1[NOTE:1:[Cfr. C12274 - EmmeEffe Libri/Centro Libri, provvedimento n. 28180 del 10 marzo 2020, in Bollettino n. 13/2020.]], Messaggerie Libri S.p.A. e MF Ingrosso S.p.A., quest’ultima articolata in due divisioni: Fastbook, che opera come grossista, e Opportunity, che svolge l’attività di distribuzione di libri alla GDO. EmmeEffe Libri è controllata congiuntamente da Emmelibri e Effe 2005 Gruppo Feltrinelli S.p.A. (Effe 2005)2[NOTE:2:[Cfr. C11957 - Emmelibri-Effe 2005 Gruppo Feltrinelli/Newco, Provvedimento n. 25205 del 4 dicembre 2014, in Bollettino n. 47/2014.]]. Stereo Online è una società attiva nella vendita al dettaglio online di libri, congiuntamente controllata da Emmelibri, D.M.B. S.r.l. e Feltrinelli S.p.A. A Stereo Online fanno capo i siti Internet <lafeltrinelli.it>, <libraccio.it> e <ibs.it>3[NOTE:3:[Cfr. C12274 - EmmeEffe Libri/Centro Libri, cit..]]. 2. Emmelibri è controllata da Messaggerie Italiane S.p.A., holding del Gruppo Messaggerie, che opera, oltre che nella distribuzione, anche nell’editoria di libri tramite la società Gruppo Editoriale Mauri Spagnol S.p.A. e le sue controllate. 3. Nel 2023 il Gruppo Messaggerie ha realizzato in Italia un fatturato consolidato di [100-567]*[NOTE:4:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. 4. D.M.B. S.r.l. (di seguito, “D.M.B.”) è la holding del Gruppo Libraccio, che opera direttamente nella distribuzione di libri nuovi e usati all’ingrosso; essa inoltre controlla diverse società attive in altri ambiti del settore dell’editoria, quali la vendita al dettaglio di libri, mediante una rete di 57 librerie ad insegna Libraccio, la vendita al dettaglio online di libri, tramite Stereo Online, e l’editoria di libri, tramite Libraccio Editore S.r.l. Il capitale sociale di D.M.B. è attualmente ripartito tra Emmelibri, che ne detiene una quota pari al 10%, e diverse persone fisiche. 5. Nel 2023 D.M.B. ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato consolidato di [100-567] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di Emmelibri, di una partecipazione in D.M.B. che - secondo i termini definiti nel Contratto di compravendita sottoscritto tra le Parti - la porterà a detenere complessivamente il 51% del capitale sociale della società, mentre il restante 49% resterà in capo alle persone fisiche già presenti nel capitale sociale della società (di seguito congiuntamente indicati come “Soci Cedenti”). 7. Il Patto parasociale già definito tra Emmelibri e i Soci Cedenti nell’ambito del sottoscritto Contratto di compravendita di quote (di seguito, indicato come Patto Parasociale D.M.B.) riconosce a Emmelibri il diritto ad acquisire una successiva quota del 24% entro il 15 settembre 2026 e, infine, la restante quota del 25% entro il 15 dicembre 2028. 8. Il medesimo Patto Parasociale D.M.B. prevede che il Consiglio di Amministrazione di D.M.B. sarà composto da cinque consiglieri, di cui tre nominati da Emmelibri e due,– segnatamente il Presidente e l’Amministratore Delegato,– nominati dai Soci Cedenti. Quando Emmelibri deterrà nel capitale sociale di D.M.B. una partecipazione superiore al 75% essa potrà nominare un numero maggiore di consiglieri, per coinvolgere in Consiglio di Amministrazione figure chiave per lo sviluppo dell’attività della Società, fermo restando il diritto dei Soci Cedenti di nominare almeno due membri del Consiglio di Amministrazione di D.M.B. 9. Il Patto Parasociale D.M.B. riconosce, inoltre, ai Soci Cedenti alcuni diritti di co-gestione che essi eserciteranno collettivamente in ragione delle previsioni contenute in un ulteriore patto parasociale dagli stessi sottoscritto (c.d. Patto Parasociale Cedenti), in forza delle quali le decisioni di competenza dei Soci Cedenti saranno adottate con il voto favorevole di almeno [omissis], rappresentanti almeno il [omissis] del capitale di D.M.B. da essi complessivamente detenuto (ovvero il [omissis] del 49% del capitale di D.M.B.)4[NOTE:5:[In caso di mancato raggiungimento di tale quorum per due consultazioni consecutive sul medesimo argomento, la decisione sarà assunta con il voto favorevole del [omissis] del capitale di DMB da essi complessivamente detenuto; infine in caso di mancato raggiungimento di tale ultimo quorum per due consultazioni consecutive sul medesimo argomento, la decisione sarà assunta con voto favorevole [omissis].]]. In particolare, fino a quando Emmelibri deterrà nel capitale sociale di D.M.B. una partecipazione inferiore al 75%, i Soci Cedenti potranno collettivamente esercitare diritti di veto sia inerenti alla gestione straordinaria - quali modifiche allo Statuto ovvero scissioni, fusioni, cessioni e liquidazione della Società, l’apertura o la chiusura di nuovi punti vendita “librerie”, la cessione, assunzione e/o concessione in licenza di diritti di proprietà industriale o intellettuale - che inerenti alla gestione ordinaria e all’indirizzo strategico della Società, quali l’approvazione, l’integrazione o la modifica del Business Plan e del Budget5[NOTE:6:[In particolare, con riferimento all’approvazione, integrazione o modifica del Business Plan e del Budget di D.M.B., il Patto Parasociale D.M.B. prevede [omissis]. ]]. L’insieme di tali diritti di cogestione collettivamente esercitati dai Soci Cedenti appare idoneo a conferire loro la facoltà di esercitare un controllo congiunto su D.M.B., almeno fino a che Emmelibri non deterrà più del 51% del capitale sociale della società6[NOTE:7:[Cfr. C11977 - Fondo Strategico Italiano/Rocco Forte & Family, provvedimento n. 25256 dell’8 gennaio 2015, in Bollettino n. 1/2005 e C11956 - Lauro Cinquantotto-Soci Attuali/Harmont & Blaine, provvedimento n. 25069 del 7 agosto 2014, in Bollettino n. 34/2014.]]. 10. Il Patto Parasociale D.M.B. prevede, altresì, un patto di non concorrenza in capo ai Soci Cedenti in forza del quale essi si impegnano a non svolgere, né direttamente né indirettamente, nell’ambito del territorio comprendente l’Italia, la Svizzera, la Repubblica di San Marino e la Città del Vaticano, alcuna attività di commercio di prodotti di editoria, di produzione e di stampa di pubblicazioni, ivi incluso di giornali quotidiani, e di commercio di prodotti di cancelleria, di cartoleria e di sussidi didattici. Tale patto vincola i Soci Cedenti per tutto il periodo in cui deterranno partecipazioni in D.M.B., ad eccezione dei due soci che assumeranno l’incarico di Presidente e di Amministratore Delegato di D.M.B., per i quali la durata del patto si estende ad altri tre anni (ulteriori rispetto all’uscita dal capitale sociale della società), e a un socio che svolgerà attività di consulenza in favore di D.M.B., per il quale la durata del patto di non concorrenza coincide con l’intera durata del relativo contratto di consulenza. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 11. L’Operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 12. Il patto di non concorrenza sopra descritto può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie7[NOTE:8:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005)”.]]. In particolare, esso può considerarsi accessorio alla presente operazione nella misura in cui siano limitato ai soli mercati (del prodotto e geografico) interessati dalla concentrazione e non ecceda la data in cui i Soci Cedenti non deterranno più il controllo congiunto dell’azienda oggetto di trasferimento. IV. IL SETTORE INTERESSATO 13. La presente operazione interessa il settore dell’editoria, con particolare riguardo alle attività di distribuzione e vendita di libri scolastici, sulle quali risulta focalizzata l’impresa target8[NOTE:9:[In termini di valore delle vendite ai prezzi di copertina, i libri scolastici distribuiti da D.M.B. rappresentano più del triplo dei libri di varia. D.M.B. svolge anche una marginale attività di editoria di libri.]]. 14. L’organizzazione dell’attività di distribuzione all’ingrosso di libri scolastici risulta condizionata dalle peculiarità della filiera, già analizzata dall’Autorità in precedenti decisioni9[NOTE:10:[Cfr. C12393 - Mondadori/De Agostini Scuola, provvedimento n. 29867 del 4 novembre 2021, in Bollettino n. 44/2021 e I848 - Problematiche concernenti l’attività di promozione nel mercato dell’editoria scolastica, provvedimento n. 29894 del 16 novembre 2021, in Bollettino n. 48/2021.]]: in particolare, i testi scolastici vengono dai singoli editori inviati alla stampa a ridosso dell’estate, una volta terminato il processo di adozione da parte delle scuole10[NOTE:11:[Ai sensi del Decreto Legislativo 16 aprile 1994, n. 297, recante “Approvazione del testo unico delle disposizioni legislative vigenti in materia di istruzione, relative alle scuole di ogni ordine e grado”, i libri di testo sono adottati dai singoli docenti, le cui scelte sono condivise in sede di consigli di classe e, quindi, ratificate dal collegio dei docenti.]], che ha luogo tra i mesi di febbraio e maggio di ciascun anno, a valere sull’anno scolastico successivo. Sulla base dei dati relativi ai testi adottati dalle singole scuole a livello nazionale, raccolti e organizzati dall’Associazione Italiana Editori - AIE, in accordo con il Ministero dell’Istruzione e del Merito, gli editori determinano la tiratura di ciascun testo scolastico (i.e. il numero minimo di copie da stampare) e organizzano le relative attività di stampa e distribuzione presso i rivenditori al dettaglio (librerie, cartolerie, punti vendita della grande distribuzione organizzata e piattaforme online) in tempo utile per l’inizio dell’anno scolastico. 15. La distribuzione all’ingrosso dei testi scolastici è in larga misura curata direttamente dai relativi editori mediante reti distributive proprietarie o rapporti contrattuali con distributori indipendenti; inoltre anche i grossisti possono intermediare la distribuzione dei libri presso i rivenditori al dettaglio. Mentre i distributori generalmente sono specializzati sui testi scolastici, per i quali in molti casi curano anche le attività di propaganda, e hanno rapporti contrattuali con un numero ridotto di case editrici, i grossisti trattano un catalogo molto più ampio, spesso composto sia di testi scolastici che di libri di varia. Distributori e grossisti praticano inoltre condizioni commerciali differenziate, sia con riguardo all’entità degli sconti11[NOTE:12:[Le condizioni economiche per l’attività di distribuzione dei libri sono definite in termini di sconti rispetto al prezzo di copertina.]], che è maggiore nel caso dei distributori, sia con riguardo alle condizioni di consegna (quali i tempi di spedizione o le possibilità di ritiro presso un magazzino). 16. Generalmente, le librerie e le cartolerie effettuano ordini sia presso i distributori che presso i grossisti, considerando che mentre gli uni risultano economicamente più convenienti, gli altri offrono un catalogo più ampio, nonché spesso il servizio di giacenza: tendenzialmente, i dettaglianti di minore dimensione e con minore possibilità di scorta si riforniscono dai grossisti, in quanto questi ultimi vantano la disponibilità di libri di più editori e mantengono in giacenza i libri di scolastica acquistati fino al periodo di picco della vendita degli stessi (agosto-settembre); al contrario, i dettaglianti più strutturati hanno la possibilità di recarsi direttamente presso gli editori o presso i relativi distributori di zona, risparmiando in tal modo anche sui costi di spedizione e potendosi dotare di una scorta con anticipo rispetto al periodo di picco. Diversamente, la distribuzione presso i punti vendita della GDO viene effettuata interamente dai grossisti. 17. Al dettaglio i libri di testo sono distribuiti presso le librerie, indipendenti e di catena, le cartolerie, i punti vendita della GDO e i siti di e-commerce. Mentre la GDO e, in ampia misura, le librerie di catena vendono su ordinazione, molte librerie (tra cui quelle ad insegna Libraccio) e cartolerie dispongono di un assortimento in pronta consegna di cui si dotano effettuando ordini nei mesi di giugno e luglio sulla base dei dati adozionali delle scuole di prossimità, così da poter offrire una certa disponibilità alle famiglie nel momento di picco della domanda (concentrato nei mesi di agosto e settembre). Una volta esaurito lo stock, anche per tali punti vendita gli acquisti avvengono con prenotazione. In ogni caso, l’offerta dei punti vendita comprende sempre, oltre ai testi scolastici, anche libri di varia (nel caso delle librerie) e/o prodotti di cancelleria (nel caso in particolare delle cartolibrerie), giacché l’editoria scolastica, come sopra evidenziato, ha un andamento stagionale e pertanto, da sola, non generare ricavi sufficienti a coprire i costi di un punto vendita. V. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE V.1. I mercati rilevanti 18. Le Parti hanno sostenuto che la distribuzione all’ingrosso di libri scolastici definisce un mercato distinto rispetto alla distribuzione di libri di varia in considerazione delle specificità e della stagionalità che caratterizzano l’organizzazione dell’attività distributiva dei testi scolastici. D’altra parte un certo grado di complementarità tra le due attività sembra esistere, dal momento che, come evidenziato dalle stesse Parti, alcuni importanti grossisti (tra cui Centro Libri) distribuiscono entrambe le tipologie di libri, per sfruttare economie di scala nella fase di trasporto e di consegna. In ogni caso, ai fini della presente valutazione, la definizione del mercato sotto il profilo merceologico può essere lasciata aperta dal momento che l’operazione non risulta in ogni caso problematica. 19. Il mercato della distribuzione all’ingrosso di libri di varia è stato esaminato dall’ Autorità in diversi precedenti, ritenendo che la distribuzione alle librerie, cartolerie e ai distributori online definisca, sotto il profilo merceologico, un ambito competitivo distinto rispetto alla distribuzione alla GDO12[NOTE:13:[Cfr. C12274 - Emmeeffe Libri/Centro Libri, provvedimento n. 28180 del 10 marzo 2020, in Bollettino n. 13/2020 e C12431 - Arnoldo Mondadori Editore/A.L.I. Agenzia Libraria International, provvedimento n. 30052 del 1° marzo 2022, in Bollettino n 10/2022.]]. Con specifico riferimento alla distribuzione dei testi scolastici, le informazioni fornite con la notifica della presente operazione sembrano confermare la rilevanza della distinzione tra i servizi distributivi indirizzati alla GDO e quelli indirizzati alle altre tipologie di punti vendita, in ragione delle differenti modalità organizzative: infatti, mentre la GDO si rifornisce esclusivamente presso i grossisti, ai quali indirizza le ordinazioni che riceve (senza provvedere in proprio allo stoccaggio dei testi), gli altri rivenditori al dettaglio possono rifornirsi sia presso i grossisti che presso i distributori, spesso internalizzando, in quest’ultimo caso, la funzione di stoccaggio. In ogni caso, ai fini della valutazione della presente operazione, la definizione di mercati distinti in base al canale distributivo servito non rileva, dal momento che D.M.B. opera solo nella distribuzione di libri verso le librerie. 20. Sotto il profilo geografico, il/i mercato/i della distribuzione all’ingrosso di libri presenta ampiezza nazionale, in considerazione della circostanza che gli operatori che offrono tali servizi sono attivi sul territorio italiano e, quindi, della sostanziale omogeneità che caratterizza le condizioni concorrenziali a livello nazionale. 21. Per quanto riguarda la distribuzione al dettaglio dei libri, l’Autorità nei suoi precedenti ha distinto il mercato della vendita al dettaglio di libri di varia e il mercato della vendita al dettaglio online di prodotti editoriali13[NOTE:14:[Cfr. C11957 - Emmelibri-Effe 2005 Gruppo Feltrinelli/Newco, cit. e C12023 - Arnoldo Mondadori Editore/RCS Libri, provvedimento n. 25932 del 23 marzo 2016, in Bollettino n. 9/2016.]]. 22. Ai fini della valutazione del caso di specie, se per un verso tale distinzione appare confermarsi fondata, per altro verso, con riguardo alla vendita al dettaglio di libri presso punti vendita fisici viene preliminarmente in rilievo la specificità dei libri scolastici, verso i quali le librerie ad insegna Libraccio storicamente presentano una marcata vocazione. A tale riguardo, i dati forniti con la notifica dell’operazione indicano che in generale le librerie – incluse quelle ad insegna Libraccio – mediante la vendita di libri scolastici realizzano solo una porzione minoritaria del loro fatturato14[NOTE:15:[Per le librerie ad insegna Libraccio le vendite di libri scolastici rappresentano il [40-45%] delle vendite complessive (di libri scolastici e libri di varia), mentre per le catene di librerie riconducibili a Emmelibri - Ubik e LNT - tale proporzione risulta pari, rispettivamente, allo [inferiore all’1%] e al [20-25%].]], avendo la necessità di integrare tale attività, di natura stagionale, con la distribuzione delle altre tipologie di libri. Di conseguenza deve ritenersi che il mercato rilevate dal punto di vista merceologico sia quello della vendita al dettaglio di (tutti i) libri. 23. Sotto il profilo geografico, il mercato della vendita al dettaglio di libri presenta ampiezza circoscritta all’ambito locale, in considerazione della ridotta mobilità dei consumatori nell’acquisto dei prodotti editoriali. In particolare, in sede di notifica dell’operazione i mercati locali della vendita al dettaglio di libri sono stati in prima approssimazione individuati dalla Parte sulla base dei confini amministrativi provinciali. Laddove tale screening preliminare non ha evidenziato significativi elementi di criticità concorrenziale, ai fini della valutazione della presente operazione non si è ritenuto necessario addivenire a una più puntuale definizione dei mercati interessati, basata – secondo la prassi corrente dell’Autorità – sulle catchment area dei punti vendita. 24. La dimensione geografica del mercato della vendita al dettaglio online di prodotti editoriali coincide con il territorio nazionale, dal momento che la domanda è espressa per lo più da consumatori italiani e i libri venduti sono per la maggior parte in lingua italiana. 25. L’operazione interessa altresì il mercato nazionale dell’editoria di libri, già definito dall’Autorità in numerosi precedenti15[NOTE:16:[Cfr., tra gli altri, C12023 - Arnoldo Mondadori Editore/RCS Libri, cit..]]. V.2 Gli effetti dell’operazione 26. L’operazione in esame non appare idonea a determinare modificazioni strutturali di rilievo nella distribuzione all’ingrosso di libri (qualunque definizione dei mercati si adotti)16[NOTE:17:[Coerentemente con i precedenti dell’Autorità, per i gruppi editoriali integrati nella fase di distribuzione che offrono i loro servizi sia in house che ad altri editori non integrati, è stata considerata rilevante, ai fini della determinazione dell’ampiezza del mercato, la sola attività di distribuzione per conto terzi (Cfr. C11957 - Emmelibri-EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli/Newco, cit. e C12431 - Arnoldo Mondadori Editore/A.L.I. Agenzia Libraria International, cit.). ]] in ragione della circoscritta posizione di mercato di D.M.B.: di conseguenza, l’acquisizione del controllo di tale società rafforza solo in misura molto marginale la pur importante posizione di mercato del Gruppo Messaggerie17[NOTE:18:[L’Autorità ha accertato che EmmeEffe Libri detiene una posizione dominante nel mercato della distribuzione di libri di varia alle librerie (cfr. C12274 - EmmeEffe Libri/Centro Libri, cit.).]]. D’altra parte, anche la circostanza per cui pressoché la totalità dei servizi distributivi erogati da D.M.B. è indirizzata alle librerie del Gruppo e alla società Stereo Online18[NOTE:19:[Stereo Online è controllata congiuntamente da Emmelibri, D.M.B. e Feltrinelli S.p.A..]] suggerisce che l’operazione in esame non sia suscettibile di rimuovere un importante vincolo competitivo. Tabella 1: distribuzione di libri presso le librerie Quote di mercato in termini di valori di vendita – 2022 27. La catena di librerie a insegna Libraccio si compone di 57 punti vendita ubicati in altrettante province italiane; in 21 di queste sono presenti anche librerie riconducibili al Gruppo Messaggerie. In generale le sovrapposizioni tra le librerie delle Parti non determinano effetti strutturali suscettibili di criticità concorrenziali: con la sola eccezione delle province di Verbano-Cusio-Ossola e di Varese, in ciascuno degli ambiti provinciali interessati la quota congiunta delle Parti19[NOTE:20:[La quota congiunta delle Parti è stata calcolata rapportando i fatturati dei rispettivi punti vendita ad una dimensione complessiva del mercato che è stata ricostruita sulla base della numerosità e del fatturato medio stimato di ciascuna tipologia di punto vendita (librerie di catena, librerie indipendenti e cartolibrerie). il numero dei punti vendita, nonché il valore medio stimato delle vendite di ciascuna tipologia di punto vendita]] si colloca al di sotto della soglia del 25%, che secondo le Linee Guida della Commissione sulle concentrazioni orizzontali20[NOTE:21:[Cfr. Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2004/C 31/03).]] identifica le situazioni nelle quali può escludersi che post-merger le imprese interessate siano in grado di ostacolare la concorrenza effettiva. Nella provincia di Varese, in cui la quota congiunta della Parti eccede di soli [0-5] punti percentuali la menzionata soglia, si rileva la presenza di numerosi qualificati concorrenti, rappresentati, tra gli altri, da punti vendita delle catene Feltrinelli, Mondadori e Giunti. Nella provincia di Verbano-Cusio-Ossola - in cui la quota congiunta della Parti post-merger è pari a circa il [35-40%] - i due punti vendita a insegna Libraccio sono ubicati in comuni diversi da quelli dei punti vendita delle librerie riconducibili al gruppo Messaggerie e, in ogni caso, le rispettive ubicazioni presentano una distanza sufficientemente ampia (sempre superiore ai 15 minuti di percorrenza in auto) da suggerirne l’appartenenza a catchment area distinte. 28. Nel mercato della vendita al dettaglio online di prodotti editoriali entrambe le Parti operano soltanto per il tramite della società Stereo Online, che esse congiuntamente controllano; di conseguenza la concentrazione in esame non è suscettibile di produrre alcun effetto di crescita esterna. 29. Sotto il profilo verticale, l’operazione, pur comportando l’ulteriore integrazione del Gruppo Messaggerie nell’attività a valle della vendita al dettaglio di libri scolastici, verso i quali le librerie a insegna Libraccio presentano una marcata vocazione, non appare idonea a produrre effetti restrittivi della concorrenza: ciò in ragione della ridotta incidenza dei libri scolastici venduti presso la menzionata catena di librerie, che allo stato rappresentano, in valore, il [1-5%] delle vendite complessive a livello nazionale. 30. Nel mercato dell’editoria, nel quale il gruppo Messaggerie fronteggia la concorrenza di numerosi qualificati editori, quali Mondadori e Feltrinelli, a esito dell’operazione la sua quota di mercato, pari al [10-15%], subirà un incremento del tutto marginale, inferiore all’1%. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare il suddetto patto che si realizzi oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.