2026-07-28 AGCM C12300 - EUROCAR ITALIA/ERRE ESSE Provvedimento n. 28273 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 17 giugno 2020; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Eurocar Italia S.r.l., pervenuto in data 22 maggio 2020; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Eurocar Italia S.r.l. (di seguito, Eurocar) è una società attiva nella distribuzione al dettaglio di autovetture (nuove e usate) e di veicoli commerciali leggeri (nuovi e usati) dei marchi del gruppo Volkswagen, nonché di ricambi originali dei marchi del gruppo Volkswagen in Italia, e nella relativa attività di riparazione e manutenzione. 2. Eurocar è controllata da Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., che è a sua volta controllata da Volkswagen AG, società posta al vertice del gruppo Volkswagen. Volkswagen AG è una società costituita ai sensi del diritto tedesco le cui azioni sono quotate presso la borsa di Francoforte. 3. Nel 2019 il gruppo Volkswagen1[NOTE:1:[Ai fini della presente Operazione, così come previsto dal par. 172 della Comunicazione Consolidata, il fatturato del gruppo Volkswagen comprende i fatturati di Bonaldi, Vicentini, Dorigoni e Saottini.]] ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 252,6 miliardi di euro, di cui circa [100-200]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite nell’Unione europea e circa [9-10] miliardi di euro per vendite in Italia. 4. Erre Esse S.p.A. (di seguito, Erre Esse o la Target) è una società attiva nella distribuzione al dettaglio di autovetture nuove a marchio Porsche, di autovetture usate principalmente dei marchi del gruppo Volkswagen, di pezzi di ricambio OEM e altri ricambi acquistati attraverso il gruppo Volkswagen in Italia, nonché nelle attività di riparazione e manutenzione. 5. Il capitale sociale di Erre Esse è detenuto da una persona fisica e dalle società Redsim Società Semplice ed Ekipo S.p.A. (di seguito, congiuntamente, i Venditori). 6. Nel 2018 Erre Esse ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 77,3 milioni di euro, di cui circa [31-100] milioni di euro per vendite nell’Unione europea e circa [31-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. Le Parti hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita (di seguito, il Contratto) ai sensi del quale Eurocar si impegna ad acquistare l’intero capitale sociale attualmente detenuto dai Venditori. 8. È prevista altresì l’acquisizione da parte di Eurocar di alcune unità immobiliari di proprietà di Ekipo S.p.A. e attualmente condotte in locazione a Erre Esse ai fini dell’esercizio dell’attività. 9. Ai sensi del Contratto, i Venditori si impegnano, per un periodo di due anni dal completamento dell’Operazione, a non: (i) assumere o sollecitare l’assunzione, direttamente o indirettamente, di persone che sono di volta in volta dipendenti di Erre Esse; (ii) svolgere, direttamente o indirettamente, o assumere alcuna partecipazione diretta o indiretta in qualsiasi impresa che svolga attività concorrenti con l’attività svolta da Erre Esse alla data di sottoscrizione o comunque negli ultimi cinque anni in Piemonte, Liguria e Valle d’Aosta; (iii) assumere la carica di amministratore, ovvero agire in qualità di consulente o esercitare un altro simile incarico a favore di un soggetto che sia coinvolto in, ovvero eserciti, attività, affari o iniziative della tipologia di cui al punto (ii) sopra. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 10. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. 11. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 12. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario2[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. 13. Il patto di non sollecitazione sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita3[NOTE:4:[Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 14. Da un punto di vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame sono quelli in cui opera la società oggetto di acquisizione, ossia: i) la distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e di veicoli commerciali nuovi e usati, ii) la distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali e iii) i servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli4[NOTE:5:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 27594 del 12 marzo 2019, C12219 – Eurocar Italia/Saottini Auto, provv. n. 27458 del 12 dicembre 2018, C12203 – Eurocar/Dorigoni, provv. n. 26906 del 13 dicembre 2017, C12137 – PAG ITALY/RAMO DI AZIENDA DI STAREMILIA, provv. n. 22264 del 30 marzo 2011, C10979 – TT HOLDING/AUTOSTELLA e provv. n. 20359 del 1° ottobre 2009, C10265 – TT HOLDING/CAMAR; cfr. anche Decisione della Commissione europea del 1 agosto 2018, COMP/M.8963 – Eurocar/Bonaldi e Decisione della Commissione europea del 10 settembre 2018, COMP/M.9070 – Eurocar/Vicentini.]]. 15. i) Il mercato in questione interessa l’attività di distribuzione degli autoveicoli e dei veicoli commerciali nuovi e usati da parte dei concessionari ai consumatori finali. Le case produttrici commercializzano infatti le proprie vetture attraverso imprese di distribuzione (società controllate o operatori terzi) le quali, a loro volta, si avvalgono di una rete di concessionari che svolgono attività di vendita alla clientela. 16. Nell’ambito di tale mercato possono individuarsi diversi segmenti, distinguendo tra autoveicoli e veicoli commerciali, veicoli nuovi e usati, in base alle prestazioni, alle dimensioni e al prezzo delle autovetture commercializzate. Tuttavia, frequentemente i concessionari distribuiscono diverse tipologie di prodotto (utilitarie, categoria media, categoria superiore, ecc.) e le differenze sono andate riducendosi negli anni in ragione della tendenza delle case automobilistiche ad offrire sempre più accessori anche per le auto di media e piccola cilindrata. Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire ad una esatta delimitazione merceologica del mercato. 17. ii) Nell’ambito del settore della commercializzazione di parti ed accessori, del quale fa parte la ricambistica per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, è possibile individuare due tipologie di prodotti, quelli originali e quelli equivalenti (di qualità corrispondente). I pezzi di ricambio originali vengono commercializzati con il marchio della casa automobilistica; la ricambistica equivalente è invece fornita da operatori indipendenti del settore della componentistica, che possono anche rifornire le stesse case automobilistiche. 18. I prezzi delle parti di ricambio equivalenti presentano un livello significativamente inferiore, che varia anche a seconda della tipologia di ricambio considerato. Inoltre, le diverse tipologie di ricambi per autoveicoli (guarnizioni, pastiglie, ammortizzatori, cinghie, candele, filtri, fanaleria, ecc.) non sono tra loro sostituibili dal lato della domanda finale, che dipende evidentemente dall’intervento di manutenzione o riparazione da effettuare5[NOTE:6:[Si segnala inoltre l’esistenza di una variegata gamma di modelli (profondità di gamma) all’interno di una stessa tipologia di ricambio, ognuno dei quali indicato per un determinato autoveicolo o serie di autoveicoli.]]. 19. Tuttavia, si registra, sempre dal lato della domanda, una significativa sostituibilità tra ricambi originali ed equivalenti (purché di qualità corrispondente), variabile in funzione dell’età e della classe economica di appartenenza del veicolo, nonché del tipo di ricambio. Dal lato dell’offerta, inoltre, i centri di assistenza delle case automobilistiche (generalmente concessionarie e officine autorizzate) possono distribuire al dettaglio ricambi sia originali che equivalenti. Sempre dal lato dell’offerta, infine, gli operatori distribuiscono generalmente un’ampia gamma di parti di ricambio. 20. iii) Il mercato dei servizi di assistenza post vendita per autoveicoli risulta caratterizzato da un’estrema polverizzazione dell’offerta. L’attività di riparazione e manutenzione viene infatti svolta da un’ampia gamma di operatori quali: officine e concessionari rivenditori autorizzati; officine indipendenti; stazioni di servizio; centri auto specializzati; servizi rapidi di assistenza (l’attività di assistenza in garanzia viene invece effettuata dagli stessi concessionari delle case automobilistiche ovvero da altri soggetti da queste autorizzati). Il mercato geografico 21. Per quel che riguarda la rilevanza geografica, la dimensione dei mercati sub i), ii) e iii) può ritenersi locale. Tale ipotesi trae fondamento dai comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dall’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di vendita e assistenza. Nei diversi precedenti relativi ai mercati in questione, l’Autorità ha definito i mercati locali sulla base dei confini amministrativi, individuando mercati aventi dimensione tendenzialmente provinciale. Nel caso di specie, seguendo tale approccio, in considerazione dell’ambito di operatività della società oggetto di acquisizione, il mercato geografico rilevante potrebbe ritenersi circoscritto alle province di Alessandria, Cuneo, Torino, Novara e Genova. 22. In alternativa, è possibile definire gli ambiti locali tenendo conto della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e della propensione alla mobilità dal lato della domanda. A tale riguardo, la parte notificante, sulla base dei dati di vendita dei concessionari oggetto di acquisizione e della propria esperienza, ritiene che sia possibile ipotizzare l’esistenza di un bacino di utenza individuato dalle aree site intorno ai concessionari di Erre Esse oggetto di acquisizione percorribili in 40 ovvero 60 minuti di tragitto in macchina per il mercato sub i) e in 20 minuti di tragitto in macchina per i mercati sub ii) e sub iii) (di seguito, le isocrone). Effetti dell’operazione 23. La società Erre Esse oggetto di acquisizione è attiva mediante tre concessionarie ubicate, rispettivamente, nelle province di Alessandria, Cuneo e Torino e due centri riparazioni ubicati rispettivamente nelle province di Novara e Genova, mentre l’acquirente Eurocar detiene vari concessionari ubicati in alcune province del Friuli Venezia Giulia (Gorizia, Udine e Trieste), della Toscana (Firenze), della Lombardia (Milano, Sondrio, Bergamo, Lecco e Brescia)6[NOTE:7:[Cfr. Decisione della Commissione europea del 1 agosto 2018, COMP/M.8963 – Eurocar/Bonaldi.]]7[NOTE:8:[Cfr. provv. n. 27594 del 12 marzo 2019, C12219 – Eurocar Italia/Saottini Auto.]], del Veneto (Verona)8[NOTE:9:[Cfr. Decisione della Commissione europea del 10 settembre 2018, COMP/M.9070 – Eurocar/Vicentini.]] e del Trentino Alto Adige (Trento)9[NOTE:10:[Cfr. provv. n. 27458 del 12 dicembre 2018, C12203 – Eurocar/Dorigoni.]], cui vanno altresì aggiunti due concessionari Porsche controllati da Volkswagen AG e ubicati rispettivamente in una provincia della Lombardia (Milano) e in una provincia del Veneto (Padova). A livello provinciale, non si verificano quindi sovrapposizioni tra le attività delle Parti. 24. Nei mercati della distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e di veicoli commerciali nuovi e usati, nelle province di Alessandria, Cuneo, Torino, Novara e Genova, in cui non si verificano sovrapposizioni tra le attività delle Parti, le quote di Erre Esse sono inferiori all’1%; considerando le isocrone, per ciascuna delle tre concessionarie e dei due centri riparazioni di Erre Esse oggetto di acquisizione sia nella isocrona a 40 minuti che nella isocrona a 60 minuti le quote congiunte delle Parti sono inferiori al [1-5%]. 25. Nei mercati della distribuzione al dettaglio di ricambistica originale VW per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, della distribuzione al dettaglio di ricambistica non originale per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali10[NOTE:11:[Ricomprendente prodotti quali olio, lubrificanti, pneumatici nonché altre piccole parti di ricambio.]], nonché dei servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli, in ciascuna delle province di Alessandria, Cuneo, Torino, Novara e Genova, in cui non si verificano sovrapposizioni tra le attività delle Parti, la quota di Erre Esse è, rispettivamente, inferiore al 5%, inferiore all’1% e inferiore all’1%, mentre, prendendo in considerazione le isocrone, per ciascuna delle tre concessionarie e dei due centri riparazioni di Erre Esse oggetto di acquisizione, nelle isocrone a 20 minuti non si verificano sovrapposizioni tra le attività delle Parti e le quote di Erre Esse sono rispettivamente pari: - nel mercato della distribuzione al dettaglio di ricambistica originale VW per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, a meno del 5%; - nel mercato della distribuzione al dettaglio di ricambistica non originale per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, a meno dell’1%; - nel mercato dei servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli, a meno dell’1%. 26. Sotto il profilo verticale, si rileva che: a) il gruppo Volkswagen è altresì attivo nei mercati a monte della distribuzione all’ingrosso di autoveicoli per passeggeri e di veicoli commerciali nuovi e usati, ove detiene a livello nazionale quote inferiori al 16%; come si è visto, nei mercati a valle della distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e di veicoli commerciali nuovi e usati, sia avendo a riguardo le province di Alessandria, Cuneo, Torino, Novara e Genova, sia avendo a riguardo le isocrone, le quote congiunte delle Parti saranno minori dell’1%; b) il gruppo Volkswagen è altresì attivo nel mercato a monte della distribuzione all’ingrosso di ricambistica originale VW per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, ove detiene a livello nazionale una posizione monopolistica; come si è visto, nel mercato a valle della distribuzione al dettaglio di ricambistica originale VW per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, sia avendo a riguardo le province di Alessandria, Cuneo, Torino, Novara e Genova, sia avendo a riguardo le isocrone, le quote di Erre Esse sono inferiori al 5%. 27. Si osserva che, neppure sotto il profilo verticale, l’operazione non solleva preoccupazioni concorrenziali, in quanto non è idonea a configurare un’ipotesi di input foreclosure in ragione della stessa strategia distributiva del gruppo Volkswagen che rende accessibili i ricambi originali anche ai riparatori indipendenti sia attraverso la società Volkswagen Group Italia S.p.A., attiva su tutto il territorio italiano, sia tramite una rete di service partner (distributori al dettaglio autorizzati di veicoli e ricambistica originale Volkswagen) presenti su tutto il territorio nazionale11[NOTE:12:[Cfr. anche Decisione della Commissione europea del 1 agosto 2018, COMP/M.8963 – Eurocar/Bonaldi e Decisione della Commissione europea del 10 settembre 2018, COMP/M.9070 – Eurocar/Vicentini.]]. 28. In conclusione, in virtù di quanto sopra, si ritiene che nei mercati interessati l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determini, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti siano accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.