2026-07-28 AGCM C12271 - ALLFUNDS BANK/RAMO DI AZIENDA DI BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Provvedimento n. 28046 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 dicembre 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di Allfunds Bank S.A.U., pervenuta in data 11 dicembre 2019; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Allfunds Bank S.A.U. (di seguito, “AFB”) è un istituto di credito di diritto spagnolo; esso è parte del Gruppo Allfunds, il quale è attivo a livello mondiale nella distribuzione di fondi di investimento e nell’offerta integrata dei relativi servizi (ad esempio, distribuzione di fondi, gestione degli ordini, custodia dei fondi, gestione delle informazioni, servizi di ricerca, etc.), attraverso una piattaforma ad architettura aperta, a favore di clienti istituzionali che investono in nome e per conto proprio o per conto dei propri clienti. Il Gruppo Allfunds è indirettamente controllato da fondi gestiti da Hellman & Friedman LLC. Nel 2018, il fatturato realizzato dal Gruppo AFB, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90 (un decimo del totale dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), è risultato pari a circa [10-20] miliardi di euro*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]], di cui circa [498-700] milioni di euro realizzati in Italia. 2. Oggetto di acquisizione è il ramo di azienda di BNP Paribas Securities Services (di seguito, anche “Ramo di Azienda BPSS”), composto da beni mobili e immobili (quali ad esempio, i contratti di lavoro, i diritti di proprietà intellettuale, i contratti con i clienti, i contratti con i fornitori, etc) necessari per operare nella fornitura di servizi a supporto della distribuzione di fondi comuni di investimento in Italia. In particolare, il Ramo di Azienda BPSS offre servizi di banca corrispondente, ovvero opera come soggetto incaricato dei pagamenti e servizi di Central Transfer Agency. Attualmente, il Ramo di Azienda BPSS è controllato da BPSS e, indirettamente, dal Gruppo BNP Paribas (di seguito, anche “Gruppo BNPP”), attivo a livello internazionale nell’offerta di prodotti bancari, finanziari e assicurativi. Nel 2018, il fatturato realizzato dal ramo di azienda oggetto di acquisizione, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90 (un decimo del totale dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), è risultato pari a circa [30-100] milioni di euro, quasi interamente realizzati in Italia. II. LA DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata ha ad oggetto l’acquisizione, da parte di AFB, del controllo esclusivo del Ramo di Azienda BPSS, previo conferimento da parte di BNPP degli assets che compongono il Ramo di Azienda in AFB. A fronte di tale conferimento, è previsto che BNPP riceva una quota minoritaria del capitale sociale di AFB a protezione dell’investimento finanziario effettuato, senza che tali azioni conferiscano alcun diritto in merito al budget e al business plan del Ramo di Azienda BPSS. Per conseguenza, all’esito del conferimento, AFB verrà a detenere il controllo esclusivo del Ramo di Azienda BPSS. 4. Infine, l’accordo sottoscritto tra le Parti prevede un obbligo di non sollecitazione in base al quale BNPP si impegna a non sollecitare, direttamente o indirettamente, i dipendenti di AFB e i dipendenti parti del Ramo di Azienda per un periodo di due anni dal closing. Inoltre, è previsto un obbligo di acquisto in base al quale BPSS si impegna a far sì che BNL continui ad utilizzare i servizi resi da AFB, successivamente al closing, per un periodo di cinque anni, eventualmente prorogabile per altri cinque anni. III. LA QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un ramo di impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 30 milioni di euro. 6. Gli obblighi di non sollecitazione e di acquisto costituiscono restrizioni direttamente connesse e necessarie alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionali alla salvaguardia del valore del ramo di azienda acquisito, a condizione che essi siano limitati merceologicamente e geograficamente all’attuale ambito di operatività del ramo di azienda oggetto di acquisizione e che abbiano una durata non eccedente rispettivamente il periodo di due anni, per l’obbligo di non sollecitazione, e di cinque anni, per l’obbligo di acquisto1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03) § 18 e ss. e § 32 e ss..]]. Al riguardo, occorre osservare che una durata degli obblighi superiore a quella rispettivamente di due anni e di cinque anni risulterebbe eccedere l’esigenza di garantire all’acquirente il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. IV. VALUTAZIONI 7. In considerazione dell’attività svolta dalle Parti, la presente operazione interessa il settore dei servizi a supporto della distribuzione di fondi comuni di investimento e, in particolare, dei servizi di intermediazione dei pagamenti, dei servizi intermediazione degli ordini e dei servizi di cura dei rapporti con gli investitori. Trattasi di servizi amministrativi e di gestione delle relazioni con gli investitori finali, finalizzati, ad esempio, ad informare questi ultimi in relazione ai diritti ad essi spettanti in funzione dell’investimento, o in relazione agli eventi che coinvolgono il fondo da essi partecipato. Tali servizi risultano connessi ai servizi di banca depositaria, ossia ai servizi di controllo e garanzia sul funzionamento dei fondi, e appaiono prima facie, costituire parte del medesimo mercato del prodotto rilevante, avente una dimensione geografica quantomeno nazionale. 8. In proposito, si rileva come, in ragione del posizionamento sul mercato delle parti, la valutazione della presente operazione appaia la medesima sia considerando tutti i servizi sopra descritti come appartenenti ad un mercato unico sia considerandoli come appartenenti a mercati rilevanti distinti. Pertanto, in questa sede non appare necessario procedere all’individuazione di distinti mercati merceologici all’interno del più ampio ambito dei servizi a supporto della distribuzione di fondi comuni di investimento. 9. Sulla base delle informazioni fornite, anche considerando il più ristretto ambito dei soli servizi amministrativi e di gestione delle relazioni, in cui opera il Ramo di Azienda di BPSS, quest’ultimo ha una quota pari al [10-15%] del mercato mentre AFB ha una quota di mercato pari al [5-10%], così che, a seguito dell’operazione, la quota post-merger sarà pari al [20-25%] del mercato. 10. Vista la quota di mercato, considerato che nel medesimo mercato operano numerosi e qualificati concorrenti, tra cui, ad esempio, Société Génerale Securities Services e Depobank, e considerato che tali attività potrebbero essere gestite direttamente anche dai distributori di fondi, quali ad esempio gli istituti di credito, si ritiene che l’operazione non è idonea a determinare l’acquisizione o il rafforzamento di una posizione dominante, né a produrre restrizioni della concorrenza nel mercato rilevante nel caso di specie. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non sollecitazione e di acquisto sopra descritti possono essere considerati accessori alla presente operazione nei soli limiti merceologici, geografici e temporali sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, i suddetti patti ove si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.