2026-09-16 AGCM C12794 - SNAM/OLT OFFSHORE LNG TOSCANA Provvedimento n. 31840 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 febbraio 2026; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Snam S.p.A., pervenuta in data 20 gennaio 2026; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Snam S.p.A. (di seguito, “Snam”; P.IVA 13271390158) è la società holding di un gruppo industriale attivo principalmente in Italia, dove opera quale gestore delle infrastrutture per il gas naturale e dove si occupa, in particolare, dell’importazione, del trasporto e dello stoccaggio di gas. Nella filiera del gas, Snam detiene partecipazioni di controllo in società di gestione relative: (i) alle infrastrutture di trasporto primario ad alta pressione in Italia, avendo il ruolo di Transmission System Operator (di seguito, “TSO”), attraverso le società Snam Rete Gas S.p.A. e Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A.; (ii) all’attività di rigassificazione, detenendo il controllo, in maniera esclusiva o congiunta, di tutti e quattro i rigassificatori presenti in Italia1[NOTE:1:[In Italia sono attualmente operativi quattro rigassificatori: (i) l’impianto di rigassificazione onshore di Panigaglia (La Spezia) e i due terminali di rigassificazione FSRU (Floating Storage and Regasification Unit) Italis LNG a Piombino e BW Singapore a Ravenna, tutti gestiti dalla società Snam Energy Terminals S.r.l. (di seguito, “SET”). Presso l’impianto di Panigaglia, Snam offre, in via residuale, anche servizi di Small Scale Liquified Natural Gas (di seguito, “SSLNG”), caricando autobotti criogeniche che distribuiscono il gas naturale liquefatto sul territorio nazionale ed internazionale come combustibile a uso marittimo, per l’autotrazione pesante o per il settore ferroviario; (ii) il terminale di rigassificazione offshore al largo di Porto Viro (Rovigo), gestito dalla società Terminale GNL Adriatico S.r.l. (di seguito, “ALNG”) co-controllata da Snam e (iii) il terminale di rigassificazione FSRU a largo della costa tra Livorno e Pisa, gestito da OLT, controllata congiuntamente con Igneo.]]; (iii) all’esercizio del gasdotto di trasporto internazionale Trans Mediterranean Pipeline, destinato all’importazione di gas dall’Algeria all’Italia, attraverso la società Sea Corridor S.r.l., nonché del gasdotto internazionale Tag Pipeline destinato all’importazione di gas dall’est Europa all’Italia, attraverso la società TAG GmbH di diritto austriaco; (iv) nel settore dello stoccaggio di gas naturale, tramite le società Stogit S.p.A. e Stogit Adriatica S.p.A. (con effetto dal 1° gennaio 2026, quest’ultima sarà fusa nella prima), che hanno in concessione la gestione di, rispettivamente, nove e tre impianti operativi, dislocati su tutto il territorio nazionale, per una capacità complessiva di circa 17 miliardi di metri cubi di gas. Snam è soggetta al controllo di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito, “CDP”)2[NOTE:2:[Cfr., ex multis, C12686-Snam/Edison Stoccaggio, provvedimento dell’11 febbraio 2025 n. 3145, §. 1, in Bollettino n. 8/2025.]], riconducibile all’omonimo gruppo finanziario attivo nell’investimento pubblico e privato, nonché nell’acquisizione e nella valorizzazione di partecipazioni in società di rilevante interesse nazionale. Nel 2024, il fatturato realizzato da Snam in Italia è stato pari a circa [20-30]*[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. OLT Off Shore LNG Toscana S.p.A. (di seguito, “OLT”; P. IVA 07197231009) è attiva nella gestione del proprio terminale di rigassificazione FSRU che si trova a circa 22 chilometri al largo della costa toscana, tra Livorno e Pisa3[NOTE:4:[Oltre all’attività di rigassificazione, che rappresenta il business principale della società, OLT offre anche, in via residuale, servizi di SSLNG a piccole navi metaniere che poi forniscono il gas naturale liquefatto alle navi che lo utilizzano come combustibile o lo consegnano ai depositi costieri all’interno dei porti del Mediterraneo.]]. OLT è controllata congiuntamente da Snam e da European Diversified Infrastructure Fund II SCSp, fondo lussemburghese gestito da First Sentier Investors (Luxembourg) EDIF II GP S.à r.l. (di seguito congiuntamente, “Igneo”), tramite Infrastructure Holding (Lux) S.à r.l. (di seguito, “IHL”) la quale è subentrata nella titolarità della partecipazione originariamente detenuta dalla controllata FS SP S.à r.l. (di seguito, “FS SP”) in OLT per effetto della fusione per incorporazione di quest’ultima in IHL. OLT, nel 2024, ha realizzato in Italia un fatturato pari a circa [100-582] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’Operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di Snam del controllo esclusivo su OLT, impresa attualmente già co-controllata dalla stessa Snam. In particolare, ai sensi del contratto di compravendita di partecipazioni (“Sale and Purchase Agreement”) sottoscritto in data 11 dicembre 2025 tra Snam e FS SP (cui IHL è subentrata per effetto della fusione per incorporazione di FS SP in IHL), l’Operazione comporta l’acquisizione da parte di Snam del 48,24% del capitale sociale di OLT, attualmente detenuto da IHL. Considerato che Snam possiede già il restante 49,07% del capitale sociale in OLT, a esito dell’Operazione, Snam deterrà il controllo esclusivo di OLT, arrivando a detenerne il 97,31% del capitale sociale. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.I I mercati rilevanti 5. Il gas naturale ha origine nei giacimenti petroliferi o nei giacimenti di gas naturale. Dopo essere stato trattato e purificato in un impianto di trattamento, può essere trasportato in forma gassosa attraverso gasdotti o in forma liquida come gas naturale liquefatto (di seguito, “GNL”). Il gas naturale convertito in GNL in un impianto di liquefazione viene poi trasportato in navi metaniere appositamente progettate e consegnato per la rigassificazione presso un terminale di rigassificazione nel punto di destinazione oppure utilizzato direttamente come GNL per determinate specifiche applicazioni. Una volta rigassificato, il GNL è immesso nella rete di trasporto dove viene miscelato con il gas importato attraverso gasdotti internazionali o altri terminali di rigassificazione GNL e, infine, viene trasportato per essere consegnato ai clienti finali4[NOTE:5:[Cfr. decisioni della Commissione europea M.11568-VTTI/SNAM/ALNG del 4 novembre 2024, §. 10 ed M.9641-SNAM/FSI/OLT dell’11 febbraio 2020 §. 15. ]]. 6. La Commissione europea, nei suoi più recenti precedenti relativi alla filiera del gas naturale, ha identificato i seguenti segmenti di mercato5[NOTE:6:[Cfr. decisioni della Commissione europea M.11568-VTTI/SNAM/ALNG, cit., §. 11; M.10941-ENI/Sonatrach/Equinor/In Salah JV del 2 dicembre 2022, §. 19; M.10619-Snam/Eni/JV del 13 ottobre 2022, §. 30 ed M.9641-SNAM/FSI/OLT, cit., §. 16. ]]: (i) la produzione e l’esplorazione di gas naturale; (ii) la fornitura all’ingrosso di gas; (iii) il trasporto del gas (tramite sistemi ad alta pressione); (iv) la distribuzione del gas (tramite sistemi a bassa pressione); (v) lo stoccaggio del gas; (vi) il trading del gas; (vii) la fornitura di gas ai clienti finali e (viii) la fornitura di infrastrutture per l’importazione di gas. 7. Snam e OLT sono attive a vario titolo nella descritta filiera del gas naturale. Alla luce dell’operatività delle Parti e della prassi decisionale sia della Commissione che dell’Autorità, è possibile identificare i seguenti mercati rilevanti: (i) il mercato delle infrastrutture per l’importazione del gas, che può essere ulteriormente segmentato in (a) servizi di rigassificazione per l’importazione di gas naturale liquefatto (GNL) e (b) gasdotti internazionali. Su tale mercato operano sia Snam che la sua co-controllata OLT e (ii) il mercato del trasporto del gas (tramite sistemi ad alta pressione) in cui opera la sola Snam e che si colloca a valle rispetto al mercato della gestione di infrastrutture per l’importazione del gas. 8. Per quanto riguarda invece il diverso mercato dello stoccaggio del gas (nel quale opera solamente Snam), la prassi decisionale dell’Autorità non supporta l’esistenza di relazioni non orizzontali tra il mercato dello stoccaggio e (i) il mercato delle infrastrutture per l’importazione di gas, (ii) il settore della rigassificazione o (iii) il mercato delle infrastrutture di trasporto e dispacciamento del gas6[NOTE:7:[Cfr., da ultimo, C12686-Snam/Edison Stoccaggio, cit. §. 102. ]]. a) Il mercato delle infrastrutture per l’importazione del gas 9. Le imprese che importano gas in Italia lo fanno utilizzando come infrastrutture sia gasdotti che terminali di rigassificazione7[NOTE:8:[Cfr. decisioni della Commissione europea M.11568-VTTI/SNAM/ALNG, cit., §. 17 ed M.10941-ENI/Sonatrach/Equinor/In Salah JV, cit., §. 23. ]]. In linea con la prassi decisionale della Commissione europea, possono prendersi in considerazione le seguenti possibili sotto-segmentazioni: (i) gasdotti internazionali di importazione e (ii) servizi di rigassificazione per l’importazione di GNL8[NOTE:9:[Cfr. decisione della Commissione europea M.11568-VTTI/SNAM/ALNG, cit., §. 17. Snam ha specificato che gli operatori di terminali di rigassificazione hanno recentemente iniziato a offrire anche servizi di SSLNG (acronimo di Small Scale LNG). Tali servizi consistono nel cosiddetto “re-loading” di GNL che, invece di essere rigassificato nel terminale, viene trasferito in forma liquida in navi di più piccole dimensioni per usi decentrati come il trasporto marittimo o per essere immesso in reti non collegate alla rete di trasporto italiana (ad esempio, in Sardegna). Posto che la fornitura di questo servizio risulta ancora a uno stadio embrionale e viene fornito in via accessoria rispetto a quello principale relativo alla rigassificazione, in linea con le recenti decisioni della Commissione europea, non sembra ancora possibile identificare un mercato separato per la fornitura di servizi di SSLNG.]]. I terminali di rigassificazione e i gasdotti possono essere considerati come infrastrutture tra loro funzionalmente intercambiabili in quanto, dal punto di vista degli acquirenti di gas, non risulta sussistere una distinzione tra il gas importato tramite gasdotto e il gas importato come GNL e successivamente rigassificato9[NOTE:10:[Cfr. ibidem, §. 18. ]]. Nel presente caso, in linea con le recenti decisioni della Commissione europea10[NOTE:11:[Cfr. ibidem, §. 21 e decisione della Commissione europea M.9641-SNAM/FSI/OLT, cit., §. 23.]], l’Autorità ritiene di lasciare aperta la definizione del perimetro merceologico del mercato rilevante considerato che l’Operazione non solleva problemi concorrenziali indipendentemente dalla definizione di mercato adottata. 10. A livello geografico, la prassi decisionale della Commissione europea e dell’Autorità11[NOTE:12:[Cfr. C11695-Cassa Depositi e Prestiti/Snam provvedimento dell’8 agosto 2012 n. 23824, in Bollettino n. 32/2012 e decisioni della Commissione europea M.10139-DESFA/Copelouzou/DEPA/Gaslog/BTG/Gastrade del 26 novembre 2021, §. 44; M.11568-VTTI/SNAM/ALNG, cit., §. 26; M.10619-Snam/Eni/JV del 13 ottobre 2022, §. 54 ed M.9641-SNAM/FSI/OLT, cit., §. 36.]] ha ritenuto che il mercato delle infrastrutture per l’importazione di gas, inclusi i terminali di rigassificazione, abbia una dimensione almeno nazionale, lasciando tuttavia aperta la decisione sul punto. Snam ritiene che, poiché i gasdotti sono interconnessi in tutto lo Spazio economico europeo (di seguito, “SEE”) e i terminali GNL presenti nello SEE possono essere utilizzati per consegnare e trasportare gas a seconda delle esigenze del fornitore di gas e delle condizioni di mercato, l’intera rete, compresi i terminali di rigassificazione e i gasdotti, possa essere considerata come un mercato a livello SEE per le infrastrutture di importazione di gas destinate all’immissione di gas nello SEE. Nel presente caso, l’Autorità ritiene che il mercato delle infrastrutture per l’importazione di gas abbia una dimensione quantomeno nazionale, potendosi tuttavia lasciare aperta la definizione sul punto in considerazione del fatto che l’Operazione non solleva preoccupazioni concorrenziali indipendentemente dalla definizione di mercato geografico adottata. b) Il mercato del trasporto del gas 11. Il trasporto del gas naturale consiste nella fornitura di servizi per il trasporto fisico del gas attraverso gasdotti ad alta pressione a fornitori all’ingrosso di gas che intendono rivenderlo ad altri grossisti, distributori o grandi clienti industriali direttamente collegati alla rete di trasporto del gas12[NOTE:13:[Cfr. decisioni della Commissione europea M.10139-DESFA/Copelouzou/DEPA/Gaslog/BTG/Gastrade del 26 novembre 2021, §. 38 e, con specifico riguardo all’Italia, M.11568-VTTI/SNAM/ALNG, cit., §. 28 ed M.10619-Snam/Eni/JV, cit., §. 54. ]]. In linea con la prassi decisionale della Commissione europea, l’Autorità ritiene che ciascuna rete per il trasporto del gas costituisca un mercato del prodotto distinto, in ragione del fatto che esiste un solo TSO per ciascuna rete. Tuttavia, l’esatta definizione del perimetro merceologico del mercato rilevante può, nel presente caso, essere lasciata aperta, posto che l’Operazione non solleva criticità concorrenziali. 12. A livello geografico, con riferimento alle infrastrutture di trasporto di gas, l’Autorità ritiene che tale mercato abbia un’ampiezza quantomeno nazionale, in considerazione del fatto che la regione coperta dalla rete di infrastrutture fisiche costituisce la delimitazione geografica più ristretta possibile del mercato13[NOTE:14:[Cfr. decisioni della Commissione europea M.11568-VTTI/SNAM/ALNG, cit., §§. 30-32 ed M.10619-Snam/Eni/JV, cit., §§. 55-57. ]]. Tuttavia, in linea con i recenti precedenti della Commissione europea, nel presente caso, non appare necessario procedere a un’esatta definizione del mercato rilevante14[NOTE:15:[Snam, pur condividendo che la definizione geografica del mercato rilevante possa essere lasciata aperta, ha specificato che la regione che comprende l’infrastruttura fisica potrebbe essere più ampia di quella nazionale, data l’interconnettività delle infrastrutture di importazione del gas in tutto lo SEE.]]. IV.I Gli effetti dell’Operazione 13. Nel caso di specie non appare necessaria una definizione precisa dei mercati rilevanti relativi alle infrastrutture per l’importazione del gas e al trasporto del gas, poiché non emergono elementi idonei a ritenere che il passaggio da controllo congiunto a controllo esclusivo in capo a Snam, derivante dalla fuoriuscita del fondo FS SP (IHL) dal capitale di OLT, sia tale da modificare gli incentivi della società rispetto a quelli precedenti15[NOTE:16:[Cfr. decisione della Commissione europea M.11568-VTTI/SNAM/ALNG, cit., §§. 145-164.]]. Di conseguenza, l’Operazione non appare suscettibile di incidere in alcun modo sull’attuale situazione concorrenziale. 14. Inoltre, non vi sarà alcuna altra apprezzabile modifica della struttura del mercato suscettibile di modificarne le dinamiche concorrenziali, posto che Snam, nonostante la posizione di monopolio nel mercato dei rigassificatori, continuerà a essere sottoposta ai vincoli regolatori previsti dall’Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente e dal relativo quadro normativo (D. Lgs n. 164/2000), nonché dal Regolamento (UE 2017/460) che – come chiarito anche recentemente dalla Commissione europea16[NOTE:17:[Cfr. ibidem e decisine della Commissione europea M.9641-SNAM/FSI/OLT, cit., con cui la Commissione europea ha autorizzato senza condizioni in c.d. fase 1 entrambe le concentrazioni.]] – limitano fortemente la capacità di Snam di attuare, sia prima che dopo l’Operazione, strategie anticompetitive volte ad aumentare i prezzi, limitare le capacità disponibili sul mercato o selezionare/discriminare i clienti da rifornire, ridurre la qualità del servizio o limitare l’accesso alla rete. 15. Alla luce delle considerazioni che precedono, dunque, l’Operazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.