2026-09-04 AGCM C12705 - CESAR/LOGIMER-MDM Provvedimento n. 31472 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 25 febbraio 2025; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Cesar S.p.A., pervenuta in data 5 febbraio 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI a) Parti acquirenti 1. Cesar S.p.A. (di seguito, “Cesar”)1[NOTE:1:[Con efficacia a far data dal 1° agosto 2024, Cesar S.p.A. ha incorporato mediante fusione sia il suo precedente socio unico, Bubbles BidCo S.p.A. (“Bubbles BidCo 1”), sia le società da quest’ultimo controllate (S.r.l., Reale Commerciale S.p.A., Gruppo SDA S.r.l. Servizi Distribuzione Associati, Quamar Distribuzione S.r.l. e VDM Vaccaro Distribuzione Merci S.r.l.), che erano state descritte quali parti in occasione delle comunicazioni all’Autorità relative alle precedenti operazioni di concentrazione riguardanti la medesima odierna notificante (cfr. i casi C12488 – Bubbles Bidco/Quattro e C12496 – Bubbles Bidco/Reale Commerciale). ]] è una società - indirettamente controllata dal fondo TDR Capital V L.P., a sua volta gestito dalla società TDR Capital LLP - che opera in Italia nella vendita al dettaglio di prodotti di largo consumo per l’igiene e la cura della persona (ad esempio, saponi, detergenti, prodotti per la doccia, creme, cosmetici ecc.), della casa (ad esempio, detersivi) e, in misura del tutto marginale, altri prodotti2[NOTE:2:[Ad esempio, giocattoli, libri, giornali/riviste e articoli di cartoleria, addobbi, vernici e collanti, accessori per moto e auto, articoli da ferramenta, di elettricità, di giardinaggio, di telefonia e per lo sport, integratori, snack e prodotti pet care, alimentari e para-farmaceutici ]], commercializzati con i segni distintivi (in misura prevalente) e “La Saponeria”. Cesar detiene oltre 800 punti vendita con insegna “Acqua & Sapone” nelle regioni Abruzzo, Campania, Calabria, Basilicata, Emilia Romagna, Lazio, Liguria, Lombardia, Marche, Molise, Piemonte, Puglia, Sardegna e Valle d’Aosta. Cesar ha dichiarato di detenere il controllo, attraverso una partecipazione del 62,5% del capitale sociale, del Consorzio Acqua & Sapone S.r.l. (“Consorzio A&S”), che a sua volta partecipa, con una quota del 15% del capitale sociale, alla super-centrale di acquisto ESD, la quale svolge, fra l’altro, attività di procurement in favore dei propri membri e di cui la stessa Cesar si avvale in prevalenza per i propri approvvigionamenti. Oltre alle società del Gruppo Cesar, aderiscono a ESD le altre società parti del Consorzio A&S, insieme ad altri network della grande distribuzione organizzata (GDO). Cesar è anche attiva, sebbene in maniera del tutto marginale, nella vendita all’ingrosso di prodotti per la cura e l’igiene della casa e della persona. Infine, Cesar detiene una partecipazione di controllo (71,45%) in Medias S.r.l. (“Medias”), società che si occupa della pubblicità per il Consorzio A&S e non svolge attività in favore di terzi. 2. TDR Capital LLP (“TDR Capital”, di seguito TDR Capital e Cesar indicati anche come “Acquirente”)3[NOTE:3:[In data 22 ottobre 2024 TDR Capital ha acquisito il controllo esclusivo indiretto – tramite fondo di private equity TDR Capital V L.P. e altri veicoli – su Cesar S.p.A. Tale operazione è stata realizzata attraverso una società veicolo denominata anch’essa (proprio come il precedente socio unico incorporato da Cesar) Bubbles BidCo S.p.A. che attualmente controlla interamente Cesar. L’operazione di acquisizione è stata oggetto di autorizzazione incondizionata da parte della Commissione europea (cfr. la decisione adottata dalla Commissione europea in data 21 giugno 2024 con riferimento al caso COMP/M.11591 – TDR Capital/Bubbles BidCo). ]] è una società di private equity di diritto inglese che investe in diversi settori, quali quelli dei carburanti per motori, della vendita al dettaglio, dei centri fitness e benessere, dei pub e ristoranti, dell’acquisto di crediti, dei bancali utilizzati nell’ambito della logistica, dei trasporti costieri, delle assicurazioni sulla vita e dei prodotti pensionistici nel Regno Unito. TDR Capital*[NOTE:4:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]4[NOTE:5:[Omissis].], nel 2023, ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale di circa [60-70] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi di euro in Unione europea e circa [2-3] miliardi di euro in Italia. b) Imprese oggetto di acquisizione 3. Logimer S.r.l. (di seguito, “Logimer”) è una società5[NOTE:6:[Le quote del capitale sociale di Logimer sono detenute esclusivamente da persone fisiche.]] – licenziataria del marchio Acqua & Sapone nelle regioni Toscana e Umbria che, a sua volta, concede in sublicenza alle società M.D.M. S.r.l. e Idea Profumi s.n.c.. Le medesime persone fisiche che detengono quote pari all’86% del capitale sociale di Logimer detengono altresì il 90% del capitale sociale di M.D.M. S.r.l. e costituiscono l’intera compagine sociale di Idea Profumi s.n.c.. Logimer aderisce al Consorzio A&S, di cui possiede una quota del capitale sociale pari al 12,5%6[NOTE:7:[Logimer detiene, altresì una partecipazione del 14,29% in Medias.]], e svolge l’attività di centro distribuzione per i punti vendita Acqua & Sapone di M.D.M. S.r.l. e Idea Profumi s.n.c., svolgendo altresì per loro conto le attività promozionali e di marketing, nonché fornisce prodotti all’ingrosso prodotti per l’igiene e la cura della casa e della persona, in maniera del tutto residuale, a terzi. Nel 2023, Logimer ha registrato un fatturato consolidato pari a circa [1-10] milioni di euro, interamente realizzato in Italia. 4. M.D.M. S.r.l. (di seguito, “M.D.M.”), è una società attiva nella vendita al dettaglio di prodotti per l’igiene e la cura della casa e della persona attraverso 76 punti vendita a marchio Acqua & Sapone, situati principalmente nelle Regioni Toscana e Umbria e, limitatamente (solo 3 punti vendita), nel Lazio, gestiti in virtù della concessione di una sublicenza di utilizzo del marchio Acqua & Sapone da parte di Logimer. I prodotti commercializzati da M.D.M. sono del tutto analoghi a quelli commercializzati da Cesar con i medesimi segni distintivi Acqua & Sapone e pubblicizzati dalla stessa società Medias. Nel 2023, M.D.M. ha registrato un fatturato consolidato pari a circa [35-100] milioni di euro, interamente realizzato in Italia. 5. Idea Profumi s.n.c. (di seguito, “Idea Profumi”) è una società, attiva nella vendita al dettaglio di prodotti per l’igiene e la cura della casa e della persona nella regione Umbria attraverso 6 punti vendita a marchio Acqua & Sapone (“ramo di azienda di Idea Profumi”) che saranno ceduti a M.D.M. prima del perfezionamento dell’operazione in esame in cui verranno, pertanto, ricompresi. Nel 2023, Idea Profumi ha registrato un fatturato consolidato pari a circa [1-10] milioni di euro, interamente realizzato in Italia. 6. Logimer, M.D.M. e il ramo di azienda di Idea Profumi (congiuntamente indicate come il “Gruppo Target”), che condividono, sostanzialmente, la stessa compagine sociale7[NOTE:8:[In particolare, le persone fisiche socie di Logimer che ne rappresentano l’86% del capitale sociale sono altresì le medesime che detengono il 90% del capitale sociale di M.D.M., queste ultime sono le medesime persone fisiche socie di Idea Profumi.]], nel 2023 hanno pertanto registrato, complessivamente, un fatturato totale pari a circa [35-100] milioni di euro, interamente realizzato in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di TDR Capital, per il tramite di Cesar, del controllo esclusivo di Logimer e M.D.M. (incluso il ramo d’azienda di Idea Profumi)8[NOTE:9:[L’Operazione prevede che il ramo di azienda di Idea Profumi venga trasferito a a M.D.M. prima del perfezionamento dell’Operazione.]], attraverso l’acquisizione delle quote corrispondenti all’intero capitale sociale di tali società. A seguito di tale operazione, TDR verrà ad acquisire 82 punti vendita a marchio Acqua & Sapone situati nelle regioni Toscana e Umbria e 3 punti vendita nel Lazio, precedentemente gestiti da M.D.M. e da Idea Profumi. 8. Le Parti hanno inoltre previsto un articolato patto di non concorrenza e non sollecitazione, della durata di [omissis] dal perfezionamento dell’Operazione, limitatamente alle regioni [omissis]9[NOTE:10:[In particolare, [omissis].]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’Operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parti di impresa. 10. L’Operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate dall’Operazione è stato superiore a 567 milioni di euro ed il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 11. Il patto di non concorrenza e non sollecitazione sopra descritto può essere qualificato come direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’Operazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita10[NOTE:11:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE 12. L’Operazione ha ad oggetto l’acquisizione da parte di Cesar dell’intero capitale sociale di Logimer e di M.D.M. (inclusiva del Ramo d’azienda di Idea Profumi) e, dunque, del controllo esclusivo su tali società e, in particolare, sui punti vendita Acqua & Sapone che esse gestiscono nelle Regioni Toscana e Umbria e, limitatamente, nel Lazio. 13. Pertanto, il settore interessato dall’Operazione in esame è quello della distribuzione al dettaglio di prodotti per l’igiene e la pulizia della casa (d’ora in avanti, home care) e della cura della persona (personal care) e di prodotti di profumeria e cosmetici. Tali prodotti possono essere suddivisi sulla base dello specifico bisogno che essi intendono soddisfare. 14. Dal punto di vista della filiera, occorre osservare che un primo livello è costituito dai punti vendita al dettaglio. Infatti, tali prodotti sono commercializzati da diverse categorie di operatori, tra cui le più importanti sono: (i) gli esercizi multi-prodotto con un focus, fra l’altro, su prodotti di largo consumo nel settore della cura e igiene per la casa e per la persona (cd. drugstore, quali Gruppo Maury’s, Casa&Co., Risparmio Casa e Tigotà e la stessa Acqua e Sapone); (ii) i punti vendita della grande distribuzione organizzata. 15. Tutti gli operatori hanno un assortimento che copre le varie categorie di prodotti home e personal care. I diversi canali tendono a differenziarsi, tuttavia, in relazione all’ampiezza e alla profondità delle referenze in assortimento, al posizionamento di prezzo, al numero e alla qualità dei servizi offerti al consumatore. 16. Per quanto riguarda i punti vendita Acqua & Sapone, un secondo livello è costituito dal Consorzio A&S (già controllato da Cesar), il quale aggrega le diverse imprese che detengono i punti vendita nel territorio nazionale11[NOTE:12:[Attualmente, oltre a Cesar e il Gruppo Target, ulteriori soci del Consorzio Acqua & Sapone sono Leto S.r.l. e Gottardo S.p.A. ]] e fornisce loro la licenza dell’uso del marchio, nonché attività di supporto promozionale e marketing e procurement. Infine, il Consorzio A&S aderisce alla super-centrale di acquisto ESD, che fornisce servizi di procurement per i soci12[NOTE:13:[Oltre al Consorzio A&S, i soci di ESD sono Selex, Aspiag e Agorà.]]. I mercati rilevanti 17. In considerazione delle attività delle Parti, l’Operazione in esame interessa i seguenti mercati rilevanti: i. il mercato della vendita al dettaglio di prodotti per l’igiene della casa e la cura della persona e di prodotti di profumeria e cosmetici; ii. il mercato dell’approvvigionamento di prodotti per l’igiene della casa e la cura della persona; iii. il mercato della vendita all’ingrosso di prodotti per l’igiene della casa e la cura della persona e di prodotti di profumeria e cosmetici. Il mercato della vendita al dettaglio di prodotti per l’igiene della casa e la cura della persona e di prodotti di profumeria e cosmetici 18. Secondo i precedenti dell’Autorità relativi al settore dei prodotti per l’home e il personal care13[NOTE:14:[Cfr. ex multis provvedimento AGCM n. 30404 del 2 dicembre 2022, caso C12488 - Bubbles Bidco/Quattro, in Bollettino n. 46/2022.]], è stato individuato il mercato rilevante della vendita al dettaglio di prodotti per la pulizia della casa e la cura della persona e di prodotti di profumeria e cosmetici. In tale mercato, l’offerta al dettaglio di tali prodotti è costituita principalmente dai negozi delle catene specializzate (i c.d. drugstore), dai discount e dagli altri punti vendita della GDO, fatta eccezione per le superette (i.e. i punti vendita di dimensione media inferiore a 400 mq)14[NOTE:15:[Infatti, analizzando sia l’ampiezza dell’assortimento di prodotti home e personal care offerto sia la politica di prezzo è emerso come le superette dispongano di un assortimento decisamente contenuto e, con riguardo alle referenze in comune, il prezzo medio dei prodotti venduti sia più alto di quello praticato dai drugstore. ]]. 19. Tuttavia, benché i punti vendita della GDO, siano stati inclusi nella definizione merceologica del mercato, è stato altresì rilevato che, in ragione del minor rapporto di sostituibilità tra questi ultimi e i drugstore, i negozi specializzati siano molto prossimi a costituire un mercato rilevante merceologico a sè. Pertanto, l’Autorità, nell’adottare una definizione del mercato più ampia rispetto a quella circoscritta ai soli negozi specializzati e comprendente anche i punti vendita della GDO, ad esclusione delle superette, e i discount, ha ritenuto di dover tenere in considerazione la circostanza per cui i principali vincoli competitivi esercitati sui punti vendita target derivano soprattutto da altri negozi specializzati e, solo in misura minore, dai punti vendita della GDO e dai discount. 20. Ai fini della presente Operazione, tuttavia, non occorre divenire ad una definizione conclusiva in merito all’ampiezza merceologica del mercato rilevante, posto che anche considerando l’ipotesi più restrittiva – comprendente i soli negozi specializzati – la presente Operazione non determinerebbe alcun apprezzabile effetto per la concorrenza. 21. Dal punto di vista della dimensione geografica del mercato, la concorrenza si esplica a livello locale tra punti vendita situati entro una certa distanza dal punto vendita target (curve isocrone). Nei precedenti citati è stato individuato un mercato geografico che poteva essere compreso entro un raggio di 10 minuti sino a un massimo di non oltre 15 minuti di guida in condizioni ordinarie di traffico. 22. Anche in tale caso, non è necessario addivenire ad una definizione conclusiva del mercato rilevante, posto che ciò non rileva nell’analisi della presente Operazione. Il mercato dell’approvvigionamento di prodotti per la cura della casa e della persona 23. Nel settore della Grande Distribuzione Organizzata, il mercato dell’approvvigionamento è costituito dagli acquisti delle catene della GDO, che rappresentano il lato della domanda, presso i produttori di beni di largo consumo (alimentari e non), che definiscono l’offerta, ai fini della rivendita nel canale della distribuzione moderna15[NOTE:16:[Sul punto, si vedano il provvedimento n. 31424 del 17 dicembre 2024, caso C12667 - PAC2000A/Rami Di Azienda Di Doc Roma-Unicoop Firenze, in Bollettino n. 1/2025; provvedimento n. 28064 del 24 gennaio 2020, caso C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan, in Bollettino n. 10/2020.]]. L’Autorità ha ritenuto, inoltre, che in tale mercato potessero essere individuati diversi sotto-mercati, distinti per categorie di prodotti. Tale mercato ha dimensione geografica nazionale, in ragione della circostanza che gli acquisti e le negoziazioni si svolgono a livello nazionale. 24. Le decisioni e le modalità di approvvigionamento dei prodotti per la cura e l’igiene della casa e della persona utilizzati dalle Parti presentano significative analogie con quelli usati dalla GDO, in relazione, in particolare, alla tipologia e alla varietà dei prodotti acquistati e alla partecipazione in consorzi (come il Consorzio A&S). 25. In tale Operazione, non è necessario addivenire ad una definizione conclusiva in merito al mercato rilevante, posto che sia Cesar che il Gruppo Target già aderivano al Consorzio A&S - di cui Cesar deteneva già il controllo - e alla super-centrale ESD. Il mercato della vendita all’ingrosso di prodotti per l’igiene della casa e la cura della persona e di prodotti di profumeria e cosmetici 26. L’Autorità, nei propri precedenti16[NOTE:17:[Cfr. provvedimento n. 21872 del 1° dicembre 2010, caso C10818 - Gruppo SDA/Quamar, in Bollettino n. 47/10.]], ha definito il mercato del commercio all’ingrosso di prodotti per l’igiene della casa e della persona e di prodotti di profumeria e cosmetici, indipendentemente dalla tipologia di prodotto. In successive decisioni17[NOTE:18:[Cfr. provvedimento n. 30345 del 18 ottobre 2022, caso C12496 – Bubbles Bidco/Reale Commerciale, in Bollettino n. 40/2022; provvedimento n. 30050 del 1° marzo 2022, caso C12416 – Bolton Group/Madel, in Bollettino n. 10/2022.]], è stata altresì considerata una suddivisione merceologica del mercato con riguardo ai prodotti personal care e ai prodotti home care, in base alla loro specifica funzione d’uso. Da un punto di vista geografico, nei precedenti dell’Autorità, tale mercato è stato ritenuto di dimensione nazionale. 27. Nel caso di specie, non è necessario addivenire ad una definizione conclusiva del mercato rilevante, posto che le parti sono attive solo in misura residuale in tale mercato. Gli effetti dell’Operazione Il mercato della vendita al dettaglio di prodotti per l’igiene della casa e la cura della persona e di prodotti di profumeria e cosmetici 28. Nel mercato della vendita al dettaglio di prodotti per l’home care e il personal care, Cesar è attiva con i punti vendita a marchio Acqua & Sapone e La Saponeria nelle regioni Abruzzo, Campania, Calabria, Basilicata, Emilia Romagna, Lazio, Liguria, Lombardia, Marche, Molise, Piemonte, Puglia, Sardegna e Valle d’Aosta. Le Target sono attive con i punti vendita Acqua & Sapone e Idea Profumi in Toscana e Umbria e in misura limitata nel Lazio. Pertanto, l’operazione non determina sovrapposizioni tra i punti vendita di Cesar e quelli delle Target se non limitatamente nel Lazio, dove l’acquirente detiene circa 120 punti vendita e le Target 3 punti vendita. Considerando le distanze tra i punti vendita delle Parti, è possibile individuare una sovrapposizione orizzontale in due isocrone centrate sui punti vendita della Target presenti a Rieti e Civitavecchia. 29. In tali isocrone, l’Operazione non appare dare luogo ad effetti orizzontali, posto che, anche nell’ipotesi più cautelativa che consiste nel considerare i soli drugstore, le quote di mercato congiunte sono inferiori al 25%. In tali isocrone vi sono altresì diversi drugstore concorrenti, alcuni dei quali con punti vendita medo distanti alla Target rispetto a quelli di Cesar. Il mercato dell’approvvigionamento di prodotti per l’igiene della casa e la cura della persona; 30. In tale mercato occorre osservare che Cesar controlla il Consorzio A&S. Il Gruppo Target aderisce a tale consorzio, al quale affidano le attività di procurement di prodotti per l’igiene della casa e la cura della persona in favore dei propri membri e dal quale hanno ricevuto in licenza l’uso del marchio Acqua & Sapone. A sua volta, il Consorzio A&S aderisce alla super-centrale di acquisto ESD. 31. L’Operazione non appare avere un impatto su tale mercato, posto che i punti vendita delle Target già aderivano al Consorzio A&Se, conseguentemente, ad ESD. Pertanto, l’Operazione non modifica le quote di mercato del Consorzio A&S e di ESD e non genererà alcun incremento del buyer power delle stesse. Il mercato della vendita all’ingrosso di prodotti per l’igiene della casa e la cura della persona e di prodotti di profumeria e cosmetici. 32. Nel mercato della vendita all’ingrosso di prodotti per l’igiene della casa e la cura della persona e di prodotti di profumeria e cosmetici, e i suoi possibili sub-mercati dei prodotti di personal care e home care, Cesar e Logimer sono attive marginalmente, in quanto i ricavi realizzati dalle parti dell’Operazione sono estremamente limitati, con quote di mercato trascurabili, e prossime allo zero. Pertanto, l’Operazione non appare essere idonea a ostacolare la concorrenza effettiva in tali mercati. Conclusioni 33. In conclusione, alla luce delle considerazioni che precedono, l’Operazione non appare idonea ad ostacolare la concorrenza effettiva nei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.