2026-07-28 AGCM C12242 - ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION/INVERSIONES ODONTOLÓGICAS 2016 Provvedimento n. 27847 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 17 luglio 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il d.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Advent International Corporation pervenuta in data 27 giugno 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Advent International Corporation (di seguito “Advent” o “Acquirente indiretto”) è una società di diritto statunitense con sede legale a Boston (MA), attiva nel settore degli investimenti di private equity consistenti in: acquisizioni di partecipazioni (di controllo e non) in società nelle quali Advent ritiene che investimenti di capitale siano in grado di migliorare le prospettive di crescita futura delle società stesse; gestione di fondi di investimento quale investitore di private equity. Advent è presente in diversi settori, tra cui: industria, commercio al dettaglio, media e comunicazioni, tecnologie dell’informazione e internet, sanitario e farmaceutico. In Italia, Advent è indirettamente attiva, inter alia, attraverso il Gruppo Nexi1[NOTE:1:[M.7711, Advent International/Bain Capital/Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane (ICBPI), 16 settembre 2015: la Commissione ha autorizzato l’acquisizione indiretta del controllo congiunto da parte di Advent e Bain Capital di ICBPI. A sua volta, ICBPI si è fusa con CartaSì sotto la denominazione Nexi (cfr. Decisione AGCM n. 19689 del 26 marzo 2009, C9817 - Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane/SI Holding).]], società di portafoglio che si occupa di fornitura di servizi e infrastrutture per il pagamento digitale, la cui holding è Nexi S.p.A.. Advent, attraverso alcuni fondi dalla stessa gestiti2[NOTE:2:[omissis]], controlla - tra le altre - la società Global Mensa S.L.U. (di seguito “Global Mensa”), che a sua volta detiene il controllo di Global Manitoba S.L.U. (di seguito “Global Manitoba” o “Acquirente diretto”), società di diritto spagnolo con sede legale a Madrid. Advent dichiara di non essere attiva, né direttamente né indirettamente, nel settore odontoiatrico italiano. Nel corso del 2018, Advent International Corporation ha realizzato in Italia un fatturato (solo con riferimento a Nexi S.p.A.) pari a 505.552.500 euro. 2. Inversiones Odontologicas 2016 S.L.U. (di seguito “IOS” o “Impresa acquisita”), società di diritto spagnolo con sede legale a Madrid, è attiva in Spagna3[NOTE:3:[L’operazione è stata contestualmente notificata il 1° luglio 2019 alla Comisiòn Nacional de los Mercados y la Competencia e il relativo perfezionamento è sospensivamente condizionato al rilascio della sua autorizzazione.(]] e in Italia nel settore dei trattamenti odontoiatrici con il marchio “Vitaldent”. IOS è controllata da Odontos Holding 2016 S.L. (di seguito “Odontos Holding 2016” o “Venditore”). In Italia, IOS è attiva attraverso Dental Franchising S.r.l. (di seguito “Dental Franchising”), di cui detiene il 100% del capitale sociale. 3. A sua volta, Dental Franchising offre i propri servizi attraverso una molteplicità di società controllate, a cui corrisponde il relativo network di cliniche odontoiatriche presenti sul territorio nazionale. 4. Il fatturato complessivamente realizzato a livello mondiale da Odontos Holding 2016 nell’esercizio 2018 è stato pari a circa [100-498]*[NOTE:4:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, di cui [30-100] e [100-498] milioni di euro per vendite effettuate rispettivamente in Italia e nel resto dell’Unione Europea. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. La comunicazione in esame ha per oggetto l’acquisizione indiretta del controllo esclusivo di IOS in capo ad Advent mediante l’acquisto della quasi totalità del capitale sociale da parte di Global Manitoba. Attraverso tale operazione Advent entra nel mercato odontoiatrico in Spagna e in Italia. 6. Il contratto di compravendita (di seguito il “Contratto”) stipulato il 6 giugno 2019 da Global Manitoba e Odontos Holding 2016 prevede la cessione all’Acquirente della quasi totalità delle partecipazioni azionarie di IOS. 7. Il Contratto prevede due restrizioni accessorie che però non troveranno applicazione nel caso in cui Dental Franchising S.r.l. rimanga all’interno dell’operazione. Da ciò discende che tali restrizioni non rilevano ai fini della valutazione oggetto del presente provvedimento, posto che, laddove le partecipazioni di Dental Franchising S.r.l. e delle sue controllate restassero escluse dal perimetro dell’operazione, verrebbe meno la rilevanza della stessa per il territorio italiano. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della l. n. 287/1990. 9. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n.124, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 10. Da un punto vista merceologico, il settore interessato dall’operazione in esame è quello in cui opera la società IOS oggetto di acquisizione, ossia quello dell’offerta di servizi odontoiatrici4[NOTE:5:[C12096, BCEC MANAGEMENT X/DP MIDCO, in Boll. n. 25/2017.]]. 11. Per quanto concerne l’estensione geografica del mercato, rilevata l’importanza attribuita generalmente dalla domanda alla prossimità dei punti in cui vengono erogati i servizi odontoiatrici, è ragionevole ritenere che il mercato abbia una dimensione locale. Ad ogni modo, l’esatta definizione del mercato geografico può essere lasciata aperta in quanto non incide sulla valutazione degli effetti della presente operazione5[NOTE:6:[C12096, cit..]]. 12. In considerazione dell’ambito di operatività di Dental Franchising e delle sue controllate, risultano interessate dall’operazione in esame le seguenti province: Alessandria, Arezzo, Ascoli-Piceno, Bari, Barletta-Andria- Trani, Bergamo, Biella, Bologna, Brescia, Cagliari, Como, Cremona, Cuneo, Firenze, Foggia, Forlì-Cesena, Frosinone, Genova, Grosseto, La Spezia, Latina, Lecce, Livorno, Lucca, Mantova, Milano, Novara, Olbia-Tempio, Oristano, Padova, Palermo, Parma, Pavia, Perugia, Piacenza, Pisa, Ravenna, Reggio Emilia, Roma, Rovigo, Sassari, Savona, Taranto, Torino, Trento, Varese, Venezia, Vercelli, Verona, Vicenza. Pur in assenza di dati ufficiali circa le dimensioni dei servizi odontoiatrici a livello locale, Advent stima che, in tutte le province in cui IOS è attiva, essa detenga quote di mercato inferiori al 10%. 13. Advent International Corporation e le sue controllate attive in Italia non sono presenti nei mercati rilevanti individuati, né nei mercati a valle o a monte o comunque collegati a quelli in cui operano IOS e le sue controllate. Pertanto, considerato che non vi sono sovrapposizioni orizzontali tra le quote di mercato dell’Acquirente (diretto e indiretto) e dell’Impresa acquisita, né eventuali problemi di foreclosure derivanti da legami verticali o conglomerali, l’operazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della l. n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della l. n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della l. n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.