2026-07-28 AGCM C12259 - OAKTREE POWER OPPORTUNITIES FUND V (CAYMAN) HOLDINGS/CEBAT COSTRUZIONI ELETTRICHE BASSA ALTA TENSIONE Provvedimento n. 27950 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’8 ottobre 2019; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della Oaktree Power Opportunities Fund V (Cayman) Holdings, L.P., pervenuta in data 17 settembre 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Oaktree Power Opportunities Fund V (Cayman) Holdings, L.P. (di seguito, Oaktree POF V) è un fondo di private equity indirettamente gestito dalla società di asset management Oaktree Capital Group LLC, a sua volta indirettamente controllata da Oaktree Capital Group Holdings GP LLC, con sede a Los Angeles (USA), le cui azioni sono quotate presso la Borsa di New York (di seguito, collettivamente Gruppo Oaktree). Il Gruppo Oaktree è attivo nella prestazione di servizi di asset management con esperienza in investimenti in diversi settori, tra i quali figurano i crediti, il private equity, il real estate e i titoli azionari quotati. Il Gruppo Oaktree, nel corso del 2018, ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale di circa [30-40]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [3-4] miliardi di euro generati in Europa e circa [100-498] milioni di euro in Italia. 2. C.E.B.A.T. Costruzioni Elettriche Bassa Alta Tensione S.r.l. (di seguito C.E.B.A.T.) è una società prevalentemente attiva nei settori dell’impiantistica, interconnessione, manutenzione e sviluppo di linee di distribuzione elettrica, di cabine di conversione primaria e secondaria, nonché di impianti di illuminazione pubblica ed elettrici. La società è inoltre coinvolta in un progetto di manutenzione di reti idriche e fognarie nel Lazio, nonché in un progetto di installazione di impianti fotovoltaici presso di stabilimenti di Trenitalia nelle città di Milano, Roma e Napoli. Il capitale sociale di C.E.B.A.T. è interamente detenuto in parti uguali da tre persone fisiche. Nel 2018 C.E.B.A.T. ha realizzato, a livello mondiale, un fatturato di [30-100] milioni di euro, di cui [30-100] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata è stata preceduta dalle seguenti fasi: a) costituzione, da parte del gruppo acquirente, di una società veicolo denominata Cebat Holding S.p.A. (di seguito HoldCo), il cui capitale sociale è detenuto per il 70% da OCM Luxemburg POF V Sarl (controllata da Oaktree POF V) e per il 30% da OCM Luxemburg EPF IV Sarl (appartenente al Gruppo Oaktree); b) costituzione, da parte di C.E.B.A.T., di una società avente medesima denominazione1[NOTE:2:[In particolare, in data 12 giugno 2019 è stata costituita una nuova società denominata C.E.B.A.T. Costruzioni Elettrica Bassa e Alta Tensione S.r.l., controllata dalla C.E.B.A.T. Costruzioni elettrica Bassa e Alta Tensione S.r.l., ma avente diverso numero di Partita IVA e di REA. ]] (di seguito Newco) alla quale ha traferito tutte le proprie attività di impiantistica, interconnessione elettrica, manutenzione elettrica e idrica e sviluppo di linee elettriche. 4. L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di Oaktree POF V e di OCM Luxemburg EPF IV, mediante HoldCo, di una quota pari all’80% del capitale sociale della Newco, mentre il restante 20% del capitale sociale continuerà ad essere detenuto da C.E.B.A.T. Secondo quanto comunicato, C.E.B.A.T. non beneficerà dei diritti di veto e il Gruppo Oaktree avrà diritto di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’acquisita. Ne consegue che, al perfezionamento dell’operazione, il Gruppo Oaktree deterrà indirettamente il controllo esclusivo dell’acquisita, attraverso Oaktree POF V. Restrizioni accessorie 5. Per il periodo in cui deterrà una partecipazione nella Newco e fino a cinque anni dalla data in cui cesserà di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione nella Newco, C.E.B.A.T. si impegna a fare in modo che – nel territorio italiano – essa stessa, i soci venditori, i relativi congiunti e cognati, nonché i soggetti nei quali C.E.B.A.T. e i soci venditori detengono partecipazioni di controllo e non di controllo: - non posseggano, operino, gestiscano, controllino, siano affiliati, vengano assunti in o si occupino di, diventino consulenti di, siano impegnati o coinvolti in, abbiano interessi finanziari o di altro tipo in, in qualsiasi modo assistano o cooperino con imprese in concorrenza con la Newco; - non assumano, offrano di assumere, cerchino di attirare, sollecitino l’assunzione di, richiedano i servizi di dipendenti della Newco. 6. Secondo quanto comunicato, i suddetti obblighi di non concorrenza non trovano applicazione nel settore delle energie rinnovabili, con la sola eccezione delle attività di costruzione e/o manutenzione di fonti di energia rinnovabili svolte a favore di clienti terzi, né nel settore della costruzione e ristrutturazione di edifici. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate, è stato superiore a 30 milioni di euro. 8. Il patto di non concorrenza sopra descritto costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, inclusi l’avviamento e il know-how, a condizione che esso abbia una durata non eccedente il periodo di tre anni e che la portata merceologica e geografica non ecceda l’attuale ambito di operatività della società oggetto di acquisizione2[NOTE:3:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 9. Sotto il profilo merceologico, in considerazione dei settori di attività in cui opera la società acquisita, sono interessati i seguenti quattro mercati del prodotto. 10. Il mercato dell’installazione di apparecchiature elettromeccaniche, che comprende la progettazione, la realizzazione e la commercializzazione di sistemi elettrici. Secondo la prassi decisionale dell’Autorità e della Commissione europea, all’interno di tale mercato possono essere individuati i distinti settori delle infrastrutture, dell’industria e degli edifici commerciali3[NOTE:4:[Cfr., tra gli altri, il provvedimento dell’Autorità n. 22883 del 12 ottobre 2011, caso C11260 (Boll. 4/2011) e le decisioni della Commissione Europea COMP/M.5793 del 12 maggio 2010; COMP/M.5701 del 26 marzo 2010.]]. La definizione dell’area geografica di tale mercato può essere lasciata aperta, potendo esso avere dimensioni nazionali o equivalenti allo spazio economico europeo (di seguito SEE). Ciò in quanto la società acquisita, secondo quanto comunicato, è presente a livello europeo con una quota inferiore al 5%, mentre il Gruppo Oaktree non opera in alcun segmento del mercato in esame, né nei mercati a monte o a valle. 11. Il secondo mercato interessato dall’operazione è quello della gestione e manutenzione di apparecchiature elettromeccaniche, la cui area geografica ha dimensione nazionale4[NOTE:5:[Cfr., tra gli altri, il provvedimento dell’Autorità n. 22883 del 12 ottobre 2011, già citato e le decisioni della Commissione Europea COMP/M.5793 e COMP/M.5701, già citate.]]. In tale mercato la società acquisita detiene una quota inferiore al 5% mentre il Gruppo Oaktree non è presente. 12. Il terzo mercato del prodotto è quello della costruzione, manutenzione e rinnovamento delle reti idriche e fognarie, il quale, nella prassi decisionale dell’Autorità5[NOTE:6:[Cfr., tra gli altri, i provvedimenti dell’Autorità del 12 marzo 2019, C12220 – Salini Impreglio /Cossi Costruzioni; 12 settembre 2012, C11768 – Società Italiana per Condotte d’Acqua /INSO – Sistemi per le infrastrutture sociali.]], fa parte del più ampio mercato della progettazione e realizzazione di progetti di ingegneria civile e industriale. In considerazione del limitato impatto concorrenziale dell’operazione in esame, può essere lasciata aperta l’esatta definizione dell’area geografica rilevante del mercato in questione, potendo questo essere il territorio nazionale o sovranazionale. Infatti, su tale mercato la società acquisita, secondo quanto comunicato, detiene una quota, a livello nazionale, inferiore all’1%, mentre il Gruppo Oaktree opera solo nel Regno Unito, con una quota inferiore all’1%. Nel mercato sono peraltro presenti qualificati operatori nazionali come la società Monaco S.p.A., il Consorzio Integra Coop., Infratech Soc. Cons., Gruppo Veolia, Gruppo Acciona, ecc.. 13. E’ altresì interessato il mercato della produzione, integrazione e distribuzione di sistemi fotovoltaici, la cui area geografica rilevante, secondo la prassi decisionale dell’Autorità e della Commissione europea6[NOTE:7:[Cfr., tra gli altri, i provvedimenti dell’Autorità del 12 ottobre 2011, C11260 – NBI/Ramo di azienda di Busi Impianti, già citato; 9 marzo 2011, C10954 – Avelar Energy/Kerself.]], potrebbe essere mondiale, tenuto conto dell’uniformità degli standard tecnici, dell’omogeneità dei prezzi e dell’assenza barriere significative a livello distributivo determinate dall’ubicazione degli impianti di produzione, dai costi di trasporto e da ostacoli normativi. Tuttavia, in considerazione dei diversi regimi di aiuti di Stato adottati, nonché delle diverse disposizioni fiscali che influenzano i rapporti di prezzo tra sistemi alternativi per la fornitura di energia elettrica, la Commissione europea non ha escluso che il mercato in questione possa essere limitato al territorio nazionale7[NOTE:8:[Cfr. decisione della Commissione europea del 27 marzo 2001, M.2367 – Siemens/E.On/Shell/SSG.]]. Su tale mercato la società acquisita detiene una quota inferiore all’1% sia a livello mondiale che a livello nazionale, mentre il Gruppo Oaktree non è attivo in Italia, ma opera esclusivamente in Nord America, attraverso società di portafoglio, detenendo, a livello mondiale, una quota inferiore al 5%. Su tale mercato sono presenti numerosi qualificati operatori mondiali, tra i quali figurano First Solar, Sterling & Wilson, Swinerton Renewable Energy, Abengoa Solar, Juwi AG, Enerparc, SunEdison, Belectric, Bharat Heavy Electricals e Mortenson. 14. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza intercorso tra le parti risulta accessorio alla presente operazione nei soli limiti descritti in precedenza e che l’Autorità si riserva di valutarlo, laddove ne sussistano i presupposti, nella misura in cui si realizzi oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.