2026-07-28 AGCM C12039 - DEBUSSY INVESTIMENTI/DOC GENERICI Provvedimento n. 25960 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 6 aprile 2016; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione di Debussy Investimenti S.r.l., pervenuta in data 22 marzo 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Debussy Investimenti S.r.l. è una società-veicolo di nuova costituzione facente parte del gruppo CVC, di cui è a capo la società CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. (di seguito, CVC). Il gruppo CVC è attivo nel settore della consulenza finanziaria e industriale, svolgendo attività di gestione degli investimenti per conto di fondi di investimento, i quali detengono partecipazioni in imprese attive in vari settori economici, principalmente in Europa, Stati Uniti e Asia-Pacifico. Nel 2014 il fatturato realizzato a livello mondiale da CVC è stato di circa [25-30]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro di cui circa [10-15] miliardi di euro realizzati nell’Unione Europea e circa [700-1.000] milioni di euro realizzati in Italia. 2. Doc Generici S.r.l. (di seguito, DOC) è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, attiva nella produzione e commercializzazione di prodotti chimici e farmaceutici, in particolare farmaci c.d. generici. DOC commercializza i propri prodotti per il 65% circa a grossisti e per il restante 35% circa direttamente alle farmacie. La società è attualmente controllata da un gruppo di fondi di investimento2[NOTE:2:[Cfr. provv. dell’Autorità n. 24419 del 18 giugno 2013, C11910 - DMWSL 723/DOC GENERICI, in Boll. n. 26/13.]]. Il fatturato complessivo realizzato da DOC è corrisposto nel 2014 a circa [100-495] milioni di euro, interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo da parte di CVC del 100% del capitale sociale di DOC a mezzo di un contratto di compravendita stipulato con gli attuali detentori della medesima percentuale. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CEE n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, commi 1 e 2, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e quello dell’impresa acquisita è stato superiore a 50 milioni di euro. IV. I MERCATI INTERESSATI 5. In considerazione dell’attività svolta dalla società oggetto di acquisizione, l’operazione in esame interessa la produzione e commercializzazione di farmaci, nonché la loro distribuzione. Mercati della produzione e commercializzazione di farmaci 6. Nella definizione di un mercato rilevante nel settore farmaceutico, ai fini della valutazione di una concentrazione, il criterio solitamente impiegato consiste nel fare riferimento al terzo livello di classe terapeutica – individuante azione chimica e scopo terapeutico del medicinale – ai sensi di un apposito indice di riferimento condiviso a livello internazionale (Anatomical Therapeutic Classification, ATC)3[NOTE:3:[cfr. provv. n. 25402 del 25 marzo 2015, C11988 - MARINO GOLINELLI & C/SIGMA TAU FINANZIARIA E ALTRE IMPRESE E PARTI DI IMPRESE, in Boll. n. 12/15.]]. In considerazione dei farmaci prodotti e commercializzati dalla società oggetto di acquisizione, l’operazione in esame interessa 69 mercati della produzione e commercializzazione di farmaci, individuati da altrettante classi ATC3. In nessuno di tali mercati rilevanti DOC detiene quote in valore o volume superiori al 15%; peraltro, nella stragrande maggioranza dei casi le quote sono inferiori al 10%. 7. La dimensione geografica dei mercati della produzione e commercializzazione di farmaci, ivi compresi i 69 mercati interessati dall’operazione in esame, è ritenuta tradizionalmente nazionale, in considerazione delle differenze tra le politiche sanitarie dei singoli Paesi e dei diversi regimi di brevettazione e autorizzazione all’immissione in commercio. Ad ogni modo, nel caso di specie l’esatta definizione merceologica e geografica dei mercati può essere lasciata aperta, stante l’assenza di qualsiasi sovrapposizione orizzontale o connessione verticale tra le parti. Mercati della distribuzione all’ingrosso di prodotti farmaceutici 8. In linea con i numerosi precedenti in materia4[NOTE:4:[cfr. provv. n. 23832 dell’8 agosto 2012, C11716 - FEDERFARMA.CO/FARMINTESA LOGISTICA, in Boll. n. 32/12.]], il mercato della distribuzione all’ingrosso di specialità medicinali e di prodotti parafarmaceutici è individuato nella distribuzione all’ingrosso di tali beni realizzata da grandi operatori intermedi (full-line wholesalers), in grado, diversamente dagli operatori di minori dimensioni (short-line wholesalers) e dalle imprese farmaceutiche, di rifornire le farmacie in tempi estremamente rapidi e con una gamma completa di prodotti. Tenuto conto che DOC vende direttamente alle farmacie circa un terzo della propria produzione di farmaci, provvedendo in maniera autonoma alla distribuzione di tali prodotti, essa è da considerarsi altresì presente in tale mercato. 9. Le caratteristiche regolamentari e operative hanno portato la Commissione e l'Autorità a restringere il mercato geografico rilevante ad un livello sub-nazionale, spesso coincidente con il territorio regionale. Ad ogni modo, nel caso di specie l’esatta definizione merceologica e geografica dei mercati può essere lasciata aperta, stanti (1) le limitate quote di mercato attualmente detenute da DOC sia a livello nazionale che regionale (in entrambi i casi inferiori al 5%), (2) l’assenza di qualsiasi sovrapposizione orizzontale o connessione verticale tra le parti. V. EFFETTI DELL’OPERAZIONE In considerazione del fatto che nessuna delle società partecipate dal Gruppo CVC è attiva nel settore farmaceutico, l’operazione in esame comporta la mera sostituzione di un operatore con un altro e non determina sovrapposizioni orizzontali o connessioni verticali di attività. Pertanto, l’operazione in esame non appare idonea a modificare in maniera sostanziale le condizioni concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.