2026-07-28 AGCM C12288 - FORNO D’ASOLO/PASTICCERIA BINDI Provvedimento n. 28194 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 17 marzo 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalla società Forno D’Asolo S.p.A., pervenuta in data 4 marzo 2020; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Forno d’Asolo S.p.A. (di seguito FdA) è una società attiva, direttamente e tramite le proprie controllate, nella produzione e commercializzazione di prodotti da forno e di pasticceria freschi e surgelati, prevalentemente destinati a clienti quali bar, pastifici-panetterie, caffetterie e hotel (canale Ho.Re.Ca). FdA è indirettamente controllata dalla BCEC Management X Limited (di seguito BCEC X), mediante la società veicolo Piave Investment S.à r.l. BCEC X è la società che gestisce il fondo di private equity “BC European Capital X” ed è controllata, in ultima istanza, dalla BC Partners Holding, mediante la BC Partners LLP. Quest’ultima funge da consulente d’investimento per altre società del gruppo, che operano come general partners e manager di fondi di private equity, collettivamente denominati “Fondi BC”. FdA ha realizzato, nel 2019, un fatturato complessivo pari, a livello mondiale, a [100-498]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, di cui circa [100-498] milioni di euro in Italia. Il fatturato dei Fondi BC, nel 2018, è stato pari, a livello mondiale, a [20-30] miliardi di euro, di cui circa [700-1.000] milioni di euro in Italia. 1. Pasticceria Bindi S.p.A. (di seguito anche Bindi) è una società che opera, direttamente e tramite le proprie controllate, nella produzione e fornitura di prodotti alimentari surgelati, tra i quali soprattutto prodotti di pasticceria e da forno, prevalentemente destinati al canale Ho.Re.Ca.. La società è altresì attiva nel settore dei gelati. Il capitale sociale di Bindi è detenuto, in intestazione fiduciaria nell’interesse di membri della Famiglia Bindi, al 50% da Fid-Fiduciaria Investimenti S.p.A. e al 50% da Soreprofa – Società di revisione Professionisti Associati S.p.A. Nel 2018, Bindi ha realizzato un fatturato complessivo pari, a livello mondiale, a [100-498] milioni di euro, di cui circa [30-100] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 2. L’operazione consiste nell’acquisizione del [90-100%] delle azioni di Bindi e, conseguentemente, del suo controllo esclusivo, da parte di FdA. 3. Il contratto di compravendita include un obbligo di non concorrenza imposto ai venditori, della durata di cinque anni, circoscritto ai prodotti offerti dall’impresa oggetto di cessione e geograficamente limitato alle aree in cui la stessa era attiva alla data di sottoscrizione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 5. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 6. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato, con riferimento al territorio italiano, come accessorio alla concentrazione comunicata, nella misura in cui esso contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dai venditori vanno a beneficio degli acquirenti e rispondono all’esigenza di garantire a questi ultimi il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, al fine di non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che la durata sia limitata a due anni, essendo l’acquirente già presente nei mercati in cui opera la target1[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati interessati 7. Il settore interessato dalla presente operazione è quello relativo alla commercializzazione dei prodotti di pasticceria e da forno surgelati. Tale settore si distingue in quattro comparti che, in prima battuta e in considerazione della scarsa sostituibilità, per il consumatore, dei prodotti appartenenti ai diversi comparti, possono essere considerati mercati rilevanti distinti sotto il profilo merceologico: i) prodotti da forno dolci surgelati (per la prima colazione); ii) prodotti da forno salati surgelati (snack); iii) pasticceria surgelata; iv) panetteria surgelata. 8. In ogni caso, nella presente decisione, così come è stato fatto dalla Commissione nel suo più recente e rilevante precedente (Pai/Nestlè/Froneri)2[NOTE:3:[COMP/M.7946- PAI/Nestlè/Froneri, Dec. Commissione del 14 luglio 2016. ]], la definizione di mercato sotto il profilo merceologico può essere lasciata aperta in quanto l’operazione, anche nell’ipotesi di un mercato rilevante unico dei prodotti da forno e di pasticceria surgelati, non genera effetti anticoncorrenziali di rilievo. 9. Per la definizione del mercato merceologico potrebbe essere, inoltre, necessario distinguere, sotto il profilo dei canali distributivi, tra le vendite al canale “food service” (comprensivo dei canali Ho.Re.Ca. e catering) e le vendite al canale retail, che presentano sostanziali diversità relative alla tipologia di clienti e alle loro esigenze, con conseguenti differenze nel packaging, nella dimensione, nella qualità e nei prezzi dei prodotti. Anche in questo caso, tuttavia, la scelta di identificare mercati rilevanti distinti per canale distributivo può essere lasciata aperta. 10. Sotto il profilo geografico, i mercati interessati hanno una dimensione nazionale in ragione della specificità dei gusti e delle esigenze di consumo dei diversi Paesi. 11. In ragione delle sovrapposizioni esistenti tra le attività svolte dalle Parti, la presente operazione sarà valutata sia considerando un unico mercato nazionale dei prodotti da forno e di pasticceria surgelati, sia con riferimento ai seguenti segmenti/mercati: i) i prodotti da forno dolci surgelati; ii) i prodotti da forno salati surgelati; iii) la pasticceria surgelata. Ciascuno di essi potrebbe essere ulteriormente suddiviso tra canale “food service” e “canale retail”. Effetti dell’operazione 12. Gli effetti dell’operazione, in termini di quote di mercato, sono evidenziati nella tabella n. 1, con riferimento al totale dei canali distributivi, e nella tabella n. 2, distintamente per i canali Food Service e Retail. 13. Come si può notare, nel settore unitario dei prodotti da forno e di pasticceria surgelati, la quota congiunta delle Parti risulta inferiore al 20%. Va inoltre sottolineata una sostanziale complementarità delle attività svolte dalle Parti, essendo FdA prevalentemente attiva nella produzione e vendita di prodotti da forno (e soprattutto dolci) e Bindi prevalentemente attiva nella produzione e vendita di torte e dessert surgelati3[NOTE:4:[Le quote riportate sono state calcolate escludendo il segmento dei dessert freddi (semifreddi, tartufi e torte gelato), che le Parti ritengono che andrebbe invece considerato unitamente al mercato della pasticceria surgelata, presentando tali categorie di prodotti opportunità e modalità di consumo del tutto analoghe, oltre che identiche modalità di commercializzazione e distribuzione. Includendo anche il segmento dei dessert freddi, tuttavia, la quota del nuovo operatore risulta meno elevata, sia nel settore complessivo che nello specifico mercato della pasticceria surgelata. Si è pertanto deciso di utilizzare, cautelativamente, la definizione di mercato più restrittiva. ]]. Nello stesso settore, infine, operano altri importanti e qualificati operatori, quali Cameo, Unilever, Froneri, Nestlé e Sammontana. 14. Analizzando le quote nei singoli segmenti/mercati nei quali il settore può essere suddiviso, si può in primo luogo notare come in due di essi - e segnatamente i mercati relativi ai prodotti da forno dolci e salati - l’operazione determini sovrapposizioni ed effetti di entità piuttosto limitata. Peraltro, con specifico riferimento al mercato dei prodotti da forno surgelati, dove la quota del nuovo operatore supera di poco il 20%, l’operatore leader di mercato è Sammontana, con una quota pari al [20-25]%. Tab. n. 1 - Quote di mercato delle Parti nell’insieme dei canali distributivi [TAB:P28194_tab3.csv]Fonte: Elaborazioni su dati forniti dalle Parti Tab. n. 2 OMISSIS - Quote di mercato delle Parti distinte per canale distributivo [TAB:P28194_tab2.csv]Fonte: Elaborazioni su dati forniti dalle Parti 15. Con specifico riferimento al mercato della pasticceria surgelata, la sovrapposizione dell’attività delle Parti risulta invece maggiormente significativa in quanto il nuovo operatore raggiungerebbe una quota pari al [30-35]% (cfr. tabella n. 1) senza distinguere i canali distributivi e una quota pari al [30-35]% con riferimento al solo canale Food Service (cfr. tabella n. 2), nel quale è prevalentemente concentrata la clientela delle Parti. La rilevanza di tale quota va tuttavia valutata alla luce delle seguenti ulteriori circostanze: a) pur non avendo cautelativamente incluso nel mercato rilevante i dessert freddi (torte gelato, semifreddi, tartufi, ecc.), tali prodotti presentano comunque un certo grado di sostituibilità con i prodotti di pasticceria surgelata. La quota delle parti, includendo nel calcolo anche tale tipologia di prodotti, scenderebbe al [20-25]%; b) tutti i prodotti di pasticceria surgelata subiscono in modo rilevante la pressione concorrenziale dei prodotti refrigerati e freschi, anche volendo prendere in considerazione soltanto quelli di origine industriale. Infatti, una volta scongelati, soprattutto per i consumatori del canale Ho.Re.Ca., i prodotti surgelati non presentano evidenti e significative differenze rispetto ai prodotti freschi o refrigerati. Considerando l’insieme della pasticceria industriale (comprensiva dei prodotti freschi e refrigerati), la quota congiunta delle Parti scenderebbe al [10-15]%; c) nel mercato della pasticceria surgelata operano numerosi e qualificati altri operatori, molti dei quali attivi a livello locale e in grado di esercitare, nella propria area di operatività, una forte pressione concorrenziale. Tra questi: Delifrance (quota nazionale4[NOTE:5:[Le quote dei concorrenti sono state stimate con riferimento all’insieme dei canali distributivi, posto che tutti operano sia nel canale retail che nel canale “Food Service”. Questo comunque non sposta in misura significativa il confronto con la posizione delle Parti, dato che il peso del canale retail non è significativo e le stesse Parti detengono sul totale delle vendite nei due canali una quota del tutto analoga.]] [5-10]%), Dolceria Alba (quota nazionale [5-10]%), Dolce Milano (quota nazionale [1-5]%), Pasticceria Veneta (quota nazionale [1-5]%), Martinucci, Quadrifoglio e Moralberti (quote nazionali pari al [1-5]%); d) come già riconosciuto dall’Autorità in alcuni suoi precedenti5[NOTE:6:[Cfr. Provv. n. 18620 del 10 luglio 2008, Caso 9458 Sammontana/Granmilano. ]], le barriere all’entrata in tale mercato non risultano significative, soprattutto per produttori industriali che già operano nel settore della surgelazione o della pasticceria. 16. Alla luce di quanto sin qui esposto, non si ritiene che l’operazione in esame possa produrre effetti pregiudizievoli per la concorrenza nei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che la clausola di non concorrenza sopra descritta può ritenersi accessoria alla presente operazione nei limiti sopra precisati e che l’Autorità si riserva di valutare la medesima clausola, laddove ne sussistano i presupposti, nella misura in cui essa si realizzi oltre la durata indicata; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.