2026-07-28 AGCM C12388 - CERBA HEALTHCARE ITALIA/EUROPEAN LABORATORY SOLUTIONS Provvedimento n. 29810 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 31 agosto 2021; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Cerba Healthcare Italia S.r.l., pervenuto in data 2 agosto 2021; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Cerba Healthcare Italia S.r.l. (di seguito, “Cerba Italia”) è una società attiva nel settore dei servizi di analisi delle patologie cliniche in laboratorio che opera, attraverso due società controllate, in 3 laboratori di analisi situati a Milano, Novara e Napoli, ciascuno servito da diversi punti di prelievo situati nelle province di Milano, Monza-Brianza, Sondrio, Varese, Novara, Biella e Napoli. 2. Cerba Italia è parte dell’omonimo gruppo (di seguito, “Gruppo Cerba”), attivo a livello globale prevalentemente nell’offerta di servizi di analisi di laboratorio nonché, in misura minore, nei settori degli studi clinici e dei servizi di biologia veterinaria. Il 30 giugno u.s. il Gruppo Cerba è stato acquisito dal gruppo di private equity EQT. 3. Nel 2020 il gruppo EQT ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [20-30]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [700-1.000] milioni di euro per vendite in Italia. 4. European Laboratory Solutions S.r.l. (di seguito, ELS o la Target) è una società attiva, attraverso numerose controllate (di seguito, Gruppo Lifebrain), in 17 regioni italiane, principalmente nel settore delle analisi delle patologie cliniche in laboratorio, in cui opera attraverso tre laboratori di analisi di grandi dimensioni – c.d. hub – (situati in Veneto, Lazio e Puglia) e 16 laboratori di dimensioni minori – c.d. mini-hub – serviti da circa 340 punti di prelievo. A seguito dell’acquisizione, nel 2018, di Laboratorio Giusto Scientific S.r.l. (oggi Lifeanalytics S.r.l.), il Gruppo Lifebrain ha iniziato ad offrire anche servizi di testing, inspection e certification (c.d. TIC) non clinici, prevalentemente in ambito alimentare e ambientale e in misura del tutto residuale in ambito farmaceutico e dei beni di consumo. Per completezza si rileva che, nel dicembre 2020, il Gruppo Lifebrain, attraverso due società all’uopo costituite, ha avviato in Austria un’attività di test Covid-19 (sierologici, antigenici e molecolari). 5. L’intero capitale sociale di ELS è detenuto da European Laboratory Services S.à r.l. (di seguito, ELS Luxembourg o il Venditore), che fa capo al Gruppo Investindustrial. 6. Nel 2020, ELS ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [100-511] milioni di euro, interamente realizzati nell’Unione Europea, di cui circa [100-511] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione consiste nell’acquisto da parte di Cerba Italia dell’intero capitale sociale di ELS, che detiene – direttamente o indirettamente – l’intero, ovvero la maggioranza del capitale sociale delle società del Gruppo Lifebrain. 8. Lo S.p.A. prevede, in capo ai top manager co-fondatori del Gruppo Lifebrain, indirettamente titolari di una partecipazione di minoranza nel Venditore, obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione negli ambiti territoriali e nei settori in cui opera il Gruppo Lifebrain per 4 anni dal closing dell’Operazione. Lo S.p.A. prevede poi a carico del Venditore l’obbligo di adoperarsi affinché vengano conclusi analoghi accordi, della durata di 2 anni dal closing dell’Operazione, con altri dirigenti di società del Gruppo Lifebrain che dovessero decidere di lasciare il gruppo al closing. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 10. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04 ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 11. I patti di non concorrenza e di non sollecitazione descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata, nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie1[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dai dirigenti che sono azionisti di minoranza del Venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore della società oggetto di acquisizione, a condizione che tali patti abbiano una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni; gli impegni assunti dal Venditore e riferiti ad altri dirigenti di società del Gruppo Lifebrain che dovessero decidere di lasciare il gruppo al closing vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore della società oggetto di acquisizione2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, cit. ]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 12. Da un punto vista merceologico, il settore interessato dall’operazione in esame è quello sanitario, con particolare riferimento ai servizi di analisi delle patologie cliniche in laboratorio, in cui opera l’impresa oggetto di acquisizione3[NOTE:4:[Cfr. C12152 – EUROPEAN LABORATORY SERVICES/LIFEBRAIN, provv. n. 27090 del 14 marzo 2018, in Boll. 12/2018, C11792 - SL DIAGNOSTIC SERVICES ITALY/EUROLAB, provv. n. 24005 del 17 ottobre 2012, in Boll. 42/2012 e C11606 - SL DIAGNOSTIC SERVICES ITALY/CENTRO A. FLEMING, provv. N. 23600 del 16 maggio 2012, in Boll. 20/2012.]]4[NOTE:5:[Il Gruppo Lifebrain offre altresì servizi di testing, inspection e certification (c.d. TIC), non clinici, prevalentemente in ambito alimentare e ambientale e, in misura del tutto residuale, in ambito farmaceutico e dei beni di consumo. Posto che il Gruppo Cerba non è presente in tale settore né in Italia né all’estero e alla luce della limitata presenza dello stesso Gruppo Lifebrain in tale settore, lo stesso non è ulteriormente analizzato nella presente valutazione.]]. 13. Le analisi di laboratorio delle patologie cliniche comprendono una vasta gamma di esami preventivi e diagnostici, che include (i) analisi di bassa/media complessità – quali, ad esempio, ematologia ed emocoagulazione, immunologia, biochimica clinica, microbiologia e virologia e, oggi, test sierologici e antigenici Covid-19 – (c.d. analisi di routine o routine testing), nonché (ii) analisi più complesse – come, ad esempio, tossicologia, citologia, istologia, genetica molecolare, inclusi i tamponi molecolari Covid-19 – (c.d. analisi specialistiche o specialty testing), che necessitano di macchinari sofisticati e/o di personale altamente qualificato. 14. In considerazione delle specificità che caratterizzano le due tipologie di analisi sopra descritte, le stesse potrebbero configurare due mercati distinti. In questa sede, tuttavia, l’esatta definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta, tenuto conto che, anche nell’ipotesi più restrittiva, la valutazione dell’operazione non muterebbe. 15. I laboratori di analisi cliniche si avvalgono di uno o più centri di prelievo, solitamente all’interno, o comunque nelle vicinanze, del laboratorio stesso. 16. La domanda dei servizi in esame è piuttosto diversificata e in generale comprende: i pazienti, i quali, liberamente o indirizzati dal medico curante, scelgono di rivolgersi ad un determinato laboratorio; gli ospedali pubblici (in particolare le aziende ospedaliere in virtù della loro autonomia di gestione; i presidi ospedalieri infatti, in quanto gestiti direttamente dalle Asl, utilizzano di norma i laboratori da queste organizzati); le strutture ospedaliere private, che talvolta optano per una gestione esterna dei servizi di analisi cliniche; infine, i medici e gli ambulatori privati. 17. In Italia, la remunerazione dei servizi resi dai laboratori privati avviene attraverso due modalità principali. Qualora la prestazione venga richiesta ad una struttura convenzionata con il sistema sanitario pubblico, quest’ultimo si fa carico del relativo costo (regime di convenzionamento); la remunerazione a carico del servizio pubblico avviene secondo tariffe stabilite a livello regionale, a cui si affianca il pagamento del cosiddetto ticket sanitario da parte del paziente. Di contro, per le prestazioni effettuate senza convenzione, ossia privatamente, la domanda sostiene direttamente l’intera spesa (regime privatistico). Generalmente, l’offerta non fornisce tutti i servizi in regime di convenzionamento; spesso infatti le analisi, in particolare quelle più complesse e costose, vengono svolte in regime privatistico. Il mercato geografico 18. Dal punto di vista della rilevanza geografica, il mercato dei servizi di analisi delle patologie cliniche in laboratorio può ritenersi di dimensione locale, in considerazione dalla forte localizzazione della domanda. Difatti, da una parte i singoli pazienti hanno esigenze di tipo sanitario fortemente connesse con il territorio di residenza, dall’altra anche le stesse strutture ospedaliere e ambulatoriali sono solitamente interessate ad un laboratorio di analisi non distante dai loro centri di prelievo, in modo tale che il trasporto dei campioni da analizzare risulti facilitato e velocizzato. In definitiva, la domanda richiede una certa vicinanza con il luogo in cui si effettua il prelievo dei campioni e con il luogo dove viene svolta la relativa analisi di laboratorio. 19. Avendo riguardo alle analisi specialistiche, la dimensione geografica potrebbe essere più ampia, anche nazionale, perché, come detto, tali analisi sono per definizione meno frequenti di quelle di routine e necessitano di macchinari sofisticati e/o di personale altamente qualificato, circostanze che inducono i laboratori più piccoli ad affidare maggiormente tale tipologia di analisi in outsourcing a operatori di maggiori dimensioni (c.d. attività in service). 20. Nel caso di specie, la questione dell’esatta delimitazione dell’ambito geografico del mercato può essere lasciata aperta atteso che anche nell’ipotesi più restrittiva la valutazione dell’operazione non muterebbe. Effetti dell’operazione 21. Il Gruppo Lifebrain è attivo in 17 regioni, ossia tutte le regioni italiane eccetto Valle d’Aosta, Umbria e Sicilia, mentre il Gruppo Cerba è attivo nelle 3 regioni Lombardia, Piemonte e Campania. Su tali basi, le attività del Gruppo Lifebrain e del Gruppo Cerba si sovrappongono a livello regionale nelle regioni Lombardia, Piemonte e Campania e a livello provinciale nelle province di Milano, Varese e Napoli. 22. Nel complessivo mercato dei servizi di analisi delle patologie cliniche in laboratorio la quota congiunta delle Parti a livello regionale è pari rispettivamente in Lombardia al [1-5%], in Piemonte al [1-5%] e in Campania al [1-5%] mentre a livello provinciale è pari rispettivamente nella provincia di Milano al [5-10%], nella provincia di Varese al [10-15%] e nella provincia di Napoli al [1-5%]. Si rileva inoltre che nel mercato dei servizi di analisi delle patologie cliniche in laboratorio la quota congiunta delle Parti a livello nazionale è pari al [1-5%]. 23. Nelle analisi di routine delle patologie cliniche, la quota congiunta delle Parti a livello regionale è pari rispettivamente in Lombardia al [1-5%], in Piemonte al [1-5%] e in Campania al [1-5%] mentre a livello provinciale è pari rispettivamente nella provincia di Milano al [5-10%], nella provincia di Varese al [10-15%] e nella provincia di Napoli al [1-5%]. 24. Nelle analisi specialistiche delle patologie cliniche, la quota congiunta delle Parti a livello regionale è pari in Lombardia al [5-10%] mentre a livello provinciale è pari nella provincia di Milano al [10-15%]5[NOTE:6:[Nelle analisi specialistiche delle patologie cliniche, l’unico ambito territoriale in cui si ha una sovrapposizione tra le attività delle Parti è la provincia di Milano e quindi, in ipotesi di dimensione regionale, la regione Lombardia.]]. Si rileva inoltre che nelle analisi specialistiche delle patologie cliniche la quota congiunta delle Parti a livello nazionale è pari al [1-5%]. 25. Si rileva, infine, che in ciascuno dei potenziali ambiti merceologici rilevanti (analisi cliniche di laboratorio, analisi cliniche di routine e analisi cliniche specialistiche), negli ambiti locali (provinciali e regionali) in cui è attivo il solo Gruppo Lifebrain, le quote di quest’ultimo sono minori o uguali al 25%. 26. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 27. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.