2026-09-04 AGCM C12767 - FATER/PENELOPE Provvedimento n. 31759 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 2 dicembre 2025; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Fater S.p.A., pervenuta in data 3 novembre 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Fater S.p.A. (di seguito, “Fater”; P.IVA 01282360682) è una società attiva nella produzione e commercializzazione di: pannolini per bambini; prodotti per lo svezzamento e l’infanzia; prodotti di protezione per l’incontinenza degli adulti; prodotti assorbenti e per l’igiene femminile; prodotti per la pulizia della casa e dei tessuti. Fater è controllata congiuntamente da Procter & Gamble Holding S.r.l. e Angelini Holding S.p.A., ciascuna delle quali ne detiene, rispettivamente, il 50% del capitale sociale. 2. Procter & Gamble Holding S.r.l. (P.IVA 05269321005) è una società appartenente al gruppo al gruppo Procter & Gamble (di seguito, “Gruppo Procter & Gamble” o “P&G”), attivo nel settore dei beni di consumo e, in particolare, nella produzione e vendita di prodotti per la cura e l’igiene della persona e della casa, che fa capo alla statunitense The Procter & Gamble Company. 3. Angelini Holding S.p.A. (P. IVA 00898181003) è una società del gruppo Angelini Industries (di seguito, “Gruppo Angelini”), che opera principalmente nella produzione e vendita di prodotti farmaceutici e per la salute della persona e fa capo alla società Angelini Finanziaria S.p.A. (P.IVA 03937991002). 4. Fater, nell’esercizio 2023-20241[NOTE:1:[L’anno fiscale comprende il periodo dal 1° luglio al 30 giugno dell'anno successivo.]], ha realizzato, a livello mondiale, un fatturato consolidato di gruppo pari a circa [1-2]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi in Italia e circa [35-100] milioni di euro nel resto dell’Unione europea. 5. Il Gruppo Procter & Gamble, nell’esercizio 2023-2024, ha realizzato, a livello mondiale, un fatturato consolidato pari a circa [70-80] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi in Europa e oltre [1-2] miliardi in Italia. 6. Il Gruppo Angelini, nel 2024, ha realizzato, a livello mondiale, un fatturato consolidato pari a circa [1-2] miliardi, di cui circa [1-2] miliardi in Europa e circa [582-700] milioni in Italia. 7. Penelope S.r.l. (di seguito, “Penelope” o “Target”; C.F. 18128361005) è una società di nuova costituzione a cui a cui verrà trasferito il ramo d’azienda (di seguito, “Ramo d’Azienda”)2[NOTE:3:[Restano escluse dal Ramo d’Azienda ceduto e, pertanto, dall’Operazione, le referenze [omissis].]] di proprietà di Angelini Pharma S.p.A. (di seguito, “Angelini Pharma”; P.IVA 01258691003,) relativo alla produzione e commercializzazione di prodotti di consumo contrassegnati dai marchi “Amuchina” e “Infasil”, venduti in misura assolutamente prevalente agli operatori della Grande Distribuzione Organizzata (di seguito, “GDO”) e, in misura residuale, ad altri operatori quali farmacie, grossisti farmaceutici, parafarmacie e sanitarie e piattaforme online. Angelini Pharma S.p.A. è una società del Gruppo Angelini interamente controllata da Angelini Holding S.p.A. a sua volta facente capo ad Angelini Finanziaria S.p.A. 8. Il Ramo d’Azienda di Angelini Pharma ha realizzato, nel 2024, un fatturato mondiale pari a circa [35-100] milioni di euro, quasi interamente realizzato in Europa e, in particolare, in Italia, dove ha realizzato un fatturato pari a circa [35-100] milioni in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’Operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di Fater (direttamente o tramite una NewCo interamente partecipata da Fater) del 100% del capitale sociale di Penelope, società di nuova costituzione in favore della quale Angelini Pharma trasferirà il Ramo d’Azienda relativo alla produzione e commercializzazione di prodotti a marchio “Amuchina” e “Infasil”. 10. Per effetto dell’Operazione, pertanto, si verificherà il passaggio dal controllo esclusivo del Ramo d’Azienda, da parte del Gruppo Angelini, al controllo congiunto dello stesso da parte del medesimo Gruppo Angelini e di Procter & Gamble, per il tramite di Fater. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 11. L’Operazione, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. 12. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE Il mercato rilevante 13. Dal punto di vista merceologico, i settori interessati dall’Operazione sono quelli in cui opera il Ramo d’Azienda oggetto di acquisizione, che corrispondono alla produzione e commercializzazione di prodotti per l’igiene e la cura: (i) dei tessuti, a marchio “Amuchina” (additivi per il bucato); (ii) della casa, a marchio “Amuchina” (prodotti per la pulizia delle superfici, prodotti ad azione disinfettante per oggetti e superfici); (iii) della persona, sia a marchio “Amuchina” (prodotti ad azione igienizzante/disinfettante per la cute, detergenti per le mani) che a marchio “Infasil” (deodoranti per il corpo, detergenti per il corpo, per l’igiene intima e per le mani). 14. In considerazione dell’ampia gamma di prodotti inclusi nei predetti settori (igiene e cura di tessuti, casa e persona), è possibile individuare i possibili mercati rilevanti, alla luce della destinazione d’uso di ciascun prodotto ricompreso nel perimetro dell’Operazione e delle abitudini dei consumatori, in linea con i numerosi precedenti eurounitari e nazionali3[NOTE:4:[Sul piano europeo, cfr., inter alia, le seguenti decisioni della Commissione europea: M.9445-Natura Cosméticos/Avon Products del 13 dicembre 2019; M.7726-Coty/Procter & Gamble Beauty Businneses del 16 febbraio 2016; M.7351-Henkel/Spotless Group del 25 settembre 2014; M.5658-Unilever/Sara Lee del 17 novembre 2010; M.5068-L’Oréal/YSL Beauté del 17 giugno 2008; M.4193-L’Oréal/The Body Shop del 31 maggio 2006; M.1632-Reckitt&Colman/Benckiser del 3 settembre 1999. Sul piano nazionale, cfr. C12689-Clessidra Capital Credit SGR/Sisma, provvedimento n. 31419 dell’11 dicembre 2024, in Bollettino n. 50/2024; C12416-Bolton Group/Madel, provvedimento n. 30050 del 1° marzo 2022, in Bollettino n. 10/2022; C12180-Unilever Italy Holdings/Equilibra, provvedimento n. 27295 del 1° agosto 2018, in Bollettino n. 32/2018; C11818-Fater/Ramo di azienda di The Procter & Gamble Company, provvedimento n. 24072 del 20 novembre 2012, in Bollettino n. 47/2012; C11273-Società Italo Britannica L.ManettiH.Roberts/Ramo di azienda di Geymonat (Dermocinetic), provvedimento n. 22921 del 26 ottobre 2011, in Bollettino n. 43/2011; C10990-ACRAF/Ramo d’azienda Infasil, provvedimento n. 22285 del 6 aprile 2011, in Bollettino n. 14/2011; C10833-Unilever-Ace Merger/Alberto Culver Company, provvedimento n. 21927 del 15 dicembre 2010, in Bollettino n. 49/2010; C10548-Guaber Household/Laboratorio Chimico-Farmaceutico Sammarinese, provvedimento n. 21061 del 28 aprile 2010, in Bollettino n. 17/2010; C8108-Axa Inv. Managers PE Europe/Glanmire fr., provvedimento n. 16259 del 14 dicembre 2006, in Bollettino n. 50/2006; C6933-Industria & Finanza SGR/Emmegi Detergents, provvedimento n. 14147 del 17 marzo 2005, in Bollettino n. 11/2005; C4198-Henkel/Procter & Gamble, provvedimento n. 8749 del 5 ottobre 2000, in Bollettino n. 40/2000.]]. 15. Nell’Operazione vengono in rilievo i seguenti mercati del prodotto in ragione dell’attività svolta dalle Parti: 1) Mercato degli additivi per bucato (con e senza candeggina imputata a consumo, di seguito “M01”); 2) Mercato dei prodotti per la pulizia delle superfici del bagno (di seguito “M02”); 3) Mercato dei prodotti per la pulizia dei pavimenti (con e senza candeggina imputata a consumo, di seguito “M03”); 4) Mercato dei pulitori multi-uso (di seguito “M04”); 5) Mercato dei prodotti disinfettanti/antisettici (di seguito “M05”); 6) Mercato dei deodoranti per il corpo (con potenziale segmentazione anche tra deodoranti maschili e deodoranti femminili/unisex, di seguito “M06”); 7) Mercato dei detergenti per il corpo (in cui sono ricompresi prodotti per il bagno e prodotti per la doccia, di seguito “M07”); 8) Mercato dei detergenti per l'igiene intima (distinguendo anche tra detergenti liquidi e salviette, di seguito “M08”); 9) Mercato dei detergenti per le mani (che comprendono saponi liquidi/solidi, saponi liquidi e salviettine, di seguito “M09”). 16. Per quanto concerne il Mercato degli additivi per bucato (inclusa candeggina imputata a consumo, M01), conformemente ai richiamati precedenti nazionali4[NOTE:5:[Cfr. C11818-Fater/Ramo di Azienda di The Procter & Gamble Company, cit..]] ed eurounitari5[NOTE:6:[Cfr. decisioni della Commissione europea M.7351-Henkel/Spotless Group, cit. ed M.5658 - Unilever/Sara Lee, cit..]], si può ritenere che i prodotti in questione rientrino in un mercato rilevante distinto sia da quello dei detersivi (utilizzati per il lavaggio e la pulizia di vestiti e altri tessuti), sia da quello degli ammorbidenti (utilizzati con la funzione specifica di profumare e aumentare la morbidezza del bucato). Inoltre, poiché dalle abitudini di consumo risulta che anche i prodotti a base di candeggina siano utilizzati come additivi per il bucato, è possibile effettuare un’analisi del mercato in considerazione dell’ulteriore distinzione tra: i) additivi per bucato esclusa candeggina; ii) additivi per bucato inclusa candeggina imputata a consumo. 17. In relazione al Mercato dei prodotti per la pulizia delle superfici del bagno (M02) si considerano ricadenti in tale mercato i prodotti per la pulizia delle piccole superfici del bagno (rubinetteria, lavandino, doccia, vasca, ecc.), che in ragione della specifica destinazione d’uso si possono distinguere dai prodotti per la pulizia del WC6[NOTE:7:[Cfr. C12416-Bolton Group/Madel, cit..]]. 18. Il Mercato dei prodotti per la pulizia dei pavimenti, conformemente ai precedenti in materia7[NOTE:8:[Cfr. M.7351-Henkel/Spotless Group, cit. e C12416-Bolton Group/Madel, cit..]], sulla base delle abitudini di consumo, può essere analizzato in considerazione della circostanza che venga utilizzata o meno candeggina. 19. In merito ai restanti mercati del prodotto (M04-M09), ai fini dell’Operazione non appare necessario pervenire a una puntuale definizione dei mercati merceologici dal momento che non cambierebbe la valutazione degli effetti concorrenziali qualunque segmentazione venisse adottata. 20. Con riferimento a tutti i suddetti mercati rilevanti, secondo la prassi dell’Autorità, in ragione del fatto che i prodotti in questione sono commercializzati in misura assolutamente prevalente tramite la GDO e le catene specializzate nella vendita di prodotti per la casa e l’igiene personale, si ritiene che gli stessi possano ritenersi di dimensione nazionale. Tuttavia, ai fini della valutazione dell’Operazione non appare necessario addivenire a un’esatta delimitazione geografica dei mercati. Gli effetti dell’Operazione 21. Dal punto di vista degli effetti dell’Operazione, sulla base delle informazioni fornite dalla parte, è possibile individuare tre mercati interessati nell’ambito (M01, M02 e M03), di seguito analizzati. 22. Per ciò che concerne il Mercato degli additivi per bucato (M01), laddove sia esclusa la candeggina, all’esito dell’Operazione la quota di mercato (in valore) congiunta delle società coinvolte sarà pari al [5-10%], in un contesto nel quale operano concorrenti che detengono quote superiori quali Reckitt Benckiser con il [45-50%] e Bolton con il [20-25%]. Nella diversa ipotesi in cui si consideri invece il mercato inclusa candeggina imputata a consumo, Fater detiene una quota di mercato (in valore) pari al [25-30%] mentre il Ramo d’Azienda detiene il [1-5%], con una quota congiunta pari al [30-35%]. Si evidenzia che, oltre all’incremento marginale, sono presenti numerosi e qualificati concorrenti come, ad esempio, Reckitt Benckiser, che detiene una quota pari al [25-30%], e Bolton, con una quota comunque pari al [15-20%]. 23. In relazione al Mercato dei prodotti per la pulizia delle superfici del bagno (M02), ambito nel quale, oltre a Fater e al Ramo d’Azienda è operativa anche P&G (controllante di Fater), sulla base delle informazioni fornite, derivanti dagli studi di settore, la quota di mercato congiunta (in valore) a esito dell’Operazione sarà pari al [20-25%], in un contesto competitivo in cui il primo operatore, Unilever, detiene una quota di mercato pari al [25-30%] e in cui risultano attivi altri operatori con quote significative superiori al 10%. Anche laddove si considerino nel mercato altri prodotti per la pulizia delle piccole superfici ulteriori a quelli specifici per pulire il bagno (come, ad esempio, pulitori multi-uso, sgrassatori, anticalcare, etc.), la quota congiunta sarebbe del [20-25%] senza candeggina e del [25-30%]con candeggina. In entrambi i casi, si registra comunque la presenza di numerosi concorrenti qualificati, alcuni dei quali detengono quote del tutto analoghe. 24. Con riferimento al Mercato dei prodotti per la pulizia dei pavimenti (M03), se si considera l’ipotesi in cui è esclusa la candeggina imputata a consumo, la quota di mercato congiunta (in valore) a esito dell’Operazione sarà pari al [15-20%], con due qualificati concorrenti che detengono quote analoghe, rispettivamente pari al [15-20%] e al [15-20%]. Considerando l’ipotesi in cui è inclusa la candeggina imputata a consumo, la quota congiunta delle società coinvolte nell’Operazione sarà pari al [25-30%], con diversi qualificati concorrenti che detengono quote superiori al 10%. 25. In merito agli altri mercati si osserva quanto segue: - nel Mercato dei pulitori multi-uso (M04), la quota di mercato congiunta sarà pari al [5-10%], in un contesto nel quale operano concorrenti aventi quote di mercato molto superiori; - nei rimanenti mercati rilevanti (M05-M09) non sussistono sovrapposizioni tra le attività delle Parti o, laddove siano riscontrabili, risultano del tutto marginali, in quanto inferiori allo 0,01%, e pertanto l’Operazione non appare suscettibile di alterare l’assetto concorrenziale dei predetti mercati. 26. Alla luce delle considerazioni che precedono, l’Operazione non appare, quindi, idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.