2026-07-28 AGCM C12407 - VERSALIS/FINPROJECT Provvedimento n. 29860 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 19 ottobre 2021; SENTITO il Relatore, Presidente Roberto Rustichelli; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Eni S.p.A. del 1° ottobre 2021; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Versalis S.p.A. (di seguito Versalis) è una società attiva a livello globale nella produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici (nonché nella vendita di licenze relative a tecnologie e know how); in particolare, Versalis è attiva nella produzione di intermedi, polietilene, stirenici, elastomeri e sostanze biochimiche. Per quanto di specifico interesse ai fini dell’operazione in esame, Versalis produce alcune tipologie di prodotti della famiglia del polietilene (HDPE, LDPE, LLDPE ed EVA) utilizzati per la produzione di compound a base di polietilene. 2. Versalis è parte del gruppo Eni in quanto interamente controllata da Eni S.p.A., società di diritto italiano le cui azioni sono quotate al New York Stock Exchange (NYSE) e alla Borsa di Milano (indice FTSE MIB), e a capo dell’omonimo gruppo attivo in 68 paesi, principalmente nell’esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale, produzione e vendita, all’ingrosso e al dettaglio, di carburanti, biocarburanti, lubrificanti e prodotti chimici, nell’approvvigionamento, fornitura, trading e trasporto di olio, gas naturale, GNL ed energia elettrica. In Italia, il gruppo Eni svolge principalmente le seguenti attività: (i) esplorazione e produzione nel settore degli idrocarburi e del gas; (ii) approvvigionamento e vendita di gas naturale all’ingrosso e al dettaglio; (iii) acquisto e commercializzazione di gas naturale liquefatto (GNL); (iv) raffinazione e bio-raffinazione; (v) vendita di carburanti, biocarburanti, oli e combustibili all’ingrosso, e sulla rete ordinaria e autostradale; (vi) generazione, produzione e vendita all’ingrosso e al dettaglio di energia elettrica; (vii) produzione e commercializzazione di prodotti chimici. 3. Nel corso del 2020, il gruppo Eni ha conseguito un fatturato complessivo pari a 47,6 miliardi di euro, di cui [20-30]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] e [10-20] miliardi di euro per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione Europea e in Italia. 4. Finproject S.p.A. (di seguito FinPro) è la società posta a capo di un gruppo di imprese che opera a livello globale nella produzione di compound a base di PVC e a base di polietilene (in quest’ultimo caso destinati alla produzione di fili, cavi, tubi, raccordi ed altre applicazioni specifiche), nonché nella produzione, commercializzazione e stampaggio di materiale plastico espanso a celle reticolate per il settore calzaturiero e della moda (oltre che per altri settori industriali quali l’automotive, il wellness, l’interior design e la sicurezza) e nella progettazione e produzione di stampi utilizzati per lo stampaggio ad iniezione di materie plastiche. 5. Nel caso specifico, interessato dalla presente operazione, della produzione di compound a base di polietilene (reticolabile con tecnologia silanica) destinati alla produzione di fili, cavi, tubi, raccordi ed altre applicazioni specifiche, che rappresenta la maggiore delle business unit interne in termini di fatturato, FinPro si avvale di un unico stabilimento produttivo (situato in Italia). La società controllata operante in tale ambito è Padanaplast S.r.l. (nonché Padanaplast Deutschland GmbH e Padanaplast America LLC per la distribuzione rispettivamente in Germania e negli Stati Uniti; altre società controllate si occupano di commercializzazione di compound in particolare in India, Vietnam e Messico). 6. Alla data odierna, il capitale sociale di Finproject risulta suddiviso come segue: (i) Team detiene n. 11.100.000 azioni, rappresentative del 60% del capitale sociale di Finproject; e (ii) Versalis detiene n. 7.400.000 azioni, rappresentative del restante 40% del capitale sociale di Finproject1[NOTE:2:[L’assetto proprietario attuale è stato valutato dall’Autorità nell’ambito del procedimento C12289 – Eni-Five/Finproject, concluso con provvedimento n. 28229 del 22 aprile 2020.]]. 7. FinPro ha conseguito, nel corso del 2020, un fatturato totale pari a 181,6 milioni di euro, di cui [100-511] e [31-100] milioni di euro per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione Europea e in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 8. La comunicazione in esame ha per oggetto l’acquisizione, da parte di Versalis e quindi del gruppo Eni, del controllo esclusivo di FinPro, mediante l’esercizio dell’Opzione di Acquisto della partecipazione detenuta da Team. L’esercizio dell’Opzione di Acquisto da parte Versalis comporterà l’acquisizione del 100% del capitale sociale, e pertanto il controllo esclusivo, di Finproject. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati del prodotto e geografico interessati Premessa 10. L’operazione in esame, come visto, riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di FinPro da parte di Versalis/Eni. L’Autorità ha già avuto modo di valutare l’assetto concorrenziale e i mercati coinvolti nella presente operazione nell’ambito del precedente C12289 – Eni-Five/Finproject e non si ravvisano ragioni per discostarsi da tale recente valutazione, atteso che si tratta di un passaggio dal controllo congiunto ad esclusivo. 11. Con riferimento all’ambito merceologico di attività, rileva la circostanza che la società acquirente il controllo esclusivo fornisce alla società target alcune tipologie di polietilene per la produzione, da parte di quest’ultima, di compound a base appunto di polietilene, senza ulteriori sovrapposizioni di attività tra le Parti. 12. Di conseguenza, dal punto di vista merceologico, dei quattro ambiti in cui opera la società oggetto di acquisizione (compound a base di poliolefine e in particolare polietilene; compound a base di PVC; stampaggio di materiale plastico espanso a celle reticolate, cosiddetto moulding; stampaggio di materiale plastico espanso ad iniezione diretta, cosiddetto injection molded foam), il settore interessato dall’operazione è quello della produzione di compound a base di polietilene. Polietilene 13. Il polietilene, uno dei materiali plastici più diffusi, è un derivato dell’etilene, che a sua volta è un prodotto derivante dal processo di lavorazione del petrolio e/o del gas naturale2[NOTE:3:[Il processo di raffinazione del petrolio, dal quale si ottengono benzine, gasolio e GPL, dà origine a nafte pesanti; attraverso un procedimento chiamato cracking, queste nafte vengono trasformate in etilene che, dopo una serie di ulteriori processi e lavorazioni, dà vita al polietilene.]]. Il polietilene è un materiale plastico di base, ossia un semilavorato industriale usato come materia prima per realizzare un ampio ventaglio di prodotti finiti (da pellicole per imballaggio, flaconi, contenitori industriali, a serbatoi automobilistici, pannelli solari, protesi mediche, packaging intelligente). 14. Nell’ambito delle termoplastiche, il polietilene rientra nella categoria delle poliolefine3[NOTE:4:[La quale include anche il polipropilene.]]. In base alla densità e al grado di ramificazione, si ottengono tipi di polietilene con proprietà e usi differenti. In particolare, Versalis produce e commercializza le seguenti tipologie di polietilene: polietilene ad alta densità (HDPE); polietilene a bassa densità (LDPE); polietilene lineare a bassa densità (LLDPE); etilene vinil acetato (EVA); polietilene a densità ultra-bassa (ULDPE). FinPro acquista da Versalis le prime quattro tipologie di polietilene (non acquista invece, né da Versalis né da altri soggetti, l’ULDPE). Nel caso di specie, non è necessario addivenire a una conclusione definitiva in merito al fatto che tali tipologie di polietilene rappresentino o meno ambiti merceologici distinti, in quanto la valutazione dell’operazione viene condotta nell’ipotesi più restrittiva. 15. Quanto alla dimensione geografica, può essere adottata una posizione in linea con la Commissione europea la quale, nella propria prassi decisionale più recente4[NOTE:5:[COMP/M.7465 – Arkema/Bostik, decisione del gennaio 2015.]], ha ritenuto che il mercato geografico rilevante per il polietilene debba essere individuato quanto meno nello Spazio Economico Europeo, SEE (lasciando tuttavia aperta l’esatta definizione al riguardo). Suffragano la considerazione di un ambito sovranazionale i dati stimati dalle Parti in relazione al flusso di importazioni in Italia, provenienti sia dal resto dello SEE che da Paesi extra-Europei: si tratta di valori pari a circa il 75%-80% per l’LLDPE, l’LDPE e l’HDPE e persino del 95% per l’EVA. Inoltre, le Parti adducono i dati relativi al significo flusso di importazioni all’interno dell’Europa (il 13% dei quantitativi venduti di EVA, il 10% di LDPE, il 27% per l’HDPE e il 44% per l’LLDPE) provenienti da Paesi extra-UE (in particolare Stati Uniti, Medio Oriente e Sud-Est Asiatico), a sostegno di una dimensione financo mondiale del mercato. 16. Quanto precede risulta coerente con quanto già rilevato dall’Autorità in relazione all’EVA, ritenendo che il settore dei copolimeri di etilene (di cui l’EVA costituisce una delle due principali tipologie) può ritenersi di dimensione almeno europea (in ragione della omogeneità delle caratteristiche e della composizione dei prodotti venduti in Europa, della modesta incidenza dei costi di trasporto e della forte presenza di gruppi multinazionali)5[NOTE:6:[Cfr. C4161 – Dupont de Nemours/Borealis in Bollettino n. 39/2000.]]. La disaggregazione dei dati di fatturato di Versalis è coerente con tale considerazione. La società, infatti, pur avendo la propria produzione di polietilene concentrata prevalentemente in Italia (circa due terzi nel complesso, con simili proporzioni nell’LDPE e nell’LLDPE, e l’intera produzione di HDPE), vende in Europa circa la metà - e in alcuni casi circa due terzi – del polietilene prodotto. Specularmente, nel caso dell’EVA, con la produzione concentrata invece all’estero (in Germania e in Francia), Versalis vende in Italia più di un terzo dei volumi prodotti. Compound a base di polietilene 17. Il settore interessato riguarda la trasformazione di polimeri termoplastici in materiali denominati, appunto, compound termoplastici. Nell’ambito di tale settore è possibile individuare, a seconda della materia prima utilizzata, diversi prodotti; le principali materie prime utilizzate per ottenere compound termoplastici sono le seguenti: polietilene, polistirolo, polipropilene, acrilonitrile butadiene stirolo, policarbonato, polibutilentereftalato, nylon 6-66, elastomeri termoplastici. I compound termoplastici, sebbene talvolta possano presentare un certo grado di sostituibilità dal lato dell’offerta, presentano dal lato della domanda una contenuta sostituibilità, in particolare in ragione di prezzi e destinazioni d'uso significativamente diversi tra loro6[NOTE:7:[Cfr. C8868 – Radici Elastomeri/Ramo d’azienda di Valerio Franceschetti Elastomeri in Bollettino n. 41/2007.]]. È stata inoltre rilevata l’esistenza di un ambito merceologico relativo ai granulati per la produzione di cavi elettrici e telefonici e, in particolare, di granulati termoplastici a base di polietilene, nonché di un ambito merceologico relativo ai granulati termoplastici a base di polietilene per la produzione di tubi per uso idro-termico-sanitario7[NOTE:8:[Cfr. C3894 – Solvay/Padanaplast in Bollettino n. 11/2000.]]. 18. Nello specifico del caso qui in esame, i prodotti realizzati da FinPro che utilizzano quali materie prime le suddette tipologie di polietilene sono due categorie di compound: i compound a base di polietilene (prodotti dalla citata controllata Padanaplast) e destinati principalmente alla produzione di cavi elettrici e telefonici, da una parte, e di tubazioni per uso idro-termico-sanitario, dall’altra; nonché i compound a base di miscele EVA e poliolefine, espandibili e reticolabili (impiegati nella realizzazione di prodotti principalmente, ossia per circa il 90%-95%, per il settore calzaturiero). 19. Come già rilevato dall’Autorità, i mercati geografici dei compound termoplastici, in relazione alla trasportabilità dei prodotti e in considerazione del consistente interscambio commerciale, presentano una dimensione geografica tendenzialmente europea8[NOTE:9:[Cfr. C8868 cit..]]. Similmente si rileva anche con riferimento al dettaglio delle destinazioni d’uso (tubazioni per uso idro-termico-sanitario e cavi elettrici e telefonici), in ragione dell’elevato interscambio commerciale, dell’omogeneità dei prodotti, della bassa incidenza dei costi di trasporto sul prezzo di vendita e dell'omogeneità dei prezzi quanto meno all’interno dell’Unione Europea9[NOTE:10:[Cfr. C3894 cit..]]. 20. Tali considerazioni trovano conferma nei dati di fatturato di FinPro la quale, esclusivamente attraverso i propri stabilimenti siti in Italia, ha realizzato una significativa parte dei propri ricavi nel resto d’Europa con riferimento a tutte e tre le categorie di prodotto di cui sopra (compound per la produzione di tubazioni per uso idro-termico-sanitario, compound per la produzione di cavi elettrici e telefonici, compound a base di miscele EVA e poliolefine espandibili e reticolabili). Nel dettaglio, il fatturato nel resto dell’Europa è all’incirca pari a quello realizzato in Italia nel primo e nel terzo caso, mentre nel secondo caso il fatturato nel resto dell’Europa è pari a più del doppio. Inoltre, le Parti segnalano come vi sia a livello europeo una regolamentazione omogenea in relazione ai materiali da costruzione, che riguarda dunque anche le tubazioni per uso idro-termico-sanitario e i cavi elettrici e telefonici10[NOTE:11:[Regolamento UE n. 305/2011, Construction Products Regulation (CPR). ]]. Effetti dell’operazione 21. L’operazione in esame comporterà l’acquisizione del controllo esclusivo di FinPro da parte di Versalis/Eni che già ne esercitava il controllo congiunto. 22. Con riferimento agli ambiti di attività, la società acquirente il controllo esclusivo (Eni/Versalis) e la società target (FinPro) non presentano sovrapposizioni orizzontali, in quanto non risultano intersezioni tra le rispettive attività. Dal punto di vista orizzontale, dunque, l’operazione in esame non risulta idonea a produrre significativi mutamenti degli assetti di mercato. 23. Diversamente, dal punto di vista verticale, come visto, Versalis fornisce a FinPro alcune tipologie di polietilene per la produzione, da parte di quest’ultima, di compound a base di polietilene. Anche in quest’ottica di analisi, comunque, l’operazione in esame non appare idonea a produrre effetti pregiudizievoli per la concorrenza, in particolare in termini di chiusura degli sbocchi di mercato (customer foreclosure) e di chiusura dell’accesso ai fattori produttivi (input foreclosure). Al riguardo, rileva principalmente l’analisi delle quote di mercato nei più ristretti ambiti merceologici individuabili, come sopra illustrati. 24. Con riferimento al mercato del polietilene, in termini di capacità produttiva, a livello europeo Versalis raggiunge quote al massimo pari al [20-25%] per il polietilene di tipo EVA, con valori ben al di sotto negli altri casi ([10-15%] per l’LLDPE, [5-10%] per l’LDPE e [1-5%] per l’HDPE). Inoltre, in termini di volume di vendite11[NOTE:12:[Si ricorda al riguardo il carattere di commodity dei prodotti in questione.]], sempre a livello europeo, a Versalis risulta riconducibile una quota del [10-15%] circa nel caso dell’EVA e dell’LLDPE, del [5-10%] circa nel caso dell’LDPE e del [1-5%] circa nel caso dell’HDPE. Tali quote, peraltro, sono stimate al netto dei volumi di importazioni da Paesi extra-UE che, come sopra indicato, non sono trascurabili; il denominatore della quota di mercato, quindi, risulterebbe in realtà superiore (e la quota di conseguenza inferiore). 25. In tale contesto, inoltre, si rileva la presenza di diversi e qualificati produttori di polietilene concorrenti, in tutte le diverse tipologie di prodotto qui in rilievo (ad esempio Exxon, Total, Repsol, Borealis, Ineos, Dow, ecc). In ulteriore aggiunta, si segnala che le vendite di polietilene da Versalis a FinPro, che costituiscono una porzione significativa della domanda della seconda, non rappresentano invece lo sbocco core della prima, come indicato dal fatto che quest’ultima vende attualmente una porzione preponderante di polietilene a clienti diversi da FinPro. 26. Con riferimento, poi, ai mercati in cui opera (a valle) l’impresa target, questa raggiunge a livello europeo una quota al massimo pari al [10-15%] circa nel caso della produzione e vendita di compound termoplastici a base di polietilene per la produzione di tubazioni per uso idro-termico-sanitario (un valore nettamente inferiore, pari al [1-5%] circa, si registra invece nel caso della produzione e vendita di compound, inclusi termoplastici a base di polietilene, per la produzione di cavi elettrici e telefonici). Quanto alla produzione e vendita di compound a base di miscele EVA e poliolefine espandibili e reticolabili, destinati principalmente al settore calzaturiero, le Parti stimano per il livello europeo una quota di FinPro significativamente inferiore alla soglia del 20%. Anche nel caso dei compound, inoltre, si registra la presenza di diversi operatori concorrenti (quali Fainplast, Cabopol, Mcpp, Melos e Silon nei primi due casi, la stessa Fainplast, Api e Tecnifoam nel terzo). 27. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame, consistente nell’acquisizione del controllo esclusivo di FinPro da parte di Versalis, non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.