2026-07-28 AGCM C12157 - BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES/RAMO DI AZIENDA DI BANCO BPM Provvedimento n. 27121 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’11 aprile 2018; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione di BNP Paribas Securities Services S.c.a., pervenuta in data 22 marzo 2018; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. BNP Paribas Securities Services S.C.A. (nel seguito, anche, BNP2S) fa parte del gruppo BNP Paribas, attivo nell’erogazione di servizi bancari e finanziari. BNP2S presta servizi di natura bancaria e finanziaria ed è autorizzata ad effettuare attività di deposito, custodia e amministrazione di titoli e strumenti finanziari. In Italia, BNP2S è altresì autorizzata ad erogare i servizi di banca depositaria e di banca corrispondente di fondi comuni di investimento e di SICAV (Società di Investimento a Capitale Variabile), che rientrano tra gli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio – OICR. BNP2S offre altresì servizi di gestione della liquidità dei propri clienti. Nel 2016, il fatturato nazionale realizzato dal gruppo BNP Paribas, calcolato ai sensi dell'articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90 (un decimo del totale dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), è risultato pari a circa [10-20]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Oggetto di acquisizione è il ramo d’azienda di Banco BPM S.p.A. (nel seguito, anche, Ramo BPM) attivo nell’erogazione dei servizi di banca depositaria, di amministrazione e bilancio ed i servizi contabili concernenti gli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR), inclusi i fondi pensione distribuiti dalla rete del gruppo Banco BPM S.p.A.. Il fatturato nazionale realizzato dal Ramo BPM nell’ultimo esercizio finanziario, calcolato ai sensi dell'articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90 (un decimo del totale dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), è risultato circa [100-495] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di BNP2S, del controllo esclusivo del Ramo BPM che comprende, oltre ad alcuni contratti di lavoro subordinato, gli accordi stipulati e concernenti l’erogazione dei servizi di banca depositaria e di amministrazione di fondi, dei servizi di custodia e gestione amministrativa, quelli di prestito titoli e delegazione di pagamento e le convenzioni di soggetto incaricato dei pagamenti . 4. È altresì previsto un patto di non concorrenza, di durata pari a 5 anni, in virtù del quale il venditore si impegna a non erogare servizi di banca depositaria in favore degli OICR attivi in Italia. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge (come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 30 milioni di Euro. 6. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie2[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultima il trasferimento dell’effettivo valore del ramo d’azienda, a condizione che tale patto abbia una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni3[NOTE:3:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]] e che tale patto sia limitato merceologicamente e geograficamente alle attività del ramo d’azienda acquisito. IV. VALUTAZIONE 7. L’operazione in oggetto interessa i servizi di banca depositaria. In base alla normativa vigente, la banca depositaria rappresenta l’ente al quale deve essere affidata la custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide di un fondo comune di investimento4[NOTE:4:[Cfr. art. 47 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – c.d. TUF.]]. La banca depositaria svolge, quindi, servizi consistenti nella custodia e gestione amministrativa delle quote degli OICR e degli asset del fondo stesso, nonché ulteriori servizi specifici in favore degli stessi OICR5[NOTE:5:[Cfr. provvedimento del 16 aprile 2012, C11561 – BNP PARIBAS SECURITIESE SERVICES / RAMO DI AZIENDA DI ANIMA SGR, provvedimento 23703 del 27 giugno 2012, C11655 – BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES / RAMO DI AZIENDA DI CREDITO EMILIANO, provvedimento 21761 del 27 ottobre 2010, C10776 – ISTITUTO CENTRALE DELLE BANCHE POPOLARI ITALIANE / RAMO DI AZIENDA DI BANCA CARIGE, provvedimento 18071 del 27 febbraio 2008, C9150 – SOCIÉTÉ GÉNÉRALE / RAMI DI AZIENDA DI CAPITALIA ASSET MANAGEMENT E DI UNICREDIT.]]. Come già rilevato nei precedenti dell’Autorità, i servizi di banca depositaria si sovrappongono parzialmente a quelli prestati nell’ambito dell’attività di custodia e gestione amministrativa di strumenti finanziari (i c.d. servizi di custody). La banca depositaria presta altresì servizi di custodia e gestione amministrativa delle risorse dei fondi pensione. Peraltro, in ragione sia delle specificità dei servizi offerti che delle peculiarità della domanda, i servizi di banca depositaria possono individuare uno specifico mercato del prodotto. Con riguardo alla dimensione geografica del mercato in esame, essa può essere circoscritta entro i confini nazionali, in ragione delle specificità normative dei singoli Stati6[NOTE:6:[Cfr. COMP/M.3781 – Credit Agricole / Caisse d’Espagne / JV, del 14 giugno 2005 e AGCM, provvedimento 18451 del 4 giugno 2008, C9353 – INTESA SANPAOLO / MPS FINANCE BANCA MOBILIARE.]]. 8. Sulla base delle informazioni fornite dalle parti, nel mercato italiano dell’offerta di servizi di banca depositaria, BNP2S deteneva nel 2017 una quota di mercato pari al [25-30%] mentre la quota di mercato riconducibile al Ramo BMP oggetto di acquisizione risultava, nello stesso periodo, pari a circa il [5-10%]; a seguito dell’operazione la quota di mercato riconducibile a BNP2S risulterebbe pari a circa il [30-35%]. Rileva che sul mercato risultano presenti qualificati concorrenti come, ad esempio, State Street Bank S.p.A. con una quota pari a circa il [30-35%], Société Générale Securities Services S.p.A., con una quota pari a circa il [10-15%] e Nexi S.p.A. che detiene circa il [10-15%]. Inoltre, la domanda dei servizi di banca depositaria è costituita da un numero elevato di Società di Gestione del Risparmio (SGR), che rappresentano operatori finanziari non-captive rispetto alle banche depositarie, altamente specializzati e che, in virtù della normativa vigente, non possono essere soggetti ad accordi di esclusiva7[NOTE:7:[“l’incarico del depositario può essere revocato in qualsiasi momento mentre per la rinunzia del depositario occorre un termine di preavviso non inferiore a sei mesi”. Cfr. Banca d’Italia – Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio, Provvedimento del 19 gennaio 2015, come modificato dal Provvedimento del 23 dicembre 2016, paragrafo 4.1.2., lettera a), Titolo V, Sezione II.]]. Pertanto, considerando in modo congiunto l’entità dell’incremento nelle quote di mercato post-merger, la presenza di qualificati concorrenti attivi anche a livello sovranazionale, nonché le caratteristiche della domanda, dei servizi di banca depositaria e la normativa di settore, non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale dei mercati rilevanti analizzati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza stipulato tra le parti è accessorio alla presente operazione nei limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto accordo che si realizzi oltre il tempo e la portata materiale ivi indicate; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.