2026-07-28 AGCM C12316 - AZIENDA GENERALE SERVIZI MUNICIPALI DI VERONA/AZIENDE INDUSTRIALI MUNICIPALI VICENZA Provvedimento n. 28470 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° dicembre 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO il Regolamento del Consiglio (CE) n. 139/2004; VISTA la comunicazione della società Azienda Generale Servizi Municipali di Verona S.p.A., pervenuta il 18 agosto 2020; VISTA la richiesta di informazioni inviata alla società Azienda Generale Servizi Municipali di Verona S.p.A. il 15 settembre 2020, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni pervenute dalla società Azienda Generale Servizi Municipali di Verona S.p.A. il 9 novembre 2020; VISTI gli atti del procedimento; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Il comune di Verona è un Ente pubblico territoriale1[NOTE:1:[In base al paragrafo 12 della “Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese” (pubblicata in G.U.U.E. del 16 aprile 2008, n. C95/1), l’acquisto del controllo può avvenire “anche da parte di una persona che controlli (da sola o congiuntamente) almeno un’altra impresa […]. In tale contesto il termine «persona» ricomprende anche gli Enti pubblici […] compreso anche lo Stato”. In merito si vedano, per i casi comunitari, quelli citati dalla Comunicazione stessa e, per i casi nazionali, intra alia, provvedimento n. 8557 del 28 luglio 2000, C4103 - Edison-Provincia Autonoma di Bolzano/Società di Produzione, in Bollettino. n. 30/2000; provvedimento n. 16793 del 4 maggio 2007, C8447 - Regione Autonoma Valle d’Aosta/Inva, in Bollettino n 18/2007 e provvedimento n. 25550 del 15 luglio 2015, C11990 - SEL-Società Elettrica Altoatesina/Azienda Energetica, in Bollettino n. 26/2015.]] che detiene partecipazioni di controllo in società attive in vari settori, tra cui quelli del gas naturale e dell’energia elettrica, dell’igiene urbana, della gestione del servizio di illuminazione pubblica e dei parcheggi pubblici e dei servizi di telecomunicazione, dove opera, in particolare, tramite la società controllata Azienda Generale Servizi Municipali di Verona S.p.A.. 2. Azienda Generale Servizi Municipali di Verona S.p.A. (di seguito “AGSM”) è la società a capo dell’omonimo gruppo societario multiutility attivo, in particolare, nella distribuzione e vendita di gas naturale e di energia elettrica e gas naturale, nel settore dell’igiene urbana, del teleriscaldamento, della gestione del servizio di illuminazione pubblica, della gestione dei parcheggi pubblici e dei servizi di telecomunicazione. AGSM è posseduta al 100% dal Comune di Verona e, nell’ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato consolidato di oltre 1.105 milioni di euro. 3. Il Comune di Vicenza è un Ente pubblico territoriale che detiene partecipazioni di controllo in società attive in vari settori, tra cui quelli del gas naturale e dell’energia elettrica, nonché della gestione dei rifiuti, dove opera principalmente tramite la società Aziende Industriali Municipali Vicenza S.p.A.. 4. Aziende Industriali Municipali Vicenza S.p.A. (di seguito AIM) è la società a capo dell’omonimo gruppo multiutility societario attivo, in particolare, nella distribuzione vendita di gas naturale ed energia elettrica e, in maniera secondaria, nella gestione dei rifiuti, dell’illuminazione pubblica, del teleriscaldamento e dei servizi di telecomunicazione. AIM è posseduta al 100% dal Comune di Vicenza e nell’ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato consolidato di oltre un 292 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione di concentrazione notificata (di seguito anche l’“Operazione”) consiste nella fusione per incorporazione di AIM in AGSM sulla base di un rapporto di concambio a esito del quale il Comune di Verona deterrà il 62,8% della società post fusione e il Comune di Vicenza il restante 38,8%. La società risultante dall’integrazione (la c.d. Nuovo Capogruppo) sarà soggetta al controllo congiunto dei Comuni di Verona e Vicenza, in quanto l’adozione delle decisioni strategiche della Nuova Capogruppo richiede maggioranze tali da rendere necessario il voto favorevole dei rappresentanti di entrambi i Comuni. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione comunicata, consistente nella fusione delle società AGSM e AIM in una società di nuova costituzione, di cui i Comuni di Verona e Vicenza acquisiranno il controllo congiunto, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera a), della legge n. 287/90. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CEE n. 139/2004 ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’Operazione 8. In ragione dell’operatività delle Parti, l’Operazione interessa diversi mercati nell’ambito dei settori della vendita e distribuzione del gas naturale e dell’energia elettrica, dei rifiuti, nonché altri mercati quali quello della gestione del servizio di illuminazione pubblica, dei parcheggi pubblici, del teleriscaldamento e dei servizi di telecomunicazioni. Il settore del gas naturale 9. Con riferimento al settore del gas naturale, la concentrazione interessa i seguenti mercati rilevanti: i. il mercato della distribuzione di gas naturale nelle relative aree di concessione; ii. il mercato delle c.d. gare future per l’aggiudicazione della concessione per la distribuzione del gas naturale negli ATEM; iii. il mercato della vendita al dettaglio del gas naturale ai clienti finali di grandi dimensioni; iv. il mercato della vendita al dettaglio del gas naturale ai clienti finali con consumi inferiori ai duecentomila mc; 10. In relazione al mercato della distribuzione di gas naturale nelle aree di concessione, l’Operazione determina la mera sostituzione di un operatore con un altro, in quanto tale servizio è svolto in regime di monopolio legale in ciascuna area di concessione. 11. Con riferimento al mercato delle future gare per l’affidamento delle concessioni di distribuzione di gas naturale, esso è ritenuto, secondo costante prassi dell’Autorità, coincidente con ciascuna delle gare degli ambiti entro i quali sono raggruppate le attuali concessioni comunali (cosiddetti “ATEM”). Sulla base delle informazioni fornite dalle Parti gli ATEM interessati dalla concentrazione sono quelli di Verona 1, Mantova 1, Vicenza 4, dove è attualmente presente il Gruppo AGSM tramite la controllata Megareti S.r.l., e quelli di Treviso 1, Vicenza 1, Vicenza 3 e Padova 1, dove è attualmente presente AIM tramite le controllate Servizi a Rete S.r.l. e AIM Vicenza S.p.A.. 12. L’Autorità, nei propri precedenti[NOTE:2:[*Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. Cfr., da ultimo, provvedimento di chiusura istruttoria n. 28406 del 20 ottobre 2020, C12294 - A2A/Ambiente Energia Brianza, in Bollettino 45/2020.]]2, ha sempre valutato l’impatto delle operazioni di concentrazione tra distributori sulla contendibilità delle future gare d’ATEM verificando se esse determinassero la riconducibilità a un unico centro decisionale di due tra i principali e più accreditati concorrenti della futura gara di un dato ATEM e /o la creazione di un soggetto talmente avvantaggiato in sede di gara da scoraggiare la partecipazione di terzi. Pertanto, per la valutazione di un’operazione rileva, in primo luogo, la posizione di mercato delle Parti in termini di PDR (punti di riconsegna) gestiti all’interno dei singoli ATEM in cui sono presenti come concessionari comunali. 13. L’Operazione, nel caso di specie, coinvolge due piccoli operatori del settore3[NOTE:3:[I Gruppi AGSM e AIM rientrano tra i piccoli distributori con una quota di mercato, in termini di volumi distribuiti a livello nazionale, ampiamente inferiore all’1% (cfr. ARERA, “Relazione Annuale - Stato dei Servizi 2019”, pag., 239. tav. TAV. 3.20 “Primi venti gruppi operanti nella distribuzione di gas naturale nel 2019 (volumi di gas naturale distribuito in M(m3))”, pubblicata sul sito internet istituzionale www.arera.it).]] e non appare idonea a determinare conseguenze pregiudizievoli rispetto all’attuale contendibilità delle relative future gare, considerata, in particolare, l’assenza di sovrapposizioni in tutti gli ATEM interessati dalla concentrazione, ivi inclusi quelli nei quali i due gruppi sono i principali operatori, il Gruppo AGSM nell’ATEM di Verona-1 (con una quota di PdR pari a circa il [50-55%]*) e il Gruppo AIM nell’ATEM di Vicenza-1 ([70-75%] dei PdR). Le Parti sono altresì presenti, in maniera del tutto marginale in altri ATEM: il Gruppo AGSM nell’ATEM, Mantova-1 ([1-5%] dei PdR) e il Gruppo AIM in quelli di Vicenza-3 ([1-5%] dei PdR) e Padova-1 ([1-5%] dei PdR). Infine, le Parti hanno una presenza significativa (ancorché sempre senza sovrapporsi), in due ATEM (il Gruppo AGSM nell’ATEM di Vicenza 4 con circa il [20-25%] dei PDR e il Gruppo AIM nell’ATEM di Treviso 1 con circa il [25-30%] dei PDR) nei quali sono attivi anche altri qualificati operatori, con quote anche superiori a quelle delle Parti. 14. La vendita al dettaglio di gas naturale consiste nella fornitura e nella consegna di gas ai clienti finali allacciati alle reti di distribuzione o alla rete di trasporto del gas. In base all’orientamento dell’Autorità, è possibile individuare distinti mercati del prodotto in relazione all’attività di vendita nei confronti dei clienti finali di medio-grandi dimensioni con consumi superiori ai 200.000 mc/anno e dei clienti finali di piccola dimensione (domestici, condomini e altri usi) con consumi inferiori a 200.000 mc di gas/anno4[NOTE:4:[Cfr., da ultimo, provvedimento di avvio istruttoria n. 28337 dell’8 settembre 2020, C12294 - A2A/Ambiente Energia Brianza, in Bollettino n. 36/2020]]. 15. La dimensione geografica dei mercati della vendita di gas naturale ai clienti finali di medio-grandi dimensioni è ritenuta, secondo la prassi dell’Autorità, di estensione nazionale. In questo mercato l’Operazione non appare idonea a creare o rafforzare una posizione dominante, considerate le quote di mercato detenute attualmente da entrambi i Gruppi industriali che sono largamente inferiori, per ciascuno, all’1%. 16. In relazione al mercato della vendita di gas ai clienti finali di piccola dimensione l’Autorità, anche di recente, ha ritenuto che, nonostante la piena liberalizzazione e la crescente operatività delle imprese di vendita su scala nazionale, la concorrenza possa ancora svolgersi, in una certa misura a livello locale5[NOTE:5:[Cfr., da ultimo, provvedimento di avvio istruttoria n. 28337 dell’8 settembre 2020, C12294 - A2A/Ambiente Energia Brianza, cit..]]. Nel caso di specie non è tuttavia necessario definire con precisione l’ambito geografico di tale mercato, poiché qualunque sia la dimensione scelta, la valutazione non cambierebbe. L’Operazione infatti non appare presentare profili di criticità concorrenziale né in ambito nazionale, dove le Parti verrebbero a detenere una quota congiunta pari a circa il [1-5%], né a livello regionale, dove le stesse verrebbero a detenere una quota congiunta pari a circa il [15-20%], ma neppure a livello provinciale, considerato che ciascuno dei due Gruppi interessati dalla fusione concentra la propria attività di vendita del gas naturale ai piccoli clienti finali nella sola provincia, rispettivamente, di Verona e Vicenza. Il settore dell’energia elettrica 17. Con riferimento al settore dell’energia elettrica, l’Operazione coinvolge i seguenti mercati rilevanti: i. il mercato della distribuzione di energia elettrica; ii. il mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica ai clienti non domestici allacciati in media e alta tensione iii. il mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica ai clienti domestici allacciati in bassa tensione iv. il mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti non domestici allacciati in bassa tensione. 18. L’attività di distribuzione di energia elettrica avviene in regime di monopolio legale, attribuito a livello comunale da una apposita concessione e, quindi, la concentrazione determina, in ciascuna area di concessione, la mera sostituzione di un operatore con un altro6[NOTE:6:[Cfr., da ultimo, provvedimento di avvio istruttoria n. 28337 dell’8 settembre 2020, C12294 - A2A/Ambiente Energia Brianza, cit..]]. 19. In relazione al mercato della vendita di energia elettrica ai clienti non domestici allacciati in alta e media tensione, che, in base ai precedenti dell’Autorità7[NOTE:7:[Cfr., da ultimo, provvedimento di avvio istruttoria n. 28337 dell’8 settembre 2020, C12294 - A2A/Ambiente Energia Brianza, cit..]], ha dimensione geografica nazionale, l’Operazione non ha effetti apprezzabili, considerato che le Parti, a seguito del suo perfezionarsi, deterranno una quota di mercato congiunta di circa il [0-5%]. 20. Per quel che riguarda, invece, i mercati della vendita di energia elettrica ai clienti connessi in bassa tensione (sia domestici che non domestici), nella propria prassi l’Autorità tende a considerarli mercati di dimensione geografica locale a causa della tuttora forte incidenza dei venditori collegati alla società di distribuzione, che dopo aver esercitato in monopolio la vendita ai clienti vincolati, hanno comunque ereditato la posizione di fornitori in regime di maggior tutela8[NOTE:8:[Come noto, la fornitura in maggior tutela può essere scelta dalla totalità dei clienti domestici e, per quanto riguarda i non domestici, dalle imprese con meno di cinquanta dipendenti e di dieci milioni di fatturato. Si ricorda tuttavia che, secondo le vigenti previsioni normative, le cd. Piccole imprese (imprese con più di dieci dipendenti e due milioni di fatturato) perderanno il diritto ad essere servite in regime di maggior tutela a partire dal 1° gennaio 2021 e il resto dei piccoli clienti, sia domestici che non domestici, a partire dal 1° gennaio 2022.]]. Tale incidenza è, evidentemente, maggiore nei contesti locali che coincidono con l’area di copertura della concessione di distribuzione e, peraltro, la presenza consolidata di imprese appartenenti a uno stesso gruppo societario in diverse tipologie di servizi pubblici forniti a una stessa comunità locale contribuisce a conferire a tale soggetto diversi vantaggi, anche di natura reputazionale, presso i consumatori di tale comunità. Ciò posto, va osservato che, a causa di una sempre maggiore contendibilità della clientela da parte di operatori esterni alla località interessata, laddove necessario tale limite geografico potrebbe dover essere sottoposto a ulteriori verifiche. Tuttavia, data la posizione delle Parti, ciascuna prevalentemente concentrata nelle rispettive aree di riferimento (AGSM nella provincia di Verona e AIM in quella di Vicenza) e senza significative sovrapposizioni, non appare indispensabile compiere simile verifica, atteso che non muterebbe l’esito della valutazione, anche in considerazione del fatto che nella vendita di energia elettrica a clienti in bassa tensione sia domestici che non domestici sono attivi in tutti i contesti geografici operatori qualificati e di primo piano a livello nazionale quali Enel, Eni, Edison. Il settore dei rifiuti 21. Come ben noto, la gestione dei rifiuti si compone di varie attività tra loro interconnesse, che comprendono la raccolta, il trasporto, il recupero e lo smaltimento dei rifiuti9[NOTE:9:[Cfr. definizioni contenute nel d.lgs. n. 152/2006, recante “Norme in materia ambientale” (c.d. Testo Unico Ambientale - TUA).]], con distinte caratteristiche industriali e concorrenziali. La gestione della raccolta, spazzamento e trasporto dei rifiuti urbani e assimilati ha le caratteristiche di un monopolio naturale, nel quale opera una sola impresa, aggiudicataria del servizio ad esito di una procedura ad evidenza pubblica ovvero affidataria dello stesso in via diretta secondo modalità in house. L’attività di cui trattasi, di norma, viene quindi svolta su base locale (coincidente con l’ampiezza dell’Ambito Territoriale Ottimale o del Comune per il quale il servizio è stato affidato) in regime di monopolio definito dal perimetro dell’affidamento; con riferimento alle gestioni in essere delle Parti, l’Operazione determina la mera sostituzione di un operatore con un altro. Considerando poi, a livello prospettico, la concorrenza esprimibile nelle future procedure per nuovi affidamenti, la competizione tra imprese potrebbe esprimersi a livello nazionale o sub-nazionale10[NOTE:10:[Cfr., a titolo esemplificativo, provvedimento n. 27360. del 25 settembre 2018, C12191 Iren Ambiente/San Germano, in Bollettino n. 38/2018.]]. Ad ogni modo, nel caso di specie, non è necessario giungere a una definizione compiuta dell’estensione geografica del mercato, perché qualunque sia il perimetro individuato l’esito della valutazione concorrenziale rimane invariato. In particolare, infatti, laddove si limiti la valutazione a un livello regionale, le Parti non arriverebbero, con la concentrazione, a costituire un operatore di dimensioni prevalenti, in quanto esse svolgono il servizio in comuni che nel complesso non raggiungono il [10-20%] del totale della popolazione della regione. A maggior ragione poi, posto che le Parti sono attive in questo mercato solo nella regione Veneto, l’Operazione non determinerebbe effetti rilevanti se si considerasse un livello nazionale. 22. Per quanto riguarda i mercati del trattamento e smaltimento dei rifiuti urbani indifferenziati, stando a quanto comunicato, le Parti svolgono tale attività con un impianto di TMB di proprietà del gruppo AGSM sito nella provincia di Verona e con una discarica riconducibile al gruppo AIM sita in provincia di Vicenza. Si tratta di attività che di solito hanno un raggio d’azione limitato, anche in virtù dei vincoli alla movimentazione dei rifiuti urbani indifferenziati, ma qualunque sia la dimensione geografica che si prenda in considerazione l’Operazione non desta preoccupazioni concorrenziali, posto che nella sola regione Veneto sono presenti sei impianti di TMB, due inceneritori e dodici discariche11[NOTE:11:[ISPRA, Rapporto Rifiuti Urbani - Edizione 2019.]]. 23. Anche nella selezione e trattamento dei rifiuti differenziati (urbani e speciali non pericolosi), le parti hanno dato conto di essere attive con un numero limitato di impianti, e pertanto anche in questo caso l’Operazione non appare suscettibile di creare significativi effetti sotto il profilo concorrenziale, posto, peraltro, che la dimensione geografica di tali mercati si può ritenere sovra-regionale in quanto non sussiste per questa tipologia di rifiuti una regolazione ambientale che limiti il raggio d’azione delle imprese che vi operano. L’ambito geografico di riferimento può quindi essere individuato nella macro-area Nord-Est, rispetto alla quale la capacità degli impianti delle parti rimane al di sotto del [0-5%]12[NOTE:12:[Cfr. dati ISPRA. Si osserva che le Parti detengono altresì un impianto di selezione di imballaggi in plastica (CSS) sito a Legnago (VR) inserito nel circuito del Consorzio COREPLA che lavora solo su commesse direttamente ordinate da COREPLA. Tale impianto, tuttavia, era soggetto al controllo congiunto di AGSM e AIM già prima dell’Operazione. La società proprietaria dell’impianto, infatti, la DRV S.r.l., è posseduta al 50% da AMIA Verona S.p.A., a sua volta integralmente controllata da AGSM, e per il restante 50% da LE.SE. S.p.A., a sua volta assoggettata al controllo congiunto di AIM Vicenza (attraverso la controllata SIT S.p.A.) e del Comune di Legnago (VR). ]]. 24. Va, infine, osservato che a causa della esigua presenza delle parti nei mercati a valle del trattamento sia dei rifiuti indifferenziati che dei rifiuti differenziati, l’Operazione non appare neppure in grado di determinare significativi effetti verticali nell’ambito del ciclo dei rifiuti. Altri settori di attività 25. Con riferimento alle altre attività residuali svolte dalle Parti, la concentrazione coinvolge i seguenti mercati rilevanti: i. il mercato della gestione del servizio di illuminazione pubblica; ii. il mercato del teleriscaldamento; iii. il mercato della gestione dei parcheggi pubblici; iv. il mercato dei servizi di telecomunicazioni. 26. Per quel che riguarda il mercato della gestione di impianti di illuminazione pubblica, tale servizio è affidato dai Comuni interessati in via esclusiva tramite gare o convenzioni o affidamenti diretti in house providing, generalmente di lunga durata. Con riferimento a tale mercato, il confronto competitivo tra operatori avviene solo in occasione delle gare per l’affidamento del servizio, potenzialmente aperte a tutti gli operatori nazionali ed anche esteri. La concentrazione non comporta la costituzione di un operatore in grado di detenere una posizione dominante nei mercati delle future gare, poiché le Parti hanno una operatività limitata nel mercato in questione. Esse, infatti, giungerebbero a detenere, a livello nazionale e in esito dell’Operazione, una quota congiunta pari a circa il [1-5%], a fronte di operatori con quote ben più rilevanti quali Enel ed HERA13[NOTE:13:[Vd., da ultimo, provvedimento di avvio istruttoria n. 28337 dell’8 settembre 2020, C12294 - A2A/Ambiente Energia Brianza, cit..]]. 27. Valutazioni del tutto analoghe valgono con riguardo agli effetti dell’operazione nei mercati della gestione dei parcheggi pubblici, del teleriscaldamento e dei servizi di telecomunicazioni dove le Parti hanno un’operatività molto limitata a fronte della presenza di altri qualificati operatori. 28. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione e/o il rafforzamento di una posizione dominante o a modificare in misura significativa le condizioni di concorrenza nei mercati rilevanti citati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.