2026-07-28 AGCM C12376 - TERRE DI MEZZO/29 RAMI DI AZIENDA Provvedimento n. 29741 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° luglio 2021; SENTITO il Relatore, Presidente Roberto Rustichelli; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalla società Terre di Mezzo S.r.l., pervenuta in data 7 giugno 2021; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Terre di Mezzo S.r.l. (di seguito anche TdM) è una società costituita il 18 dicembre 2017 che, fino ad ora, è stata attiva nella gestione del contratto di acquisto della nuda proprietà dei n. 29 rami oggetto di acquisizione. TdM è controllata in via esclusiva da Unicoop Firenze S.C. (di seguito anche UF). Quest’ultima è una delle 7 grandi cooperative aderenti al Consorzio Coop Italia s.c.a.r.l. e svolge prevalentemente attività di commercio al dettaglio nel settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non di largo e generale consumo, attraverso 105 punti vendita localizzati in Toscana (nelle provincie di Arezzo, Firenze, Lucca, Pisa, Pistoia, Prato e Siena) e in provincia di Roma (ove UF opera mediante la controllata Doc* Roma S.r.l.). Il fatturato consolidato di UF, nel 2020, è stato pari a circa 2,46 miliardi di euro, interamente realizzati in Italia. 2. Oggetto di acquisizione sono 29 rami d’azienda (unitamente denominati anche "Target" o “Ramo Toscana”) costituiti da altrettanti punti vendita al dettaglio nel settore della distribuzione moderna di beni alimentari e non alimentari di largo consumo, situati nelle province di Arezzo e Siena. Il Ramo Toscana è attualmente gestito dalla società Coop Centro Italia S.C. (di seguito “CCI”), che rappresenta un’altra delle 7 grandi cooperative del sistema Coop; esso si compone in particolare di: 1 ipermercato a insegna “Coop”; 19 supermercati a insegna “Coop”; 9 superette a insegna “InCoop”. Il fatturato complessivo del Ramo Toscana è stato pari, nel 2019, a 179 milioni di euro, interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione notificata (di seguito anche l’Operazione) consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo del Ramo Toscana, attualmente gestito dalla società CCI, di cui TdM già detiene la nuda proprietà. In particolare, l'Operazione si realizzerà mediante la consolidazione, in capo a Terre di Mezzo, della piena proprietà del predetto ramo d'azienda per effetto dell'estinzione del diritto di usufrutto sullo stesso di cui attualmente gode CCI. Quest’ultima, infatti, in data 29 dicembre 2017, aveva sottoscritto un contratto con TdM, avente ad oggetto la cessione a quest’ultima della nuda proprietà del Ramo Toscana, con riserva in proprio favore del diritto di usufrutto per un periodo di tre anni, prorogabile fino a un massimo di ulteriori dodici mesi1[NOTE:1:Tale operazione era stata notificata all’Autorità, la quale, con provvedimento n. 27043 del 21 febbraio 2018 (caso C12150 Coop Centro Italia-Terre di Mezzo/Ramo Toscana), ha ritenuto che essa non desse luogo a una concentrazione, in quanto il Ramo Toscana sarebbe rimasto soggetto al controllo esclusivo dell'ex proprietario e attuale usufruttuario CCI. In particolare, ad avviso dell'Autorità, il passaggio del controllo esclusivo del Ramo Toscana da CCI a TdM sarebbe avvenuto solo nel momento in cui la piena proprietà dei 29 rami d'azienda si fosse consolidata in capo all'acquirente TdM.]. In data 22 dicembre 2020, TdM e CCI hanno concordato la proroga della durata dell'usufrutto fino a un periodo compreso tra il 1° gennaio e il 22 gennaio 2022. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. In via preliminare, si osserva che le acquisizioni dei 29 rami d’azienda descritti, in quanto caratterizzate da interdipendenza funzionale, costituiscono un’unica operazione: le acquisizioni avverranno, infatti, contestualmente e sono disciplinate da un unico contratto stipulato tra CCI e TdM, in base al quale nessuna di esse potrebbe essere realizzata senza le altre2[NOTE:2:Cfr. Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, in particolare § 43.]. 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione di parti d’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90 (come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1 Il sistema Coop 6. Il sistema Coop si articola sostanzialmente su tre livelli: i) un livello nazionale, rappresentato dall'Associazione Nazionale delle Cooperative di Consumatori ("ANCC") - che rappresenta le cooperative aderenti al sistema Coop presso istituzioni ed enti e la cui adesione attribuisce alle singole cooperative il diritto all'utilizzo delle insegne "Coop" - e dal Consorzio Coop Italia, che funge da centrale di acquisto, definisce i prodotti private label della catena, elabora politiche, strategie di marketing e comunicazione unitarie per tutte le cooperative che aderiscono al sistema, al fine di rafforzarne l'immagine commerciale unitaria; ii) un livello interregionale, rappresentato dai Distretti territoriali Nord Ovest, Adriatico e Tirrenico, all'interno dei quali operano consorzi di area ai quali è affidata la gestione centralizzata dei servizi logistici, commerciali, informativi e di amministrazione merci delle associate; nel caso di UF e CCI, entrambe appartenenti al Distretto Tirrenico, il livello di aggregazione intermedio è altresì rappresentato da Lega Coop Toscana, che rappresenta presso istituzioni ed enti tutte le cooperative aderenti al sistema Coop del Distretto Tirrenico; iii) le singole cooperative di consumo, che sono soggetti giuridicamente indipendenti, costituite da: 7 grandi cooperative, 12 medie cooperative e 88 cooperative minori, tutte aderenti al consorzio cooperativo Coop Italia e a ANCC. 7. A livello di governance, la struttura organizzativa di Coop Italia prevede la partecipazione alla definizione delle politiche commerciali da parte dei vertici aziendali delle principali cooperative (tra cui UF e CCI). In particolare, la governance di Coop Italia prevede un Consiglio di Amministrazione che ha la funzione di gestire le attività di comune interesse delegate al Consorzio. Del Consiglio di Amministrazione fanno parte i Presidenti (o altre figure apicali) delle 7 principali cooperative, più il Presidente di una delle cooperative minori. Il CdA si avvale inoltre della Direzione Commerciale Nazionale, composta da tutti i Direttori commerciali delle 7 cooperative, che assicura uniformità di indirizzo nelle politiche commerciali delle cooperative aderenti. 8. Il Consorzio Coop Italia svolge, per conto e nell'interesse delle proprie associate, funzioni e servizi che centralizzano una larga parte delle politiche di acquisto, assortimentali e di vendita delle cooperative associate. Tra le attività che Coop Italia svolge per conto e nell'interesse delle proprie associate vi sono, tra l’altro: i) l'individuazione e la selezione dei fornitori della catena; ii) la contrattazione con essi delle condizioni nazionali di acquisto3[NOTE:3:In particolare, Coop Italia definisce le condizioni generali dei contratti nazionali (tra cui, listini, sconti, contributi promozionali, tempi e modalità di pagamento, etc.), lasciando poi alle associate la libertà di integrare (ma non modificare) i contratti nazionali mediante le cc.dd. "condizioni decentrate", generalmente costituite da sconti legati alle condizioni logistiche e da eventuali impegni assortimentali e promozionali aggiuntivi rispetto a quelli già definiti.]; iii) la definizione, a livello centralizzato, del c.d. "tronco comune" assortimentale, vale a dire dell'insieme delle referenze che le cooperative socie inseriscono nel proprio assortimento, integrandole, eventualmente, sulla base delle proprie specifiche esigenze territoriali4[NOTE:4:Secondo quanto specificato dalla Parte notificante, il tronco comune è volto, da un lato, a rafforzare l'immagine unitaria del sistema Coop, attraverso la realizzazione di una gamma di offerta omogenea nell'ambito della rete, dall'altro, a garantire ai fornitori una copertura più ampia del mercato nazionale, in modo da ottenere ulteriori sconti contrattuali.]; iv) la definizione di campagne pubblicitarie nazionali, di competenza del Consiglio di Amministrazione di Coop Italia, che approva il piano pubblicitario nazionale annuale. Nell’ambito di tali campagne, Coop si presenta e qualifica come operatore unitario tramite l'utilizzo di messaggi che fanno riferimento anche al posizionamento di prezzo della catena stessa. 9. Coop Italia è inoltre proprietaria dei marchi e delle insegne utilizzati dalle cooperative di consumo aderenti. L'utilizzo delle medesime insegne consortili, supportate da campagne pubblicitarie di carattere nazionale gestite da Coop Italia, tende a creare una sostanziale unitarietà d'immagine della catena Coop agli occhi del consumatore, disincentivando una significativa differenziazione delle politiche di vendita da parte delle singole cooperative associate. IV.2 I rapporti di concorrenza pre-esistenti tra le Parti 10. Secondo quanto dichiarato dalla Parte nella propria notifica, anche in virtù della comune appartenenza al sistema Coop, il Ramo Toscana non rappresenterebbe, già oggi, un reale vincolo competitivo per UF. A tale riguardo, la Parte ha evidenziato, tra le altre, le seguenti circostanze: i) ad esito dell’Operazione, i punti vendita oggetto di acquisizione continuerebbero ad operare con le medesime insegne “Coop” con le quali già attualmente operano, che contraddistinguono anche i punti vendita gestiti dalla società acquirente nei medesimi mercati rilevanti; ii) all'unitarietà dell'insegna utilizzata dalle Parti è associata una campagna pubblicitaria e promozionale gestita centralmente a livello nazionale, relativa anche al posizionamento di prezzo della catena; iii) l’adesione di CCI e UF alla cooperativa nazionale comporta, anche in assenza della concentrazione, una larga condivisione delle politiche commerciali, data dalla contrattazione congiunta di una percentuale preponderante degli acquisti, da una forte similarità degli assortimenti, nonché dalla comune gestione delle private label. IV.3 I mercati interessati 11. La presente operazione interessa i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della Grande Distribuzione Organizzata (GDO). Tale settore viene solitamente suddiviso in: Grande Distribuzione (GD), nella quale sono comprese le grandi catene distributive organizzate in forma di impresa o di gruppo di imprese, e Distribuzione Organizzata (DO), di cui fanno parte le catene (tra le quali la stessa Coop) costituite da soggetti che, pur essendo giuridicamente distinti, operano sul mercato con le medesime insegne e/o tratti identificativi, in virtù della comune adesione a formule associative quali consorzi, unioni volontarie, società di servizi, cooperative di consumo o di dettaglianti, ecc.. 12. Nel settore della GDO operano, a livello nazionale, molteplici operatori, con dimensioni, caratteristiche e formule organizzative variegate. Secondo la prassi consolidata dell’Autorità5[NOTE:5:Cfr., tra gli altri: C12279 - DIPERDÌ/RAMI DI AZIENDA DI SMA E SOCIETÀ GENERALE DISTRIBUZIONE, provv. 28326 del 4 agosto 2020, in Boll. 34/2020; C12247B - BDC ITALIA-CONAD/AUCHAN, provv. n. 28163 del 25 febbraio 2020, in Boll. 10/2020; C12246 – FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA-DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, provv. n. 28038 del 20 dicembre 2019, in Boll. n. 52/2019.], vengono in particolare distinte le seguenti tipologie di punto vendita, differenziate rispetto ad una serie di caratteristiche che concorrono a determinarne la qualità e il livello di servizi offerti: ipermercati, supermercati, superette e discount. 13. Ad esito dei più recenti approfondimenti istruttori svolti nell’ambito di procedimenti per la valutazione di operazioni di concentrazione nel settore della GDO6[NOTE:6:Cfr. C12246 e C12247B, cit.], l’Autorità ha aggiornato la definizione dei mercati merceologici di ipermercati, supermercati e superette, individuandoli come segue: i) il mercato degli ipermercati (punti vendita di dimensione pari o superiore a 2.500 mq), composto, oltre che dagli ipermercati stessi, da tutti i supermercati e dai discount (ovvero da tutti i punti vendita con superficie a partire da 400 mq) presenti in un’isocrona di 15 minuti di guida dal centroide; ii) il mercato dei supermercati (punti vendita di dimensione compresa tra 400 e 2.499 mq), composto da tutti i supermercati, le superette, gli ipermercati e i discount (ovvero da tutti i punti vendita con superficie a partire da 100 mq) presenti in un’isocrona di 15 minuti di guida dal centroide; iii) il mercato delle superette (punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 399 mq), composto dalle superette, i supermercati e i discount (ovvero i punti vendita con superfice compresa tra i 100 e i 2.499 mq) presenti in un’isocrona di 10 minuti di guida dal centroide. 14. Alla luce di quanto esposto, i mercati rilevanti su cui incide la presente operazione risultano essere: quello dei supermercati, per i 19 punti vendita del Ramo Toscana che hanno dimensioni comprese tra i 400 e i 2.499 mq; quello delle superette, per i 9 punti vendita di dimensione compresa tra i 100 e i 399 mq; il mercato degli ipermercati per l’unico punto vendita di dimensione pari o superiore ai 2.500 mq. IV.4 Le quote di mercato e i principali concorrenti 15. Sulla base dei dati forniti dalla Parte nella propria notifica, in 23 dei 29 mercati locali individuati dalle isocrone costruite intorno a ciascuno dei punti vendita oggetto di acquisizione, l'Operazione non determina alcuna sovrapposizione orizzontale tra l’impresa acquirente e la Target. Si tratta, in particolare: i) di tutti i 9 mercati delle superette; ii) di 13 mercati dei supermercati; iii) dell'unico mercato degli ipermercati. 16. Inoltre, in uno dei 6 mercati rilevanti rimanenti, tutti rappresentati da mercati dei supermercati, il nuovo operatore (UF + Ramo Toscana) raggiungerebbe una quota del 32%, inferiore a quella del principale concorrente, rappresentato dal Gruppo PAM, che detiene nell’isocrona una quota del 37%. 17. Nei 5 mercati rilevanti che rimangono, la quota combinata delle Parti (in termini di fatturato) si attesta su livelli compresi tra il 40% e 63%. Tale quota è prevalentemente riconducibile alla preesistente quota dell’acquirente (compresa tra il 34% e il 56%). Come si è evidenziato, tuttavia, in ciascuno dei mercati interessati rimarranno invariati, ad esito dell’operazione, sia il numero e la quota di mercato detenuti dal sistema Coop nel suo complesso sia il numero e la quota di mercato dei punti vendita presenti con l’insegna "Coop". Tabella n. 1 – Quote di mercato delle Parti e del principale concorrente*[NOTE:7:Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.] [TAB:P29741_tab2.csv]Fonte: elab. su comunicazione della Parte 18. All’interno di tali isocrone, sono presenti numerosi e qualificati concorrenti, che garantiscono e continueranno a garantire ai consumatori un ampio ventaglio di alternative di scelta. Tra questi, in particolare, la catena Carrefour, che detiene, in ciascun mercato, un numero di punti vendita superiore o pari a quello delle Parti. IV.5 Conclusioni sugli effetti dell’operazione 19. Come si è visto, ad esito dell’Operazione, i punti vendita del nuovo operatore continueranno ad essere contraddistinti dalle medesime insegne del sistema Coop che già attualmente li identificano e che ne comportano una larga condivisione dell’immagine e della politica commerciale. Pertanto, anche in virtù della comune appartenenza delle Parti alla medesima catena, l’acquisizione del Ramo Toscana da parte di UF non comporterebbe l’eliminazione di un reale vincolo competitivo per l’acquirente. Inoltre, le quote di mercato complessive delle società facenti capo al sistema Coop e attive con le medesime insegne della catena non si modificherebbero ad esito dell’Operazione. 20. Pertanto, coerentemente con l’approccio di valutazione sostanziale adottato dall’Autorità anche nei propri precedenti aventi ad oggetto società aderenti alla catena Coop7[NOTE:8:Cfr., tra gli altri, il recente provv. AGCM n. 28588 del 23 febbraio 2021, C12328 - Coop Lombardia/Coop Vicinato Lombardia, in cui l'Autorità ha ritenuto che "ad esito dell'operazione, i punti vendita del nuovo operatore continueranno ad essere contraddistinti dalle medesime insegne del sistema Coop che già attualmente li identificano e che ne comportano una larga condivisione dell'immagine e della politica commerciale. La fusione in esame, pertanto, anche in virtù della precedente comune appartenenza delle Parti al sistema Coop, appare inidonea a determinare significativi mutamenti dell'assetto concorrenziale preesistente". Cfr., inoltre: provv. AGCM n. 25774 del 10 dicembre 2015, C12015 - COOP ESTENSE-COOP CONSUMATORI NORDEST-COOP ADRIATICA/COOP ALLEANZA 3.0 e provv. AGCM n. 25419 dell'8 aprile 2015, caso C11968 — Coop Centro Italia/Grandi Magazzini Superconti-Superconti Supermercati Ternisuperconti Service.], si ritiene che l’Operazione non sia idonea a determinare sostanziali modifiche dell’assetto concorrenziale esistente. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.