2026-07-28 AGCM C12310 - IREN AMBIENTE/DIVISIONE AMBIENTE DI UNIECO SOCIETÀ COOPERATIVA Provvedimento n. 28432 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 ottobre 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Iren Ambiente S.p.A., pervenuta il 24 luglio 2020; VISTA la richiesta di informazioni inviata a Iren Ambiente S.p.A. il 10 agosto 2020, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni pervenute da Iren Ambiente S.p.A. il 30 settembre 2020; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Iren Ambiente S.p.A. (“Iren Ambiente”) è una società attiva nella raccolta dei rifiuti, nell’igiene urbana, nella progettazione e gestione degli impianti di trattamento e smaltimento rifiuti e nei sevizi commerciali e altri collegati. Iren Ambiente è controllata da Iren S.p.A., società posta al vertice dell’omonimo gruppo societario multiutility, operante nei settori dell’energia elettrica, del gas, dell’energia termica per teleriscaldamento, della gestione dei servizi idrici integrati, dei servizi ambientali e dei servizi tecnologici. Il gruppo Iren ha realizzato nel 2019, interamente in Italia, un fatturato pari a circa 4,2 miliardi di euro. 2. La Divisione Ambiente di Unieco Società Cooperativa in Liquidazione Coatta Amministrativa1[NOTE:1:[Unieco Società Cooperativa è stata posta in Liquidazione Coatta Amministrativa a partire dall’aprile 2017 con decreto del Ministero dello Sviluppo Economico (“MISE”), il quale ha previsto la nomina di un Commissario Liquidatore (il “Commissario”). Nell’ambito del mandato affidato al Commissario, nell’ottobre 2018, è stato pubblicato un invito a manifestare interesse per l’acquisizione della Divisione Ambiente di Unieco. Con provvedimento del settembre 2019, il MISE ha autorizzato il Disciplinare di Gara avente ad oggetto la procedura di vendita. L’offerta vincolante formulata da Iren Ambiente è stata decretata dal Commissario quale offerta vincente nel luglio 2020. I contratti di cessione di partecipazioni sono stati firmati il 20 luglio 2020 e il closing era originariamente previsto entro il mese di settembre 2020, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive (tra cui, l’ottenimento del clearing da parte dell’Autorità).]] (“Divisione Ambiente di Unieco” o “target” e, insieme a Iren Ambiente, le “Parti”) è costituita dalle partecipazioni di controllo detenute da Unieco nelle seguenti società: a) Unieco Holding Ambiente S.r.l.; b) Uniproject S.r.l.; c) Picena Depur S.c.a.r.l.; d) Unirecuperi S.r.l.. La Divisione Ambiente di Unieco è attiva nella gestione, trattamento, recupero, intermediazione, smaltimento di rifiuti liquidi e solidi, pericolosi e non pericolosi, urbani e speciali, nella bonifica e messa in sicurezza di siti inquinati e aree dismesse, nella valorizzazione ambientale, nell’edilizia specializzata per impianti nel ramo ambientale, nella produzione di energia da fonti rinnovabili, nonché nella raccolta e nella gestione dei rifiuti solidi urbani. Il fatturato realizzato nel 2019, interamente in Italia, dalla target è pari a [100-504]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame ha ad oggetto l’acquisizione del controllo esclusivo della Divisione Ambiente Unieco da parte di Iren Ambiente. 4. In particolare, l’operazione notificata (nel seguito anche, “Operazione”) concerne l’acquisizione, da parte di Iren Ambiente, delle partecipazioni detenute da Unieco Società Cooperativa in Liquidazione Coatta Amministrativa (“Unieco in LCA”) in: a) Unieco Holding Ambiente S.r.l., per una quota pari al 100% del capitale sociale, con conseguente acquisizione delle relative partecipazioni societarie; b) Uniproject S.r.l., per una quota pari al 100% del capitale sociale; c) Picena Depur S.c.a.r.l., per una quota pari al 99,9% del capitale sociale; d) Unirecuperi S.r.l., una società in cui Unieco Holding Ambiente detiene l’80,8% del capitale sociale, per la restante quota pari al 19,2% del capitale sociale2[NOTE:3:[Con separato contratto di cessione di partecipazioni, Iren Ambiente contestualmente acquisisce da Infrastrutture Leggere S.r.l. una partecipazione pari al 27,9% del capitale sociale di UCH Holding S.r.l., società controllata da Unieco Holding Ambiente S.r.l., che ne detiene il 64,7%. Iren Ambiente acquisirà quindi complessivamente una quota pari al 92,6% del capitale sociale di UCH Holding S.r.l., con conseguente acquisizione delle relative partecipazioni societarie. L’insieme delle partecipazioni della Divisione Ambiente di Unieco e della partecipazione detenuta da Infrastrutture Leggere S.r.l. in UCH Holding S.r.l. viene definita “Divisione Ambiente Allargata di Unieco”.]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un ramo d’azienda, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’Operazione 6. In ragione dell’operatività delle imprese interessate, l’Operazione coinvolge i seguenti mercati: nel settore dei rifiuti - mercato della raccolta e trasporto dei rifiuti solidi urbani e di quelli assimilati; - mercato della selezione e trattamento dei rifiuti differenziati urbani e speciali non pericolosi; - mercato del trattamento dei rifiuti pericolosi; - mercato dello smaltimento in discarica dei rifiuti speciali. nel settore dell’energia elettrica - mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica. Il settore dei rifiuti 7. Come ben noto, la gestione dei rifiuti si compone di varie attività tra loro interconnesse, che comprendono la raccolta, il trasporto, il recupero e lo smaltimento dei rifiuti3[NOTE:4:[Cfr. definizioni contenute nel Testo Unico Ambientale – “TUA” - di cui al D.lgs. n. 152/2006.]], con distinte caratteristiche industriali e concorrenziali. La gestione della raccolta, spazzamento e trasporto dei rifiuti urbani e assimilati ha le caratteristiche di un monopolio naturale, nel quale opera una sola impresa, aggiudicataria del servizio ad esito di una procedura ad evidenza pubblica ovvero affidataria dello stesso in via diretta secondo modalità in house. Dal punto di vista geografico, il mercato ha dimensione locale (coincidente con l’ampiezza dell’Ambito Territoriale Ottimale o del Comune per il quale il servizio è stato affidato). Con riferimento alle gestioni in essere della raccolta, trattandosi di un monopolio naturale, va osservato che l’Operazione determina la mera sostituzione di un operatore con un altro4[NOTE:5:[Si precisa che, con riferimento al mercato della raccolta, le Parti hanno fornito anche le informazioni relative alla società Sei Toscana S.r.l, sebbene ritengano che la partecipazione indirettamente detenuta da Unieco nella società non conferisca alla target un’influenza determinante su quest’ultima.]]. Considerando poi, a livello prospettico, la concorrenza esprimibile nelle future procedure per nuovi affidamenti, la competizione tra imprese potrebbe esprimersi a livello nazionale o sub-nazionale5[NOTE:6:[Cfr., a titolo esemplificativo: AGCM, C12191 Iren Ambiente/San Germano, Provv. n. 27360 del 25 settembre 2018.]]. Ad ogni modo, nel caso di specie, non è necessario giungere a una definizione compiuta della estensione geografica del mercato, perché qualunque sia il perimetro individuato l’esito della valutazione concorrenziale rimane invariato. Infatti, laddove si limiti la valutazione a un livello regionale, le Parti non esprimono sovrapposizioni tra le proprie gestioni in essere in grado di accrescerne la capacità competitiva in vista di future gare. Analogamente, l’Operazione non determinerebbe comunque effetti rilevanti a livello nazionale, in quanto, in base alle informazioni fornite dalle Parti, queste ultime verrebbero a detenere una posizione competitiva - approssimata in termini di tonnellate di rifiuti raccolti su tutto il territorio nazionale – al massimo pari a circa il [5-10%]. 8. Il mercato della selezione e trattamento dei rifiuti differenziati (urbani e speciali non pericolosi) si caratterizza per la presenza di diverse imprese specializzate nel trattamento e recupero delle diverse frazioni merceologiche: la frazione organica viene trattata dai compostatori e ceduta alle imprese agricole; gli imballaggi domestici sono immessi dai soggetti affidatari della raccolta urbana nel circuito dei consorzi di filiera i quali poi cedono i materiali ai riciclatori, mentre quelli provenienti da attività industriali e commerciali entrano direttamente nella disponibilità di questi ultimi; gli scarti del trattamento, infine, sono avviati a smaltimento e/o recupero energetico. La considerazione se alcune di tali attività (es. trattamento della frazione organica) possano costituire un mercato a sé stante può essere lasciata aperta nel caso di specie, non rilevando ai fini della valutazione degli effetti concorrenziali dell’Operazione data l’esiguità delle quote di mercato delle merging parties. Considerando il mercato nel suo complesso la dimensione geografica dello stesso è sovra-regionale, in quanto non sussiste per questa tipologia di rifiuti una regolazione ambientale che limiti il raggio d’azione delle imprese che vi operano. Esso è, pertanto, determinato solo dall’ammontare dei costi di trasporto. Nel caso di specie, vengono in rilievo le macro-aree Nord-Ovest e Nord-Est del territorio nazionale. In entrambi tali macro-aree, tuttavia, le Parti detengono quote di mercato non significative. In particolare, le quote di mercato sia dell’acquirente che dell’acquisita sono inferiori all’1% nell’area Nord-Ovest. Per quanto riguarda l’area Nord-Est, Iren Ambiente detiene una quota di mercato del [1-5%], mentre la target, anche in quest’area, esprime una quota inferiore all’1%. Pertanto, l’Operazione non condurrà ad alcuna modifica di rilievo della struttura del mercato in esame. 9. Quanto al mercato del trattamento dei rifiuti pericolosi, esso ricomprende le attività di trattamento finalizzate alla inertizzazione chimico-fisica di questa tipologia di rifiuti. La dimensione geografica di tale mercato è almeno pluri-regionale, considerando sia i costi di trasporto dei rifiuti pericolosi sia la disponibilità di impianti specifici in grado di effettuare i trattamenti di volta in volta richiesti6[NOTE:7:[Cfr, a titolo esemplificativo: AGCM, C11744 Hera/Acegas-Aps Holding, Provv. n. 23932 del 28 settembre 2012.]]. Nel caso di specie vengono in rilievo le macro-aree Nord-Ovest e Nord-Est del territorio nazionale e in entrambe le Parti detengono quote di mercato non significative. In particolare, nell’area Nord-Ovest, Iren Ambiente esprime una quota inferiore all’1%, mentre la target detiene una quota di mercato del [1-5%]. Per quanto riguarda l’area Nord-Est, Iren Ambiente detiene una quota di mercato del [1-5%], mentre la target esprime una quota inferiore all’1%. Pertanto, l’Operazione non condurrà ad alcuna modifica di rilievo della struttura del mercato in esame. 10. Va infine considerato il mercato dello smaltimento in discarica di rifiuti speciali7[NOTE:8:[Secondo le informazioni rese dalle Parti, la sovrapposizione orizzontale non concerne invece l’attività di smaltimento in discarica di rifiuti urbani, in quanto Iren Ambiente non è attiva su tale mercato.]], costituito dalle imprese che gestiscono impianti di smaltimento di tale categoria rifiuti. A differenza del segmento degli urbani, per i rifiuti speciali tale attività non è sottoposta a vincoli di autosufficienza e prossimità. Conseguentemente, il mercato ha dimensione geografica sub-nazionale, tipicamente pluri-regionale8[NOTE:9:[Cfr, a titolo esemplificativo: AGCM, C12035 Ireti/Atena, Provv. n. 25938 del 23 marzo 2016.]]. Nel caso di specie, non è necessario giungere a una definizione compiuta della estensione geografica del mercato, perché qualunque sia il perimetro individuato l’esito della valutazione concorrenziale rimane invariato, data la scarsa rilevanza delle quote di mercato espresse dalle Parti. In particolare, infatti, considerando la sovrapposizione a livello di macro-aree, viene in rilievo la macro-area Nord-Ovest del territorio nazionale, nella quale le Parti detengono quote di mercato non significative. Segnatamente, Iren Ambiente detiene una quota di mercato del [1-5%], mentre la target esprime una quota inferiore all’1%. Pertanto, l’Operazione non condurrà ad alcuna modifica di rilievo della struttura del mercato in esame. 11. Con riguardo al settore della gestione dei rifiuti, si sono analizzati anche i possibili effetti verticali dell’Operazione, dovendosi concludere che la stessa non appare in grado di determinarne. Sul punto, rileva in primo luogo la circostanza secondo la quale, in base ai dati forniti dalle Parti, l’operatività delle stesse in diverse fasi della filiera nello stesso ambito geografico risulta estremamente limitata. In particolare, la Divisione Ambiente di Unieco non appare operare con propri impianti di trattamento o smaltimento di rifiuti nelle aree in cui Iren Ambiente (direttamente o tramite società controllate) rappresenta il soggetto gestore della raccolta urbana (principalmente nelle Regioni Piemonte, Liguria, Emilia-Romagna e Marche), con limitate eccezioni9[NOTE:10:[Si tratta di alcuni impianti gestiti da società controllate da Unieco in aree in cui Iren Ambiente detiene alcune gestioni della raccolta, e in particolare: due impianti in Piemonte, uno di trattamento e smaltimento di rifiuti urbani indifferenziati, con annessa discarica, e un impianto per il trattamento rifiuti differenziati non pericolosi; altri due impianti per selezione e trattamento rifiuti differenziati non pericolosi in Emilia Romagna; una discarica per rifiuti speciali non pericolosi sempre in Emilia Romagna. Le limitate quantità di rifiuti trattate da tali impianti, riflesse anche nelle quote di mercato marginali detenute da Unieco sui vari mercati rilevanti nei quali gli stessi operano, consentono di valutare che le interazioni verticali generate dall’Operazione restino limitate.]]. Analogamente, il gruppo Iren non è attivo nei mercati collegati della selezione e trattamento/smaltimento dei rifiuti nelle aree in cui opera Unieco nella raccolta (in particolare, alcune zone della Regione Toscana)10[NOTE:11:[Tale elemento rileva anche laddove si consideri prospetticamente la concorrenza esprimibile nelle future procedure per nuovi affidamenti del servizio di raccolta dei rifiuti, in quanto, anche laddove l’ente appaltante affidi contestualmente anche le fasi a valle del servizio (optando per la c.d. “gestione integrata”) non appaiono sussistere sovrapposizioni di rilievo tra gestioni in essere e dotazioni impiantistiche delle merging parties in grado di influenzare le condizioni competitive delle suddette gare.]]. Ad ogni buon fine, nei limitati casi di compresenza di attività suscettibili di integrazione, le contenute quote di mercato espresse dalle Parti in tutti i mercati singolarmente considerati depongono in ogni caso per una incapacità dell’Operazione di generare effetti di foreclosure. In conclusione, l’Operazione non appare in grado di determinare significativi effetti verticali. La produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica 12. Per quanto concerne la produzione e vendita all’ingrosso di energia elettrica, questo mercato include sia le transazioni a termine e a pronti concluse attraverso le piattaforme organizzate dal GME, sia i contratti OTC. La dimensione geografica del mercato è subnazionale, a causa dei macro-vincoli di rete che portano alla separazione delle zone in cui è stata divisa la rete di trasmissione nazionale ai fini dell’individuazione dei prezzi di equilibrio su MGP. Tali macro-vincoli permettono di identificare quattro “macro-zone” costituenti altrettanti mercati geografici distinti: la macro-zona Nord, la macro-zona Sud, la macro-zona Sicilia e la Sardegna. Nel caso di specie vengono in rilievo la macro-zona Nord e la macro-zona Sud. In entrambi tali macro-aree, tuttavia, le Parti detengono quote di mercato non significative. In particolare, nella macro-zona Sud le quote di mercato sia dell’acquirente che dell’acquisita sono inferiori all’1% Per quanto riguarda la macro-zona Nord, Iren Ambiente detiene una quota di mercato del [5-10%], mentre la target anche in quest’area esprime una quota inferiore all’1%. Pertanto, l’Operazione non condurrà ad alcuna modifica di rilievo della struttura del mercato in esame. 13. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante o a modificare in misura significativa le condizioni di concorrenza nei mercati rilevanti citati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.