2026-07-28 AGCM C12601 - ARCELORMITTAL DOWNSTREAM SOLUTIONS HOLDING/ITALPANNELLI-ITALPANNELLI IBERICA Provvedimento n. 31059 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 6 febbraio 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata da ArcelorMittal Downstream Solutions Holding, pervenuta in data 19 gennaio 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. ArcelorMittal Downstream Solutions Holding (di seguito, “AMDS Holding”) è una holding che controlla diverse società del Gruppo ArcelorMittal che offrono soluzioni di gestione e distribuzione ai clienti industriali di ArcelorMittal in Europa. AMDS Holding controlla, tra le altre, la società Trier Insulated Panels GmbH (di seguito, “TIP”), attiva nella produzione e vendita di pannelli sandwich. AMDS Holding è una controllata del Gruppo ArcelorMittal. ArcelorMittal S.A. (di seguito, “AM”)1[NOTE:1:[AM deriva dalla fusione, avvenuta nel 2007, tra Mittal Steel Company N.V. e Arcelor. Tutte le principali società controllate operative di AM sono indirettamente possedute attraverso società holding intermedie.]] è la holding del Gruppo ArcelorMittal e non svolge direttamente attività commerciali. La stessa è una società multinazionale quotata con sede in Lussemburgo, attiva nella produzione, distribuzione e vendita dell’acciaio, oltre che nel mercato minerario. Nell’anno 2022, in Italia, AM ha realizzato, attraverso le sue controllate, un fatturato pari a circa [75-76]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro a livello mondiale, di cui circa [36-37] miliardi di euro nell’Unione Europea e [3-4] miliardi di euro in Italia. 2. Italpannelli S.r.l. (di seguito, “Italpannelli” o “Target”) è una società di diritto italiano, attiva nella produzione e vendita di pannelli sandwich, e opera attraverso uno stabilimento di produzione situato in Abruzzo. I principali soci di Italpannelli detengono anche Italpannelli Ibérica S.A. (di seguito, “Italpannelli Iberica”), società che svolge in Spagna le medesime attività di Italpannelli S.r.l. Il fatturato realizzato da Italpannelli, nell’anno finanziario 2022, è di circa 94,8 milioni di euro a livello mondiale, di cui circa [91-92] milioni di euro nell’Unione europea, di cui circa [62-63] milioni di euro in Italia. Nello stesso anno, Italpannelli S.r.l. e Italpannelli Iberica hanno congiuntamente realizzato un fatturato di [132-133] milioni di euro a livello mondiale, di cui [127-128] milioni di euro nell’Unione Europea, di cui [62-63] milioni di euro in Italia2[NOTE:3:[Si consideri che Italpannelli Iberica non realizza ricavi in Italia. ]]. II DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di AMDS Holding, dell’intero capitale sociale di Italpannelli e di Italpannelli Iberica. 4. La ratio dell’operazione si rinviene nell’intenzione di AMDS Holding di ampliare la propria area geografica di attività, dal momento che le sue vendite di pannelli sandwich in Italia, precedenti alla presente operazione e all’acquisizione di TIP, erano nulle3[NOTE:4:[Fino al 2023, AMDS Holding non era attiva nel settore dei pannelli sandwich in Italia. Nel 2023 AMDS Holding ha acquisito, da Italpannelli Iberica, il 100% di TIP. Quest’ultima, nel 2022, ha venduto in Italia [omissis] m² di pannelli sandwich, per un valore di euro [omissis], pari a una quota di mercato di circa lo [omissis]%.]]. 5. È previsto un patto di non concorrenza e di non sollecitazione, della durata di [omissis] anni dal closing dell’operazione, in base al quale i venditori, incluse le rispettive controllate e parti correlate, si impegnano ad astenersi [omissis]. 6. Nel contratto stipulato tra le parti è inoltre previsto che ai venditori sia consentito detenere alcune partecipazioni. In particolare, i venditori possono detenere [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. 8. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 9. Il patto di non concorrenza e il patto di non sollecitazione descritti in precedenza possono essere qualificati come direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che gli stessi abbiano una durata limitata a due anni e siano limitati geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita, e purché non impediscano ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario, senza che ciò comporti, direttamente o indirettamente, il conferimento di incarichi gestionali o di un’influenza sostanziale nella società concorrente, anche in imprese diverse dalle società quotate in mercati regolamentati o i fondi di investimento e/o per partecipazioni finanziarie superiori al 5% del capitale sociale4[NOTE:5:[Si veda “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), paragrafi 18-26.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati interessati 10. Per quanto riguarda il mercato del prodotto, la società oggetto di acquisizione opera nei seguenti mercati: i) il mercato della produzione e vendita di pannelli sandwich isolanti in poliuretano espanso rigido (foam sandwich panels); ii) il mercato della produzione e vendita di pannelli sandwich isolanti in fibra minerale5[NOTE:6:[Alternativamente definita lana minerale o lana di roccia (“mineral wool” o “rockwool”).]] (mineral fibre sandwich panels)6[NOTE:7:[In particolare, secondo la Commissione europea, la produzione e vendita di pannelli sandwich isolanti in poliuretano rigido e la produzione e vendita di pannelli sandwich in fibra minerale costituiscono due mercati distinti. Cfr., tra le altre, Commissione europea, decisione M.9934, Kingspan/Terasteel-Wetterbest del 12 gennaio 2021, § 37; decisione M.7932, Dow/DuPont del 27 marzo 2017, § 3827.]]. 11. I pannelli sandwich vengono utilizzati nel settore edile principalmente come rivestimento o copertura per l’involucro esterno di alcuni edifici, per esempio edifici industriali e commerciali. 12. Per quanto riguarda il mercato sub i), secondo la Commissione europea i pannelli sandwich in poliuretano appartengono al medesimo mercato del prodotto, indipendentemente dalla tipologia di utilizzo cui sono destinati, in considerazione della significativa sostituibilità dal lato dell’offerta7[NOTE:8:[Cfr., Commissione europea, decisione M.9934, Kingspan/Terasteel-Wetterbest, 12 gennaio 2021, § 32 e 35. ]]. 13. In un più risalente precedente nazionale, l’Autorità aveva invece preso in considerazione possibili ulteriori segmentazioni del mercato dei pannelli sandwich, basate sulla tipologia di utilizzo (pannelli standard o refrigeranti; pannelli da parete o da tetto)8[NOTE:9:[Cfr. C9011 - Haironville Austria/Pflaum&Söhne Bausysteme, provvedimento n. 17795 del 27 dicembre 2007, in Bollettino n. 49/2007. Si veda anche Commissione europea, decisione M.9934, Kingspan/Terasteel-Wetterbest, 12 gennaio 2021, §§ 29-36. In C9011, inoltre, l’Autorità ha ritenuto che i pannelli sandwich possano rappresentare un prodotto sostituto di altri materiali quali mattoni, cemento armato e acciaio a doppio strato. Tuttavia, l’Autorità ha lasciato impregiudicata l’esatta identificazione del mercato del prodotto.]]. 14. Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire a una esatta delimitazione merceologica del mercato, considerato che prima dell’operazione in esame (e dell’acquisizione di TIP) AMDS Holding non realizzava in Italia vendite di pannelli sandwich. 15. Quanto alla dimensione geografica, i suddetti mercati possono ritenersi di dimensione nazionale; infatti, in relazione al mercato sub i), la Commissione europea ha ritenuto che lo stesso abbia estensione nazionale considerate le significative differenze transfrontaliere (ad esempio, le certificazioni richieste a livello nazionale e locale, le preferenze linguistiche dei clienti e le tradizioni storiche legate ai metodi di costruzione) e considerato che le vendite si verificano in larga parte in ambito nazionale e infra-nazionale. Tuttavia la Commissione ha lasciato aperta la definizione geografica esatta del mercato9[NOTE:10:[Cfr., Commissione europea, decisione M.9934, Kingspan/Terasteel-Wetterbest, cit., § 53-61. Anche nel precedente caso nazionale C9011 - Haironville Austria/Pflaum&Söhne Bausysteme cit., l’Autorità ha lasciato aperta l’esatta definizione del mercato.]]. In base a un ragionamento simile, in relazione al mercato sub ii), la Commissione europea ha ritenuto che lo stesso abbia estensione nazionale, lasciando però aperta la definizione geografica esatta del mercato10[NOTE:11:[Cfr. C12322 - Dws Alternatives Global Limited/Medipass, provvedimento n. 28365 del 30 settembre 2020, in Bollettino n. 41/2020 e C11953 -Humanitas / Presidio Sanitario Gradenigo, provvedimento n. 25067 del 7 agosto 2014, in Bollettino n. 34/2014.]]. 16. In ogni caso, anche con riferimento all’estensione geografica dei mercati rilevanti, nel caso di specie, l’esatta delimitazione della stessa non appare necessaria. Gli effetti dell’operazione 17. L’operazione comunicata non appare idonea a determinare effetti distorsivi per la concorrenza considerato che non si verificheranno sovrapposizioni orizzontali di rilievo. Infatti, nel mercato della produzione e vendita di pannelli sandwich isolanti in poliuretano espanso rigido Italpannelli detiene una quota di mercato pari a circa il [20-25%], mentre la quota detenuta da AMDS holding è ampiamente inferiore all’1%. Nel mercato della produzione e vendita di pannelli sandwich isolanti in fibra minerale, in cui Italpannelli detiene una quota di mercato pari a circa il [15-20%], l’operazione consiste in una mera sostituzione di un operatore con un altro, dal momento che AMDS Holding non è attiva in questo mercato. 18. Infine, nei predetti mercati rilevanti sono attivi molteplici e qualificati concorrenti. In particolare, l’operatore leader dei due mercati in esame detiene una quota di mercato di circa il 40% in ciascuno di tali mercati, dunque ben al di sopra delle quote di Italpannelli, mentre gli altri due operatori più rilevanti (oltre a Italpannelli) dei mercati in esame detengono quote di mercato comprese tra il 10% e il 14%. Pertanto, l’operazione non appare suscettibile di modificare in maniera significativa la struttura concorrenziale nei mercati in parola. 19. Alla luce delle considerazioni sopraesposte, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare la concorrenza nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.