2026-07-28 AGCM C12335 - AUTOTORINO/TRIVELLATO AUTO Provvedimento n. 28485 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 dicembre 2020; SENTITO il Relatore, Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Autotorino S.p.A., pervenuto in data 16 novembre 2020; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Autotorino S.p.A. (di seguito, Autotorino) è una società attiva nella vendita al dettaglio di autoveicoli e di ricambi per autoveicoli, nonché nella fornitura di assistenza post-vendita, nelle province di Belluno, Bergamo, Como, Crema, Cremona, Lecco, Milano, Modena, Novara, Pavia, Parma, Pordenone, Reggio Emilia, Sondrio, Treviso, Trieste, Udine, Varese, Venezia, Verbania e Vercelli. Marginalmente, Autotorino è attiva anche nella vendita di motocicli nelle province di Cremona, Pordenone, Varese, Trieste e Treviso. Autotorino è controllata da una persona fisica, che ne detiene il 54,36% del capitale sociale, di cui il 10,43% direttamente e il 43,93% indirettamente tramite la società Vanini Holding S.r.l. (di seguito, Vanini Holding), del cui capitale sociale la suddetta persona fisica detiene una partecipazione pari al 90%. Nel 2019 Autotorino ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato consolidato pari a circa 1.240 milioni di euro. 2. Trivellato Auto S.r.l. (di seguito, Trivellato) è una società attiva, esclusivamente nella provincia di Verona, quale venditore al dettaglio di autoveicoli per il trasporto passeggeri. Nella medesima provincia, Trivellato è, altresì, attiva nella vendita di ricambi per autoveicoli e nella fornitura di servizi di assistenza post-vendita. Trivellato fa parte del Gruppo Trivellato ed è controllata da Trivellato Partecipazioni S.p.A. (di seguito, Trivellato Partecipazioni). Nel 2019 Trivellato ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a circa 37 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nella vendita da Trivellato Partecipazioni ad Autotorino delle quote rappresentative dell’intero capitale sociale di Trivellato. 4. Il contratto di cessione delle quote di Trivellato prevede un patto di non concorrenza in forza del quale Trivellato Partecipazioni si obbliga per sé, nonché per conto di altre società appartenenti al medesimo gruppo societario e di persone fisiche e giuridiche comunque riconducibili alla medesima Trivellato Partecipazioni, per un periodo di 2 (due) anni a partire dalla data del Closing, a: (a) non avviare, proseguire o comunque gestire, direttamente o indirettamente, sia per conto proprio che di terzi, attività che risultino anche solo parzialmente in concorrenza con l’attività di concessionaria di autoveicoli Toyota svolta da Trivellato nella Provincia di Verona; (b) non contattare, direttamente o indirettamente, sia per conto proprio che di terzi, i clienti di Trivellato in relazione alla conclusione di contratti simili, per natura e oggetto, a quelli che Trivellato conclude nell’ambito della propria attività; (c) non assumere, direttamente o indirettamente, sia per conto proprio che di terzi, dipendenti di Trivellato. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. 6. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario1[NOTE:1:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 8. Da un punto di vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame sono quelli in cui opera la società oggetto di acquisizione, ossia: i) la distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e di veicoli commerciali nuovi e usati, ii) la distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali e iii) i servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli2[NOTE:2:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 28273 del 17 giugno 2020, C12300 – Eurocar Italia/Erre Esse, provv. n. 27594 del 12 marzo 2019, C12219 – Eurocar Italia/Saottini Auto, provv. n. 27458 del 12 dicembre 2018, C12203 – Eurocar/Dorigoni, provv. n. 26906 del 13 dicembre 2017, C12137 – PAG ITALY/RAMO DI AZIENDA DI STAREMILIA, provv. n. 22264 del 30 marzo 2011, C10979 – TT HOLDING/AUTOSTELLA e provv. n. 20359 del 1° ottobre 2009, C10265 – TT HOLDING/CAMAR; cfr. anche Decisione della Commissione europea del 1° agosto 2018, COMP/M.8963 – Eurocar/Bonaldi e Decisione della Commissione europea del 10 settembre 2018, COMP/M.9070 – Eurocar/Vicentini.]]. 9. Il mercato sub i) interessa l’attività di distribuzione degli autoveicoli e dei veicoli commerciali nuovi e usati da parte dei concessionari ai consumatori finali. Le case produttrici commercializzano infatti le proprie vetture attraverso imprese di distribuzione (società controllate o operatori terzi) le quali, a loro volta, si avvalgono di una rete di concessionari che svolgono attività di vendita alla clientela. 10. Nell’ambito di tale mercato si possono individuare diversi segmenti, distinguendo tra autoveicoli e veicoli commerciali, veicoli nuovi e usati, in base alle prestazioni, alle dimensioni e al prezzo delle autovetture commercializzate. Tuttavia, frequentemente i concessionari distribuiscono diverse tipologie di prodotto (utilitarie, categoria media, categoria superiore, ecc.) e le differenze sono andate riducendosi negli anni in ragione della tendenza delle case automobilistiche ad offrire sempre più accessori anche per le auto di media e piccola cilindrata. Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire ad una esatta delimitazione merceologica del mercato. 11. Nell’ambito del settore sub ii), relativo alla commercializzazione al dettaglio di parti e accessori di ricambio per autoveicoli passeggeri e veicoli commerciali, è possibile individuare due categorie di prodotto: i ricambi originali e quelli equivalenti (ossia di qualità corrispondente). I pezzi di ricambio originali vengono commercializzati con il marchio della casa automobilistica; la ricambistica equivalente è invece fornita da operatori indipendenti del settore della componentistica (che possono anche rifornire le stesse case automobilistiche). I prezzi delle parti di ricambio equivalenti presentano un livello significativamente inferiore, che varia anche a seconda della tipologia di ricambio considerato. Tuttavia si registra, dal lato della domanda, una significativa sostituibilità tra ricambi originali ed equivalenti di qualità corrispondente (variabile in funzione dell’età e della classe economica di appartenenza del veicolo, nonché del tipo di ricambio). Dal lato dell’offerta, inoltre, i centri di assistenza delle case automobilistiche (generalmente concessionarie e officine autorizzate) possono distribuire al dettaglio ricambi sia originali che equivalenti. 12. Il mercato dei servizi di assistenza post vendita per autoveicoli, sub iii), risulta caratterizzato da un’estrema polverizzazione dell’offerta. L’attività di riparazione e manutenzione viene infatti svolta da un’ampia gamma di operatori quali: officine e concessionari rivenditori autorizzati; officine indipendenti; stazioni di servizio; centri auto specializzati; servizi rapidi di assistenza (l’attività di assistenza in garanzia viene invece effettuata dagli stessi concessionari delle case automobilistiche ovvero da altri soggetti da queste autorizzati). Il mercato geografico 13. Per quel che riguarda la rilevanza geografica, la dimensione dei mercati sub i), ii) e iii) può ritenersi locale. Tale ipotesi trae fondamento dai comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dall’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di vendita e assistenza. Nei diversi precedenti relativi ai mercati in questione, l’Autorità ha definito i mercati locali sulla base dei confini amministrativi, individuando mercati aventi dimensione tendenzialmente provinciale. Nel caso di specie, seguendo tale approccio, in considerazione dell’ambito di operatività della società oggetto di acquisizione, il mercato geografico rilevante potrebbe ritenersi circoscritto alla provincia di Verona. 14. In alternativa, è possibile definire gli ambiti locali tenendo conto della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e della propensione alla mobilità dal lato della domanda. A tale riguardo, la parte notificante, sulla base dei dati di vendita dei concessionari oggetto di acquisizione e della propria esperienza, ritiene che sia possibile ipotizzare l’esistenza di un bacino di utenza individuato dalle aree site intorno ai concessionari di Trivellato oggetto di acquisizione percorribili in 40 ovvero 60 minuti di tragitto in macchina per il mercato sub i) e in 20 minuti di tragitto in macchina per i mercati sub ii) e sub iii) (di seguito, le isocrone). Effetti dell’operazione 15. La società Trivellato oggetto di acquisizione è attiva mediante due concessionari ubicati nel comune di Verona, mentre l’acquirente Autotorino detiene vari concessionari ubicati nelle province di Belluno, Bergamo, Como, Crema, Cremona, Lecco, Milano, Modena, Novara, Pavia, Parma, Pordenone, Reggio Emilia, Sondrio, Treviso, Trieste, Udine, Varese, Venezia, Verbania e Vercelli. A livello provinciale, non si verificano quindi sovrapposizioni tra le attività delle Parti. 16. Nei mercati della distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri, della distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli e dei servizi di assistenza, riparazione e manutenzione di autoveicoli, nella provincia di Verona Trivellato detiene quote pari rispettivamente al [1-5%]*[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] circa, al [1-5%] circa e al [1-5%] circa, mentre Autotorino non è attiva. Considerando le isocrone, per ciascuna delle due concessionarie di Trivellato oggetto di acquisizione sia nella isocrona a 60 minuti sia nella isocrona a 40 minuti (per il mercato sub i)), nonché nelle isocrone a 20 minuti (per i mercati sub ii) e sub iii)) le quote di Trivellato resterebbero sostanzialmente invariate, mentre Autotorino non risulterebbe presente; al riguardo, si rileva che le concessionarie di Autotorino più vicine alle concessionarie di Trivellato sono situate: (i) a ovest, a Bergamo, a circa h. 1,19; (ii) a est, a Treviso, a circa h. 1,34; (iii) a sud, a Carpi, a circa h. 1,04 (Fonte Google Maps); non ci sono, invece, concessionarie di Autotorino a nord. Nel caso di specie, tuttavia, l’esatta definizione del mercato può essere lasciata aperta, non ravvisandosi, in entrambi i casi, criticità dal punto di vista concorrenziale. 17. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 18. In virtù di quanto considerato, si ritiene, dunque, che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.