2026-09-07 AGCM C11964 - FONDO STRATEGICO ITALIANO/SHANGHAI ELECTRIC GROUP-ANSALDO ENERGIA Provvedimento n. 25123 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’8 ottobre 2014; SENTITO il Relatore Dott.ssa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione delle società Fondo Strategico Italiano S.p.A. {"FSI") e Shanghai Electric Group Company Limited, pervenuta in data 17 settembre 2014; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Fondo Strategico Italiano S.p.A. (di seguito FSI) è una holding di partecipazioni istituita con Decreto Ministeriale 3 Maggio 2011, avente per oggetto l’assunzione in via diretta e indiretta di partecipazioni in società di rilevante interesse nazionale. FSI è controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito CDP), la quale ne possiede l’80% del capitale sociale. Le quote residuali sono detenute dalla Banca d’Italia. CDP è una società per azioni sottoposta a controllo pubblico, tramite il Ministero delle Economia e delle Finanze, che ne detiene l’80,1% del capitale sociale, mentre un gruppo di fondazioni bancarie detiene una quota pari al 18,4% e l’1,5% è rappresentato da azioni proprie. Il fatturato consolidato realizzato dal Gruppo CDP in Italia, nel 2013, è stato pari a 20-30]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. Shanghai Electric Group Company Limited (di seguito SEC), private limited company di diritto cinese, è una società multinazionale, controllata da Shanghai Electric Group Corporation, a capo dell’omonimo gruppo (Gruppo SEC), che produce e commercializza un’ampia gamma di prodotti, tra cui generatori termoelettrici, generatori nucleari, generatori eolici, macchine movimento terra, dispositivi per la trasmissione e la distribuzione dell’energia, montacarichi, dispositivi per la stampa e macchine utensili. Quanto alle attività relative al business dei generatori termoelettrici, SEC produce e commercializza: turbine a gas e a vapore e turbo generatori. Il fatturato consolidato realizzato dal Gruppo SEC in Italia, nel 2013, è stato pari a [1-10] milioni di euro. Ansaldo Energia S.p.A. (di seguito AEN) è una società italiana attualmente controllata in via esclusiva da FSI. AEN e le sue controllate sono attive nel settore dei sistemi e componenti per la produzione di energia, e annoverano tra i propri clienti enti pubblici del settore, produttori indipendenti e clienti industriali. Tra i principali prodotti e servizi forniti da AEN figurano turbine a gas e a vapore, turbo generatori, centrali chiavi in mano e servizi di progettazione di centrali nucleari. AEN è controllata a titolo esclusivo da FSI, che ne detiene l’84% del capitale. Il 15% del restante capitale sociale di AEN è detenuto da Finmeccanica S.p.A. e lo 0,45% da determinati amministratori di AEN. Il fatturato realizzato da AEN in Italia, nel 2013, è stato pari a [100-482] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di SEC, di una partecipazione del 40% del capitale di AEN. Essa darà luogo ad una modifica della qualità del controllo di AEN che passerà dall’attuale controllo esclusivo, esercitato da FSI, al controllo congiunto, esercitato da FSI e SEC. In particolare, per effetto delle previsioni di cui ai Patti Parasociali stipulati tra le Parti, sarà necessario il voto favorevole di almeno due rappresentanti di FSI e due rappresentanti di SEC affinché il Consiglio di Amministrazione di AEN possa validamente deliberare su alcune materie di rilevanza strategica per AEN, tra cui l’approvazione del budget annuale, le modifiche del business plan e taluni investimenti. Inoltre, ai sensi dei patti parasociali sottoscritti tra le Parti, FSI e SEC designeranno congiuntamente l’amministratore delegato (CEO) e il Chief Financial Officer (CFO) di AEN. L’operazione rientra nel quadro di una partnership strategica a lungo termine tra le Parti che prevede l’acquisto da parte di SEC del 40% del capitale sociale di AEN e la creazione di due imprese comuni controllate da AEN e SEC finalizzate alla produzione di turbine a gas destinate ai mercati asiatici e la creazione di un centro di ricerca e sviluppo a Shanghai. Nel contesto di tale partnership, è inoltre previsto un progetto di cooperazione finalizzato allo sviluppo di una nuova tecnologia per le turbine a gas. In forza degli accordi sottoscritti dalle parti, SEC ha assunto un impegno di non concorrenza in favore di AEN, circoscritto all’ambito merceologico e geografico in cui opera prevalentemente AEN. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta il passaggio da controllo esclusivo a controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 489 milioni di euro e il fatturato realizzato dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 49 milioni di euro. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie2[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati i cui opera AEN sono quelli delle (i) turbine a gas; (ii) turbine a vapore; (iii) termogeneratori; (iv) centrali chiavi in mano e (v) quello dei servizi di ingegneria per impianti nucleari. SEC opera in alcuni di tali mercati, ancorché in ambiti geografici diversi rispetto ad AEN, essendo attiva principalmente in Cina. Le turbine a gas ricavano l'energia da un flusso di gas in combustione e la trasformano in energia rotazionale. Le turbine a vapore utilizzano per contro l'espansione del vapore che si produce con il passaggio dallo stato di alta a quello di bassa pressione creando energia cinetica. Sulla base di valutazioni attinenti alla domanda (disponibilità di apporto energetico) e all'offerta (tecnologie adottate), si può ritenere che le turbine a vapore e le turbine a gas costituiscano due mercati del prodotto distinti. Tradizionalmente, le turbine a gas sono utilizzate dove il gas naturale è una risorsa facilmente reperibile. Essendo uno dei combustibili fossili più puliti, tali turbine possono essere impiegate anche in regioni ove sussistono problemi di tipo ambientale. Rispetto alle turbine a gas, le turbine a vapore sono invece più avanzate dal punto di vista tecnologico. Per alimentare le caldaie che producono vapore vengono utilizzate varie risorse combustibili. Le turbine a vapore sono solitamente utilizzate laddove carbone o petrolio siano facilmente reperibili; le altre opzioni comprendono l'energia nucleare, solare e geotermica. Inoltre, le turbine a vapore sono spesso utilizzate negli impianti a ciclo combinato, dove il calore di scarico delle turbine a gas è successivamente impiegato per produrre vapore ed azionare un'ulteriore turbina. Sebbene sia possibile segmentare ulteriormente sia il mercato delle turbine a gas che quello delle turbine a vapore, nel caso di specie non è necessario approfondire ulteriormente la questione. L’estensione geografica dei mercati relativi alle turbine a gas e vapore si considera di dimensione europea, in ragione della circostanza che i maggiori operatori nel mercato partecipano alle più importanti procedure di gara a prescindere dal luogo in cui è situato il cliente finale. Inoltre, i costi di trasporto non sono significativi se comparati con i costi totali dei beni in oggetto. Per quanto riguarda le turbine a gas, l'attività di produzione del gruppo AEN si concentra nelle turbine di grandi dimensioni, mentre non vengono prodotte turbine a gas di dimensioni piccole o intermedie. II gruppo AEN, inoltre, produce anche micro-turbine a gas (con potenza inferiore a 1MW), ma tale attività è del tutto marginale. SEC ha una presenza modesta nel segmento delle turbine a gas sopra 60MW, ma non è attiva nello Spazio Economico Europeo. Peraltro, ove anche si consideri un mercato di dimensione geografica mondiale, la quota detenuta congiuntamente dalle parti è comunque pari a circa il [5-10%]. Per quanto riguarda invece le turbine a vapore, il Gruppo AEN è attivo esclusivamente nella produzione di turbine industriali a vapore con potenza inferiore a 60 MW ed ha una presenza marginalissima nelle turbine di grandi dimensioni, mentre il Gruppo SEC è attivo esclusivamente nella produzione di turbine di grandi dimensioni, ma in ogni caso non è presente nel SEE. Peraltro, ove anche si consideri un mercato di dimensione geografica mondiale, la sovrapposizione tra SEC e AEN è del tutto irrilevante da un punto di vista concorrenziale perché AEN ha una quota inferiore al 5%. Quanto al mercato dei turbo generatori e generatori idroelettrici, i generatori convertono l'energia meccanica prodotta dalle turbine in energia elettrica. Dal punto di vista della domanda è necessario distinguere tra turbo generatori funzionanti con turbine a gas e a vapore e altri tipi di generatori, in particolare i generatori idroelettrici (usati assieme alle turbine idroelettriche). L’estensione geografica dei mercati relativi ai turbogeneratori a gas e a vapore e ai generatori idroelettrici può considerarsi di dimensione europea, in ragione della circostanza che i maggiori operatori nel mercato partecipano alle più importanti procedure di gara a prescindere dal luogo in cui è situato il cliente finale. Inoltre, i costi di trasporto non sono significativi se comparati con i costi totali dei più importanti generatori di energia. Quanto al caso di specie, il Gruppo AEN e il Gruppo SEC sono attivi esclusivamente nella produzione di turbo generatori, ma in differenti ambiti geografici; SEC, difatti, non è attiva nello Spazio Economico Europeo. L’operazione non avrà dunque alcun impatto concorrenziale in tale mercato a livello europeo. Inoltre, ove anche si voglia considerare che tale mercato abbia un ambito geografico mondiale, la sovrapposizione tra SEC e AEN è insignificante da un punto di vista concorrenziale perché AEN ha una quota inferiore al 5%. Quanto al mercato delle centrali chiavi in mano, la centrale elettrica è una struttura industriale per la generazione di energia. Al centro della struttura vi è il generatore, il quale converte l'energia meccanica in energia elettrica. La produzione e fornitura di centrali a ciclo combinato chiavi in mano costituisce un mercato distinto. A tal riguardo, sotto il profilo dell'offerta, a seconda della tipologia di centrale considerata, le tecnologie e le progettazioni adottate possono differire sostanzialmente. Inoltre, dal punto di vista della domanda, non tutti i siti risultano adatti per ogni tipo di centrale. Ad esempio, l'installazione di una centrale geotermoelettrica necessita di caratteristiche specifiche del sottosuolo, mentre le centrali a ciclo combinato sono più adatte in aree in cui il gas sia reperibile con facilità. Altri fattori, di natura ambientale, politica e regolamentare, possono poi influire sulla scelta dell'impianto energetico da installare. Pertanto, la sostituibilità tra i diversi tipi di centrali - quantomeno in particolari circostanze - è limitata. Nel caso di specie, tuttavia, non risulta necessario definire con precisione i diversi mercati delle centrali chiavi in mano, poiché non muterebbe la valutazione della presente concentrazione. I maggiori concorrenti nel mercato delle centrali chiavi in mano sono attivi a livello globale, così come i clienti (in particolare i produttori di energia indipendenti) acquistano tali centrali a livello globale tramite gare d'appalto competitive. Reputazione ed esperienza pregressa dei fornitori sono fattori assai più rilevanti della collocazione geografica degli stessi. Essendo il mercato altamente competitivo, e alla luce della natura della domanda, i fornitori devono essere in grado di prendere parte a numerose gare d'appalto, a prescindere dalla collocazione geografica delle stesse. Per tali ragioni, il mercato delle centrali chiavi in mano deve essere considerato di dimensione globale, o comunque non inferiore al SEE. Quanto al caso in esame, il Gruppo AEN produce centrali elettriche chiavi in mano a ciclo sia combinato che aperto impiegando turbine a gas con potenza superiore a 60 MW. A livello europeo, nel 2013 non risultano vendite da parte di AEN né per quanto riguarda le centrali a ciclo combinato, ne per quanto riguarda le centrali a ciclo aperto; mentre a livello mondiale, AEN deteneva una quota pari rispettivamente all’ [1-5%] nel ciclo combinato, e [15-20%] nel ciclo aperto. Quanto a SEC, invece, nel 2013 non ha effettuato vendite nella produzione di centrali chiavi in mano: pertanto, l’operazione non darà luogo ad alcuna preoccupazione concorrenziale in tale mercato. Da ultimo, l’operazione interessa il mercato dei servizi di ingegneria per centrali nucleari. Si tratta di un’attività che vede generalmente attivi i venditori di reattori a tecnologia nucleare quali Areva. Si ritiene che la dimensione geografica di tale mercato sia globale, in quanto tali servizi sono solitamente offerti ad operatori attivi su scala mondiale tramite appalti, a prescindere dalla collocazione geografica dell'impianto stesso. Anche con riferimento a quest’ultimo mercato, non è necessario addivenire ad una più precisa definizione del mercato del prodotto e geografico, atteso che in ogni caso non muterebbe la valutazione della presente concentrazione. La presenza del gruppo AEN in tale mercato è molto limitata, mentre il Gruppo SEC non è attivo nella fornitura di servizi di ingegneria per impianti nucleari. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, inoltre, che il patto di non concorrenza descritto in precedenza è accessorio alla presente operazione; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.