2026-07-28 AGCM C12188 - GAMENET/GOLDBET Provvedimento n. 27316 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 settembre 2018; SENTITO il Relatore Dott.ssa Gabriella Muscolo; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Gamenet S.p.A., pervenuta in data 20 agosto 2018 e successivamente integrata in data 31 agosto 2018; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Gamenet S.p.A. (di seguito, “Gamenet”), è una società attiva, anche attraverso le sue controllate, nell’esercizio del gioco lecito mediante apparecchi da intrattenimento e divertimento (AWP e VLT), scommesse e giochi online, gestione diretta o indiretta di sale da gioco, sulla base di concessioni rilasciate dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli. Il capitale sociale di Gamenet è interamente detenuto da Gamenet Group S.p.A., controllata a sua volta dalla società di diritto lussemburghese TCP Lux Eurinvest S.à.r.l. (di seguito, “TCP”); in particolare, TCP detiene il 45,23% del capitale sociale di Gamenet Group S.p.A. e, in ragione della presenza di un capitale flottante pari al 34,77% del capitale sociale della medesima società, ne esercita il controllo esclusivo. A sua volta, TCP è indirettamente controllata dalla società di gestione di fondi di investimento Trilantic Capital Partners Management Limited (di seguito “TCPML”), il cui capitale è detenuto da alcune persone fisiche. Nel 2017, la società di gestione di fondi di investimento che in ultima istanza controlla Gamenet ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [1-2]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi di euro nell’Unione Europea e circa [700-1.000] milioni di euro in Italia. 2. Goldbet S.r.l. (di seguito, “Goldbet”), è una società attiva nell’esercizio del gioco lecito sotto forma di scommesse e giochi online o tramite una rete di punti vendita fisici in gestione diretta o indiretta, sulla base di concessioni rilasciate dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli. In particolare, Goldbet opera nei comparti relativi alle scommesse sportive e dei giochi di abilità, attraverso punti vendita fisici e online. Il capitale sociale di Goldbet è interamente detenuto dalla società di diritto austriaco Goldbet Sportwetten GmbH, a sua volta controllata dalla società GB Invest Holding AG. Il fatturato realizzato in Italia da Goldbet nel 2017 è stato pari a circa [100-495] milioni di euro. II. LA DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione notificata consiste nell’acquisizione, da parte di Gamenet, del controllo esclusivo di Goldbet, per mezzo dell’acquisto del 100% del suo capitale sociale. L’operazione prevede altresì un patto di non concorrenza in virtù del quale il venditore si impegna, per un periodo di tre anni dalla data del closing, a : a) non svolgere, direttamente o indirettamente, attività in concorrenza relativa a giochi e scommesse in Italia, San Marino e Città del Vaticano; b) non acquisire, direttamente o indirettamente, alcuna partecipazione o interessenza in, e a non entrare in joint venture con, qualsiasi società o soggetto operante nel settore dei giochi e delle scommesse nell'ambito territoriale di cui al punto a). Nel contratto di compravendita è altresì previsto che alcuni amministratori e top manager di Goldbet sottoscrivano un analogo patto di non concorrenza della durata di un anno. III. LA QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è superiore a 30 milioni di euro. 5. Il patto di non concorrenza sopra descritto può essere qualificato come accessorio nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse e necessarie alla concentrazione. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dal venditore di cui ai punti a) e b) descritti in precedenza vanno a beneficio dell'acquirente e appaiono funzionali alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, a condizione che abbiano una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni decorrenti dalla data di perfezionamento della presente operazione2[NOTE:2:[Cfr., Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03, paragrafi 18-26.]]. IV. VALUTAZIONI 6. L’operazione in esame riguarda il mercato della raccolta di giochi e scommesse e le attività di gestione degli apparecchi da divertimento e intrattenimento (AWP e VLT). Sotto il profilo merceologico, le attività di commercializzazione dei giochi (ivi incluso il Bingo, gli apparecchi da gioco e i giochi di abilità, venduti attraverso canali sia fisici che on line) potrebbero essere considerate come appartenenti ad un unico mercato del prodotto, come in alcuni precedenti dell’Autorità3[NOTE:3:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 26080 del 15 giugno 2016, C12052 – TCP LUX EURINVEST/INTRALOT HOLDING & SERVICES in Boll. n. 23/16, provv. n. 23773 del 25 luglio 2012, C10938B – GLOBAL ENTERTAINMENT-GLOBAL WIN/RAMI DI AZIENDA DI SNAI, in Boll. n. 30/12, provv. n. 21437 del 28 luglio 2010, C10688 – LOTTOMATICA SCOMMESSE/RAMO DI AZIENDA DI AQUILIA, in Boll. n. 30/10 e provv. n. 13780 del 25 novembre 2004, I570 – LOTTOMATICA-SISAL, in Boll. n. 48/04.]]. Le diverse tipologie di scommesse e giochi esistenti, infatti, possono presentarsi allo scommettitore come variazioni del medesimo servizio, al quale risulterebbe difficile applicare rigide compartimentazioni. Al contempo, va sottolineato come i diversi giochi e le diverse tipologie di scommesse, in ragione delle caratteristiche dei prodotti e delle abitudini dei clienti-scommettitori – anche alla luce della più recente e variegata offerta attraverso il canale online, di crescente importanza – potrebbero col tempo aver assunto specificità autonome, tali da fare considerare ciascuna attività un mercato rilevante a sé stante. In ogni caso, non appare necessario fornire una precisa delimitazione del mercato merceologico rilevante, poiché, sulla base delle considerazioni esposte di seguito, l'operazione non appare suscettibile di sollevare significativi problemi concorrenziali indipendentemente dalla definizione del mercato rilevante adottata. 7. Sotto il profilo geografico, le attività citate, sulla scorta dei precedenti dell’Autorità, in ragione della omogeneità delle condizioni di concorrenza dal lato dell’offerta – in particolare per quanto attiene all’ambito di validità territoriale dei titoli concessori, valido anche per il gioco a distanza che, in base alla regolamentazione dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, può essere offerto dai concessionari solo ai residenti in Italia – possono ritenersi di dimensione nazionale4[NOTE:4:[Vedi supra nota n. 4.]]. 8. In relazione alla sola attività distributiva tramite punti vendita dislocati sul territorio, le attività citate potrebbero avere un’estensione locale, non superiore comunque all’ambito provinciale di appartenenza dei punti vendita interessati. Tale ipotesi è motivata dalla considerazione delle esigenze di prossimità che legano il cliente scommettitore al punto fisico dove materialmente effettuare la giocata5[NOTE:5:[Cfr., per tutti, provv. n. 22088 del 3 febbraio 2011, C10920 - SISAL MATCH POINT/BBET-RAMO DI AZIENDA DI BILLENNIUM, in Boll. n. 5/11 e provv. n. 21437 del 28 luglio 2010, C10688 – LOTTOMATICA SCOMMESSE/RAMO DI AZIENDA DI AQUILIA, in Boll. n. 30/10.]]. Al riguardo, va tuttavia messo in luce come il recente sviluppo dell’offerta delle diverse tipologie di giochi e scommesse attraverso il canale online, come illustrato nel prosieguo, potrebbe aver contribuito ad attenuare il legame tra il cliente-scommettitore e il punto fisico dove materialmente effettuare la giocata, che può appunto essere effettuata, almeno con riferimento ad alcuni giochi e scommesse, anche online. In ogni caso, non appare necessario fornire una precisa delimitazione del mercato geografico rilevante, poiché, sulla base delle considerazioni esposte di seguito, l'operazione non appare suscettibile di sollevare significativi problemi concorrenziali indipendentemente dalla definizione del mercato rilevante adottata. 9. Ad esito dell'operazione notificata, la quota complessivamente detenuta a livello nazionale da Gamenet nel mercato della raccolta di giochi e scommesse (ivi inclusi gli apparecchi AWP e VLT e i giochi raccolti online) subirà un aumento contenuto, passando dal [5-10%] al [5-10%] (in valore sulla raccolta totale). Anche ove si prendano in considerazione i dati sulla raccolta distinguendo tra attività di giochi e di scommesse, le quote post merger detenute da Gamenet restano contenute. Infatti, con specifico riferimento alla sola raccolta di scommesse, la quota detenuta da Gamenet passerà dal [1-5%] al [10-15%], mentre con riguardo alla solta raccolta di giochi, la quota detenuta da Gamenet passerà dallo [inferiore all'1%] al [1-5%]. Come anticipato, non operando la società acquisita tramite apparecchi di divertimento e intrattenimento (AWP e VLT), la quota post merger nella raccolta resterà invariata. Sul mercato sono presenti numerosi e consolidati concorrenti, quali, ad esempio, Lottomatica (con una quota di circa il [25-30%]), Snaitech (con una quota di circa il [5-10%]), Sisal (con una quota di circa il [5-10%]); con particolare riferimento al segmento delle scommesse, figurano altresì ulteriori qualificati concorrenti, quali Eurobet, SKS365 e BET365. In ragione delle quote di mercato post merger e della presenza di numerosi e importanti operatori concorrenti, si ritiene che nel mercato nazionale della raccolta di giochi e scommesse l'operazione non sollevi preoccupazioni concorrenziali. 10. Quanto all’attività distributiva, le attività di Gamenet e di Goldbet si sovrappongono in numerose province. In 64 province su 110, la quota congiunta delle parti – in termini di punti vendita, diretti e indiretti, sul totale dei punti vendita esistenti a livello provinciale e senza tener conto del canale online – è inferiore al 15%, mentre in 39 province è compresa tra il 15% e il 25%. La quota congiunta delle parti a seguito dell'operazione supererà il 25%, collocandosi comunque su valori inferiori al 40%, in 7 province, segnatamente: Piacenza ([20-25%]), Agrigento ([25-30%]), Prato ([25-30%]), Ragusa ([30-35%]), Isernia ([35-40%]), Siracusa ([35-40%]) e Campobasso ([35-40%]). Va altresì considerata la significativa pressione concorrenziale esercitata dal canale online sul canale distributivo tramite punti vendita fisici. Il canale online, accessibile anche tramite piattaforme mobili, nel 2017 ha inciso per il 25,7% sul fatturato totale del settore, con una punta stimata del 55% nel segmento delle scommesse. L'introduzione di servizi innovativi introdotti in particolare negli ultimi anni, quali i "Casinò games", ha contribuito alla crescita della raccolta di giochi a distanza (tramite il canale online), che ha fatto registrare, nel solo 2017, un incremento di circa il 23%, a testimonianza della sua crescente rilevanza (dati forniti dalle Parti). La crescente importanza rivestita dal canale online potrebbe dunque favorire un processo di cambiamento e innovazione nel settore. 11. In considerazione delle contenute quote di mercato, della presenza di numerosi e qualificati concorrenti e dell'incidenza del canale online, nonché della circostanza per la quale il settore appare caratterizzato da un processo di tendenziale allargamento e innovazione dell'offerta, la modifica strutturale dell’offerta in esame non è in grado di produrre effetti significativi sotto il profilo concorrenziale. 12. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che i patti di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.