2026-07-28 AGCM C12549 - INDUSTRIES-ALS/ALS LUXURY LOGISTICS Provvedimento n. 30721 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’11 luglio 2023; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Industries S.p.A. e ALS S.p.A. pervenuta il 19 giugno 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Industries S.p.A. (“Industries”), licenziataria del marchio Moncler, opera nella produzione e commercializzazione di prodotti di abbigliamento, di accessori e di calzature in esclusiva per detto marchio. Svolge inoltre attività di sub-holding ed è direttamente coinvolta nella gestione, con riferimento al business Moncler, delle società estere e dei canali distributivi (Direct-to-Consumer, “DTC” e wholesale) in Italia. Il capitale sociale di Industries è interamente detenuto da Moncler S.p.A. (“Moncler”), società cui fa capo il Gruppo Moncler che controlla direttamente oltre a Industries anche Sportswear Company S.p.A., licenziataria del marchio Stone Island, nonché, indirettamente, al 31 dicembre 2022, altre quarantanove società1[NOTE:1:[A sua volta, Moncler è controllata indirettamente da una persona fisica, Remo Ruffini, per il tramite di Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (“RPH”) e di Double R S.r.l. (“DR”, già Ruffini Partecipazioni S.r.l.): in particolare, Remo Ruffini detiene l’intero capitale sociale di RPH, società che controlla DR che, a sua volta, alla data di invio delle informazioni di cui al formulario, detiene una partecipazione del 23,7% del capitale sociale di Moncler.]]. Il gruppo Moncler ha realizzato nel 2021 un fatturato mondiale consolidato pari a circa 2 miliardi di euro, di cui circa [100-532]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro realizzati in Italia. 2. ALS S.p.A. (“ALS”; unitamente a Industries, le “Parti”), appartenente al gruppo facente capo alla holding FBH S.p.A. (“Gruppo FBH”)2[NOTE:3:[In particolare, Il capitale sociale di ALS è interamente controllato dalla holding operativa FBH S.p.A. (“FBH”), che svolge le proprie attività tramite società controllate e collegate, italiane ed estere, nei settori della progettazione e realizzazione di immobili, prevalentemente per la logistica, della logistica e consolidamento, nel trasporto terrestre, marittimo e aereo, nonché della gestione e realizzazione, ristrutturazione e locazione di immobili commerciali, industriali e residenziali. Il capitale sociale di FBH è interamente controllato da persone fisiche appartenenti alla famiglia Bertola.]], è attiva nell’offerta di servizi di logistica integrata relativi alla distribuzione delle merci e, in particolare, nel deposito e nella gestione logistica, in Italia e all’estero, di magazzini per conto terzi, nonché in ogni operazione di amministrazione, inclusi i magazzini doganali. ALS svolge anche attività di trasporti nazionali e internazionali, spedizioni, commissioni in proprio e per conto terzi, traslochi e qualsiasi attività comunque attinente e inerente, ivi inclusi l’analisi e lo studio del sistema distributivo delle merci per conto di terzi, la razionalizzazione dei processi di distribuzione delle merci e la consulenza e fornitura di mezzi idonei alla migliore organizzazione del trasporto merci. Il Gruppo FBH ha realizzato nel 2021 un fatturato consolidato pari a circa 530 milioni di euro, di cui circa [100-532] milioni realizzati in Italia. 3. ALS Luxury Logistics S.r.l. (“ALS Luxury”, “NewCo” o “Target”) è attiva nel settore della logistica, movimentazione merci e gestione dei magazzini, con servizi rivolti a clienti attivi nel mercato del lusso. In particolare, ALS Luxury offre ai propri clienti i seguenti servizi: l’esecuzione di servizi logistici, lo stoccaggio, il magazzinaggio, il deposito, il carico e lo scarico di merci; la gestione di depositi e magazzini in genere; le prestazioni di servizi di movimentazione merci in genere nella più vasta accezione (preparazione, controllo, confezionamento, sistemazione, ecc...); l’attività di controllo e inventario di merci in magazzino. Il capitale sociale di ALS Luxury è, a oggi, interamente detenuto da ALS. Il ramo d’azienda confluito nella società (costituita nel 2023, cfr. infra) ha realizzato nel 2021 un fatturato pari a circa [10-32] milioni di euro, di cui [10-32] realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. Le Parti hanno notificato il passaggio di ALS Luxury dal controllo esclusivo di ALS al controllo congiunto di ALS e Industries (“Operazione”). In particolare, in data 13 giugno 2023, le Parti hanno sottoscritto un accordo di investimento (“Accordo”) in cui sono stati delineati dettagliatamente i termini e le condizioni dell’Operazione. A esito della stessa, il capitale sociale di ALS Luxury risulterà suddiviso nel modo seguente: ALS (70%); Industries (30%). Il closing dell’Operazione è subordinato all’approvazione della stessa da parte dell’Autorità3[NOTE:4:[Più in particolare, l’Operazione è stata strutturata in diverse fasi: - in data 22 febbraio 2023 ALS Operations S.r.l. (“ALS OPS”), società interamente controllata da ALS, ha approvato il progetto di scissione parziale e proporzionale mediante assegnazione di tutti gli elementi attivi, gli elementi passivi e i rapporti giuridici e contrattuali funzionali allo svolgimento dell’attività di logistica specializzata destinata esclusivamente al segmento luxury (il “Compendio Scisso”) in favore di una società a responsabilità limitata di nuova costituzione (i.e., ALS Luxury); - in data 3 maggio 2023 ha avuto luogo la scissione parziale di ALS OPS con assegnazione di parte del suo patrimonio (i.e. il Compendio Scisso) ad ALS Luxury, soggetta al controllo di ALS; - ai sensi dell’Accordo, al verificarsi della condizione sospensiva relativa all’approvazione dell’Operazione da parte dell’Autorità, ALS Luxury delibererà un aumento di capitale che sarà interamente sottoscritto da Industries. Per l’effetto, Industries diverrà titolare di una quota pari al 30% del capitale sociale di ALS Luxury.]]. Le pattuizioni tra le Parti comprendono anche la sottoscrizione di un patto parasociale tra ALS e Industries avente a oggetto le regole per il governo societario e la gestione di ALS Luxury (“Patto Parasociale”). 5. Ai sensi del Patto Parasociale, i) Industries e ALS avranno il diritto di nominare, rispettivamente, due e tre componenti del consiglio di amministrazione; ii) la scelta dell’Amministratore Delegato (“AD”) di ALS Luxury sarà effettuata congiuntamente dalle due parti, sulla base di un meccanismo per cui Industries avrà la facoltà di scartare uno dei candidati di una rosa di tre nomi proposta da ALS, e successivamente quest’ultima effettuerà la scelta tra i due candidati rimanenti; iii) alcune materie, c.d. “materie assembleari riservate” - tra cui modifiche dello statuto; modifiche del capitale sociale; trasformazioni, fusioni, scissioni; revoca degli amministratori nominati da Industries - saranno riservate alla competenza esclusiva dell’assemblea di ALS Luxury e non saranno delegabili all’organo amministrativo. Le delibere relative alle materie assembleari saranno valide unicamente se approvate all’unanimità; iv) le delibere relative ad alcune materie, c.d. “materie consiliari riservate” - tra cui approvazione e/o modifica del budget; investimenti non previsti dal budget che comportino costi e/o impegni per un importo superiore a € 500.000; acquisizione, cessione o altri atti di disposizione di attivi materiali o immateriali non previsti dal budget, che abbiano un valore superiore a € 200.000; assunzione di personale con qualifica di dirigente; conferimento di deleghe o poteri a qualsiasi amministratore (in casi diversi dal conferimento di deleghe di ordinaria amministrazione in favore del presidente del consiglio di amministrazione e dell’AD) - saranno validamente approvate solo con la presenza e il voto favorevole di almeno uno degli amministratori nominati da Industries. 6. Secondo la rappresentazione delle Parti, Industries avrà, dunque, un diritto di veto su alcune decisioni strategiche di ALS Luxury e acquisirà, di conseguenza, il controllo congiunto della NewCo ai sensi della Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese. 7. Gli accordi tra le Parti prevedono anche che la NewCo presti i propri servizi di logistica in via esclusiva in favore di Industries e di altre società del Gruppo Moncler. Più in particolare, ai sensi dell’articolo 6.2 dell’Accordo, la fornitura di servizi di NewCo a favore di Industries e di altre società del Gruppo Moncler avrà una durata di cinque anni, con facoltà di disdetta alla scadenza con preavviso di almeno dodici mesi. Operando ALS già come appaltatore per il Gruppo Moncler, la ratio industriale dell’Operazione consisterebbe nell’offrire a Industries il controllo integrato dei servizi di logistica per il territorio italiano finora forniti da ALS, in modo da razionalizzare la propria presenza sul mercato del lusso tramite l’internalizzazione di alcune funzioni rilevanti, come la gestione del magazzino ed il controllo della qualità delle materie prime. Le Parti nel formulario rappresentano tale pattuizione come restrizione accessoria all’Operazione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa4[NOTE:5:[Circa la natura di concentrazione dell’Operazione in questione, si noti che, secondo la “Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese”, § 91, “l’acquisizione del controllo congiunto darà luogo a una modifica strutturale nel mercato anche se, secondo quanto previsto dalle imprese acquirenti, dopo la operazione l’impresa acquisita non verrà più considerata un’impresa a pieno titolo (ad esempio perché in futuro effettuerà vendite esclusivamente alle imprese madri).”.]]. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 9. Diversamente da quanto rappresentato dalle Parti, la pattuizione relativa al rapporto esclusivo con il Gruppo Moncler sopra descritta, non essendo strettamente necessaria a tutelare il valore dell’impresa di cui Industries acquisisce il controllo congiunto, non può ritenersi una restrizione accessoria all’operazione di concentrazione in esame. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’Operazione 10. In ragione dell’operatività della Target, ai fini dell’Operazione, il mercato rilevante comprende i servizi di logistica, nei precedenti dell’Autorità5[NOTE:6:[Cfr., a titolo esemplificativo, provvedimento n. 20/2005 14 dicembre 2005, C7420 – DHL Solutions (Italy)/Ramo di azienda di Interfashion Logistics, in Bollettino n. 20/2005.]] non differenziati in base alle attività svolte dagli acquirenti degli stessi, e intesa quindi come il complesso dei servizi resi da terzi a imprese che svolgono attività commerciale o industriale, relativamente alla programmazione ed al controllo del flusso di merci dai fornitori ai clienti finali, alla gestione del magazzino, al rifornimento, deposito, custodia e distribuzione di parti, componenti e beni, assicurando la massima efficienza a tale flusso dal luogo di origine a quello di destinazione, distinta dalle attività di mero trasporto e/o spedizione per la centralità che assume la gestione dei beni e delle operazioni ad esse relative per conto del cliente. L’offerta di tali servizi risponde all’esigenza delle imprese industriali e commerciali di minimizzare le giacenze di magazzino e gli oneri connessi alla gestione delle scorte, che ha dato vita a una tipologia di domanda relativa non solo alla spedizione e al trasporto delle merci, ma anche al loro stoccaggio e controllo e, altresì, alla gestione degli inventari, delle giacenze e delle consegne. I servizi di logistica vengono resi sia nelle fasi iniziali, intermedie e finali del ciclo produttivo (c.d. logistica inbound), sia nella successiva fase della distribuzione dei prodotti finiti (c.d. logistica outbound). Caratteristica del mercato è, infatti, quella di considerare la molteplicità dei servizi richiesti dal cliente come un prodotto unitario, integrando tra loro le attività di programmazione, sviluppo e controllo del flusso di movimentazione dei beni. Secondo le Parti, potrebbe eventualmente valutarsi la definizione di un mercato del prodotto alternativo, più ristretto, dei servizi di logistica in favore di operatori attivi nel settore del lusso. Tuttavia, poiché tra le Parti non sussiste alcuna sovrapposizione orizzontale di attività e alla luce delle quote di mercato estremamente ridotte della NewCo, di cui si dirà infra, ai fini della valutazione della presente Operazione l’esatta definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta. 11. Dal punto di vista geografico, secondo consolidato orientamento dell’Autorità6[NOTE:7:[Cfr. anche provvedimento n. 29968 dell’11 gennaio 2022, C12421–Fastening Solutions / Berardi Bullonerie, in Bollettino n. 4/2022.]], il mercato dei servizi di logistica è da ritenersi di dimensione nazionale, in quanto la domanda dei servizi di logistica integrata proviene prevalentemente da operatori italiani che si rivolgono a imprese operanti sul territorio nazionale e che i servizi riguardano la movimentazione di merci sul territorio nazionale. 12. Sulla base delle stime delle Parti circa il valore totale in Italia del mercato della logistica integrata specificamente rivolta al settore del lusso (di dimensione ben minore rispetto al mercato della logistica complessivamente inteso), il ramo d’azienda assegnato alla NewCo esprime una quota di mercato inferiore all’1% su scala nazionale. Allo stesso tempo, l’Operazione non dà luogo ad alcuna sovrapposizione orizzontale dell’attività delle Parti, in quanto Industries e il Gruppo Moncler non sono attivi nel settore della logistica. Infine, anche nel mercato a monte del lusso, tradizionalmente ritenuto di scala mondiale7[NOTE:8:[Cfr. provvedimento n. 27973 del 29 ottobre 2019, C12263–LVMH Moet Hennessy-Louis Vuitton-Stella McCartney/Anin Star Holding Limited, in Bollettino n. 46/2019.]], Moncler presenta una quota di mercato pari a solo circa il [1-5%], per cui dalla concentrazione non derivano neanche effetti verticali. In conclusione, dunque, l’Operazione non appare comportare effetti concorrenziali di rilievo. 13. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante o a modificare in misura significativa le condizioni di concorrenza sul mercato rilevante. 14. Inoltre, in considerazione della natura e dell’operatività delle imprese madri, le cui attività principali riguardano settori distinti e che hanno caratteristiche dimensionali molto diverse tra loro e da quelle dell’impresa comune, si osserva che l’Operazione non risulta avere per oggetto o effetto il coordinamento delle stesse. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di esclusiva pattuiti tra le Parti non risultano una restrizione accessoria all’operazione di concentrazione in esame e l’Autorità si riserva, laddove ne sussistano i presupposti, di valutarne gli effetti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.