2026-07-28 AGCM C12451 - DAIKIN INDUSTRIES/DUPLOMATIC MS Provvedimento n. 30171 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 24 maggio 2022; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTO il Regolamento CE n. 139/2004 VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Daikin Industries Ltd., pervenuto in data 2 maggio 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Daikin Industries Ltd. (di seguito, Daikin) è una società di diritto giapponese, holding dell’omonimo gruppo (di seguito, Gruppo Daikin) attivo in diversi settori industriali, tra cui figura, in misura prevalente, la progettazione, produzione e commercializzazione di soluzioni per la climatizzazione e la purificazione dell’aria, per uso residenziale, commerciale e industriale. Il Gruppo Daikin è altresì attivo nella produzione e vendita di altri prodotti, ad uso sia domestico (ad esempio, sistemi di automazione, pannelli solari o prodotti per la produzione di acqua calda sanitaria), sia industriale, in particolare mediante la produzione di prodotti chimici a base di fluoro (fluorochemicals) e di componentistica idraulica. 2. Daikin è quotata presso il segmento “Prime Market” della Borsa di Tokyo e non è soggetta al controllo – diretto o indiretto, esclusivo o congiunto – di nessuno dei propri azionisti. 3. Nel 2020 il Gruppo Daikin ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 20,5 miliardi di euro, di cui circa [3-4]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [517-700] milioni di euro per vendite in Italia. 4. Duplomatic MS S.p.A. (di seguito, Duplomatic o la Target) è una società a capo dell’omonimo gruppo attivo principalmente nella progettazione, produzione e vendita di prodotti e componentistica idraulica, destinata al settore industriale e a quello mobile, e riconducibile al settore dell’oleodinamica. 5. Il capitale sociale di Duplomatic è attualmente detenuto dalla società di gestione del risparmio Alcedo SGR S.p.A. (di seguito, Alcedo) e da talune persone fisiche operanti attraverso la società fiduciaria Cordusio Fiduciaria S.p.A. (di seguito, Cordusio Fiduciaria) (di seguito, Alcedo e Cordusio Fiduciaria, congiuntamente, i Venditori). 6. Nel 2020 il Gruppo Duplomatic ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [100-517] milioni di euro, di cui circa [31-100] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [31-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. Sulla base di quanto previsto nel Sale and Purchase Agreement (di seguito, S.p.A.), l’Operazione consiste nell’acquisizione, da parte di Daikin, della totalità delle partecipazioni detenute dai Venditori nella Target. 8. Il contratto prevede che, per un periodo di 18 mesi dal completamento dell’Operazione (di seguito, Closing), Alcedo si impegna a non assumere o ingaggiare taluni manager della Target, né a sollecitare, persuadere o indurre a cessare e/o modificare i termini e le condizioni del relativo rapporto di lavoro, consulenza o agenzia di questi con il Gruppo Duplomatic1[NOTE:2:[Per completezza, si rileva che lo SPA vieta inoltre ad Alcedo di fare o dire “anything which is harmful to the reputation of any Group Company or which may lead any Person to cease to deal with any Group Company in connection with any part or all of the business of the relevant Group Company on substantially equivalent terms to those previously offered or at all”.]]. La clausola di astensione non trova applicazione allorché i soggetti di cui sopra cessino di avere rapporti lavorativi e/o di collaborazione con il Gruppo Duplomatic. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 10. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 11. Il patto di non sollecitazione sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita2[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 12. Dal punto di vista merceologico, in considerazione dell’attività della Target3[NOTE:4:[Per completezza, si rileva che Duplomatic ha generato un fatturato marginale attraverso la vendita di cilindri elettrici e riduttori, che non sono componenti idraulici; considerato inoltre che il Gruppo Daikin non produce e non vende cilindri elettrici e/o riduttori nello SEE, né acquista cilindri elettrici e/o riduttori per rivenderli o incorporarli all’interno di prodotti Daikin oggetto di commercializzazione, con la conseguenza che l’Operazione non determina sovrapposizioni o relazioni verticali rispetto a tali prodotti, tale attività residuale non verrà esaminata ulteriormente.]], l’operazione interessa il settore della produzione e vendita di componentistica idraulica (oleodinamica), che si distingue da quella pneumatica per l’utilizzo di liquidi, anziché aria o gas inerte4[NOTE:5:[Cfr. provvedimento AGCM n. 17655 del 29 novembre 2007, Caso C8926 – AXA Investment Managers Private Equity Europe/Idroma.]]; tale settore può essere segmentato in modo da identificare: (i) il mercato della produzione e vendita di componentistica idraulica per uso mobile, (ii) il mercato della produzione e vendita di componentistica idraulica per uso industriale, (iii) il mercato della produzione e vendita di pompe idrauliche, (iv) il mercato della produzione e vendita di valvole idrauliche, (v) il mercato della produzione e vendita di gruppi idraulici e (vi) il mercato della produzione e vendita di cilindri idraulici. 13. Dal punto di vista geografico, la dimensione del settore dell’oleodinamica può essere ritenuta europea5[NOTE:6:[Cfr. provvedimento AGCM n. 17655 del 29 novembre 2007, Caso C8926 – AXA Investment Managers Private Equity Europe/Idroma.]]. 14. Tuttavia, ai fini della presente operazione non appare necessario pervenire ad una esatta definizione dei mercati geografici in quanto la valutazione concorrenziale dell’operazione non muterebbe. Effetti dell’operazione 15. Duplomatic è attiva nel settore della produzione e vendita di componentistica idraulica (oleodinamica) con riferimento a ciascuno dei mercati sub (i), (ii), (iii), (iv), (v) e (vi); Daikin, nel medesimo settore della produzione e vendita di componentistica idraulica (oleodinamica), è attiva nei mercati sub (ii), (iii), (iv) e (v) ma non nei mercati sub (i) e (vi). 16. A livello europeo, considerando sia il settore della produzione e vendita di componentistica idraulica (oleodinamica) nel suo complesso, sia ciascuno dei mercati sub (i), (ii), (iii), (iv), (v) e (vi), le quote congiunte delle parti sono inferiori al [1-5%]. Si rileva, inoltre, che a livello nazionale, sia nel settore della produzione e vendita di componentistica idraulica (oleodinamica), sia in ciascuno dei mercati sub (i), (ii), (iii), (iv), (v) e (vi), le quote congiunte delle parti sono inferiori al [10-15%]. 17. In tali mercati sono altresì presenti numerosi e qualificati concorrenti, quali Bosch Rexroth, Parker Hannifin, Danfoss e Hydac. 18. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, infine, che il patto di non sollecitazione intercorso tra le Parti è accessorio nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.