2026-07-28 AGCM C12615 - ALPACEM CEMENTI ITALIA/RAMO DI AZIENDA DI BUZZI UNICEM Provvedimento n. 31297 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 23 luglio 2024; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la propria delibera del 31 gennaio 2024, con la quale, ai sensi dell’articolo 16, comma 1-bis, della legge 287/1990, è stato richiesto alla società Alpacem Cementi Italia S.p.A. di notificare l’operazione di concentrazione che la interessa; VISTA la comunicazione della società Alpacem Cementi Italia S.p.A., pervenuta in data 1° marzo 2024; VISTO il provvedimento n. 31137 del 26 marzo 2024, con cui l’Autorità ha deliberato l’avvio di un’istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, nei confronti delle società Alpacem Cementi Italia S.p.A., Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l., Buzzi S.p.A. e le sue controllate Buzzi Unicem S.r.l e Unicalcestruzzi S.p.A.; VISTE le comunicazioni del 10 maggio 2024 e del 21 maggio 2024, con le quali Alpacem Cementi Italia S.p.A. e Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l. hanno richiesto una proroga di trenta giorni del procedimento istruttorio. VISTO il provvedimento n. 31204 del 21 maggio 2024 con il quale l’Autorità ha prorogato il termine di conclusione del procedimento ai sensi dell’articolo 16, comma 8, della legge n. 287/1990 ultimo periodo, che consente di prorogare il termine di conclusione del procedimento per un periodo non superiore a trenta giorni; VISTA la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie trasmessa in data 27 giugno 2024; VISTA la memoria conclusiva presentata il 6 luglio 2024 da Alpacem Cementi Italia S.p.A. e Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l.; VISTE le modifiche all’operazione di concentrazione proposte il 18 luglio 2024 da Alpacem Cementi Italia S.p.A. e Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l., volte a rimuovere gli effetti distorsivi derivanti dall’operazione di concentrazione; VISTI gli atti del procedimento e la documentazione acquisita nel corso dell’istruttoria; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Alpacem Cementi Italia S.p.A. è attiva nella produzione e vendita di cemento in Italia. Attraverso la sua controllata Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l. è, altresì, attiva nella vendita di calcestruzzo. Alpacem Cementi Italia S.p.A. è controllata da Wietersdorfer Alpacem GmbH1[NOTE:1:[Wietersdorfer Alpacem GmbH è a sua volta interamente controllata da WIG Wietersdorfer Holding GmbH, una società a responsabilità limitata di diritto austriaco, che a sua volta è interamente posseduta e controllata da Knoch, Kern & Co. KG.]], una società a responsabilità limitata di diritto austriaco, che detiene il 75% del suo capitale sociale. La restante partecipazione non di controllo, pari al 25% delle azioni, è detenuta da Buzzi S.p.A. Per quanto riguarda il cemento e il calcestruzzo, il Gruppo Wietersdorfer (di seguito, “Gruppo Alpacem o Alpacem”) è attivo, a livello produttivo, oltre che in Italia, anche in Austria e Slovenia. Grazie alle esportazioni, è altresì attivo in alcuni paesi limitrofi. Nell'esercizio fiscale 2022, il Gruppo Wietersdorfer ha realizzato un fatturato di [100-567]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, di cui [35-100] milioni di euro in Italia. 2. L’impianto di Fanna è un ramo d’azienda di Buzzi Unicem S.r.l.2[NOTE:3:[Buzzi Unicem S.r.l. è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, interamente controllata da Buzzi S.p.A., holding di un gruppo di società attive nei settori del cemento e del calcestruzzo (di seguito, “Gruppo Buzzi”). Buzzi Unicem S.r.l. ha registrato un fatturato consolidato pari a [1-2 milioni] di euro nel 2022.]] costituito da un impianto di produzione di cemento e da altri asset. Buzzi Unicem S.r.l. costituirà una nuova società, Fanna Cementi S.r.l., alla quale saranno conferiti l’impianto di Fanna e tre cave in provincia di Pordenone, nonché permessi e contratti con fornitori e clienti e con i dipendenti che lavorano presso l’impianto e le cave. Successivamente, Buzzi Unicem S.r.l venderà ad Alpacem Cementi Italia S.p.A. il 100% delle azioni di Fanna Cementi S.r.l. Pertanto, post-merger, Alpacem Cementi Italia S.p.A. eserciterà il controllo esclusivo sull’impianto di Fanna. Nell’esercizio fiscale 2022, l’impianto di Fanna, oggetto dell’Operazione, ha realizzato un fatturato pari a circa [32-100] milioni di euro, di cui circa [32-100] milioni di euro in Italia. 3. I Rami di Azienda Ready Mix Concrete (di seguito, “impianti RMC”) non hanno personalità giuridica. Comprendono 16 impianti situati nelle province di Udine, Pordenone e Gorizia, in Friuli Venezia Giulia, e Venezia, in Veneto. Gli impianti sono di proprietà di Unicalcestruzzi S.p.A. (di seguito, “Unical”), controllata da Buzzi S.p.A., e producono calcestruzzo preconfezionato. Si stima che il fatturato complessivo di questi tredici impianti nel 2023 non abbia superato i 10 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione in oggetto (di seguito, “l’Operazione”) è costituita da due accordi: (i) l’acquisto diretto del controllo esclusivo di Fanna Cementi S.r.l., proprietaria di un impianto di produzione di cemento situato a Fanna, in virtù di un contratto di compravendita sottoscritto con Buzzi Unicem S.r.l; (ii) l’acquisito indiretto, tramite la controllata Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l. (di seguito, “Alpacem Calcestruzzi”), del controllo esclusivo di rami di azienda costituiti da sedici impianti di produzione di calcestruzzo, situati nelle province di Udine, Pordenone, Gorizia e Venezia, in virtù di un contratto di affitto [di lunga durata] di rami d’azienda sottoscritto con Unicalcestruzzi S.p.A., proprietaria degli impianti interessati. Il contratto di affitto riguarda gli impianti in questione e i relativi asset, dipendenti, permessi, autorizzazioni, uffici, ecc.. Per un periodo di [omissis] anni dalla consegna degli impianti RMC ad Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l., Unicalcestruzzi S.p.A. e le altre società del Gruppo Buzzi non potranno intraprendere e/o svolgere alcuna attività e/o business in concorrenza con l’attività degli impianti RMC all’interno delle aree individuate sulla base di un’isodistanza (i.e. raggio di percorrenza stradale) di 30 km da ciascuno stabilimento incluso tra gli impianti RMC3[NOTE:4:[Per un periodo di [omissis] anni dalla consegna degli impianti RMC ad Alpacem Calcestruzzi, Unical S.r.l e le altre società del Gruppo Buzzi non potranno (Clausola 16 del Contratto di Affitto RMC): • intraprendere e/o svolgere alcuna attività e/o business in concorrenza con l’attività degli impianti RMC all’interno delle aree individuate sulla base di un’isodistanza (i.e. raggio di percorrenza stradale) di 30 km da ciascuno stabilimento incluso tra gli impianti RMC (“l'Area di Non Concorrenza”). • indurre o tentare di indurre i clienti all'interno dell’Area di Non Concorrenza a cessare i propri rapporti contrattuali con Alpacem Calcestruzzi o le sue affiliate; • acquistare partecipazioni in un’altra società la cui attività sia in concorrenza con l’attività degli impianti RMC all’all'interno dell’Area di Non Concorrenza; • aprire uno stabilimento o un magazzino aziendale la cui attività sia in concorrenza con l’attività degli impianti RMC all'interno dell’Area di Non Concorrenza; • nominare distributori all'interno dell’Area di Non Concorrenza. ]]. 5. L’operazione in oggetto fa parte di un accordo quadro che le Parti, direttamente o indirettamente attraverso altre società facenti parte dei loro gruppi, hanno sottoscritto lo stesso giorno. Di seguito, sono riportate le altre operazioni previste: i) un accordo relativo all’acquisizione (tramite aumento di capitale) da parte di Buzzi S.p.A., impresa controllante Buzzi Unicem S.r.l., del 25% delle azioni di Alpacem Zement Austria GmbH. Trattasi di una società a responsabilità limitata di diritto austriaco, parte del Gruppo Wietersdorfer e attiva principalmente nel mercato del cemento in Austria. Tale operazione non prevede l’acquisto da parte di Buzzi S.p.A. del controllo (neppure congiunto) di Alpacem Zement Austria GmbH4[NOTE:5:[L’accordo Alpacem Zement è stato oggetto di notifica dinanzi alle autorità di concorrenza tedesca e austriaca, le quali hanno approvato tale acquisizione di partecipazione di minoranza, senza condizioni, rispettivamente in data 2 e 12 febbraio 2024.]]; ii) un accordo di fornitura di clinker (input per la produzione di cemento), che prevede la possibilità per Alpacem Cementi Italia S.p.A. di essere rifornita da Buzzi Unicem S.r.l di clinker fino a [50.000-100.000] tonnellate per anno solare per un periodo massimo di [omissis] anni; iii) un accordo di servizi che riconosce ad Alpacem Cementi Italia S.p.A. il diritto di accedere al terminal di proprietà di Buzzi Unicem S.r.l. sito a Marghera. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. Le due operazioni comunicate congiuntamente, ossia il contratto di affitto degli impianti RMC e l’acquisizione dell’impianto di Fanna, devono essere considerate parte della stessa operazione ai sensi dei paragrafi 38-47 della Comunicazione consolidata della Commissione sul controllo delle concentrazioni tra imprese, in quanto l’operazione di affitto degli impianti RMC è giuridicamente condizionata all’acquisto dell’impianto di Fanna - prevede la possibilità di recedere dallo stesso se l’acquisizione dell’impianto di Fanna non dovesse essere chiusa entro il 1° aprile 2025 e in quanto i soggetti economici coinvolti nelle due operazioni sono i medesimi5[NOTE:6:[Alpacem Cementi Italia S.p.A., che acquisisce l’impianto di Fanna, ha il controllo esclusivo di Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l. che acquisisce il controllo degli impianti RMC. L’impianto di Fanna e gli impianti RMC sono di proprietà rispettivamente di Buzzi Unicem S.r.l e Unicalcestruzzi S.p.A., entrambe sotto il controllo esclusivo di Buzzi S.p.A..]]. 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di rami d’azienda, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, e non è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato a livello nazionale dalle imprese interessate è inferiore a 532 milioni di euro. Tuttavia, Alpacem Cementi Italia S.p.A. ha dato comunicazione volontaria dell’Operazione, in quanto il fatturato individuale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale da ciascuna delle Parti interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 8. L’Autorità, con decisione del 31 gennaio 2024, ha riscontrato prima facie la sussistenza di potenziali rischi per la concorrenza nel mercato nazionale o in una sua parte rilevante. Pertanto, l’Operazione è stata notificata, in data 1° marzo 2024, ai sensi dell’articolo 16, comma 1-bis, della legge n. 287/1990. 9. L’obbligo di non concorrenza per gli impianti di produzione di calcestruzzo può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita. La durata di [omissis] anni della clausola di non concorrenza è in linea con la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03) e con la prassi decisionale della Commissione e dell’Autorità in materia. 10. L’accordo di fornitura di clinker tra venditore e acquirente non può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto non sembra essere funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita. L’accordo, infatti, non riguarda forniture provenienti dal ramo d’azienda target, ma da un impianto del venditore estraneo all’Operazione. Peraltro, l’accordo non è giustificato dall’ esigenza di preservare la continuità nell’approvvigionamento di clinker per l’entità post-merger, in quanto Alpacem, a oggi, non si rifornisce di clinker dal Gruppo Buzzi. 11. L’accordo di servizi che riconosce ad Alpacem Cementi Italia S.p.A. il diritto di accedere al terminal di proprietà di Buzzi Unicem S.r.l. sito a Marghera può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita. Gli obblighi in questione mirano a garantire la continuità di approvvigionamento per i servizi necessari allo svolgimento delle attività dell’impianto di Fanna a condizione che non eccedano la durata di cinque anni. IV. L’AVVIO DEL PROCEDIMENTO E L’ATTIVITA’ ISTRUTTORIA 12. Con comunicazione ricevuta in data 11 ottobre 2023, successivamente integrata su richiesta della Direzione in data 20 novembre 2023 e in data 5 dicembre 20236[NOTE:7:[Cfr. docc. 1, 1.1-1.5, 2, 3, 4, 5, 21, 21.1, 21.2. ]], Alpacem Cementi Italia S.p.A. ha volontariamente comunicato l’acquisizione di un impianto di produzione di cemento situato a Fanna di proprietà di Buzzi Unicem S.r.l. e l’acquisto indiretto del controllo esclusivo di sedici impianti RMC di proprietà di Unicalcestruzzi S.p.A., controllata dal gruppo Buzzi. 13. A seguito della comunicazione volontaria sono state richieste informazioni agli altri operatori attivi nel mercato della produzione e vendita di cemento (cfr. infra), inclusi i terminal di importazione7[NOTE:8:[Cfr. docc. 6-14.]]. Tali soggetti hanno quasi tutti fornito riscontro8[NOTE:9:[Cfr. docc. 15-17.1,19,19.1,22-24.1, 111, 111.1.]] (a eccezione di un operatore, nonostante diversi solleciti9[NOTE:10:[Cfr. docc. 171.]]). 14. In data 31 gennaio 2024 l’Autorità, avendo ravvisato l’esistenza di possibili rischi concorrenziali a seguito della conclusione dell’Operazione, ne ha deliberato la richiesta di notifica10[NOTE:11:[Cfr. doc 25.]]. 15. L’operazione in oggetto è stata notificata all’Autorità in data 1° marzo 202411[NOTE:12:[Cfr. doc 26 e allegati. ]]. 16. Il 26 marzo 2024, l’Autorità ha avviato un’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, nei confronti delle società Alpacem Cementi Italia S.p.A., Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l., Buzzi S.p.A. e le sue controllate Buzzi Unicem S.r.l e Unicalcestruzzi S.p.A.12[NOTE:13:[Cfr. doc. 77.]], ritenendo necessario procedere a un approfondimento istruttorio dal momento che non era possibile escludere che l’operazione in esame fosse suscettibile di ostacolare, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in modo significativo la concorrenza effettiva, anche a causa della costituzione o del rafforzamento di una posizione dominante nel mercato della vendita e commercializzazione del cemento e nei mercati verticalmente collegati del clinker e del calcestruzzo. 17. A seguito della notifica dell’Operazione sono state inviate richieste di chiarimenti ed integrazioni alla Parte notificante, da questa prontamente riscontrate13[NOTE:14:[Cfr. docc. 29, 29.1-29.4, 63.]]. Sono, altresì, state inviate richieste di informazioni ai clienti dell’impianto di Fanna, tra cui impianti di produzione e vendita di calcestruzzo concorrenti delle Parti14[NOTE:15:[Cfr. docc. 30-51. ]]. I clienti hanno quasi tutti fornito un primo riscontro (con un’unica eccezione)15[NOTE:16:[Cfr. docc. 52-54, 56, 58-62.1, 66-68.1, 70, 70.1, 73, 109, 130, 131, 133, 136, 137, 141, 142,142.1,142.3,147.]], mentre il tasso di risposta alla successiva richiesta di integrazione è stato dell’88%16[NOTE:17:[Cfr. docc. 121-123,125,126,154-170 e relative risposte docc. 130, 131, 133, 136, 137, 141-142.1, 142.3, 172-181, 194-197, 200.1, 209, 209.1.]]. 18. Nel corso dell’istruttoria sono state inviate ulteriori richieste di informazioni alla Parte notificante17[NOTE:18:[Cfr. docc. 132, 146,153 e relative risposte docc. 143-144.2, 182-183.5 e 198.]], e ulteriori richieste di informazioni o chiarimenti a concorrenti e clienti18[NOTE:19:[Cfr. docc. 127-129 e relativa risposte docc. 134-135.3, 195.]]. 19. Alpacem Cementi Italia S.p.A. ed Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l. sono state sentite in audizione l’8 aprile 2024, il 13 maggio 2024, il 14 giugno 2024 e il 1° luglio 202419[NOTE:20:[Cfr. docc. 114, 153, 215 e 224. ]]. 20. Alpacem Cementi Italia S.p.A. e Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l. hanno esercitato il diritto di accesso agli atti in data 29 aprile 2024, in data 8 maggio 2024, in data 20 maggio 2024, in data 12 giugno 2024 e in data 1° luglio 202420[NOTE:21:[Cfr. docc. 107, 145, 151, 202, 208.]]. 21. A seguito delle richieste di informazioni del 9 maggio 2024 e del 21 maggio 202421[NOTE:22:[Cfr. docc. 146 e 153.]], con le comunicazioni del 10 maggio 2024 e del 21 maggio 202422[NOTE:23:[Cfr. docc. 149 e 152.]], Alpacem Cementi Italia S.p.A. e Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l. hanno manifestato l’impossibilità di fornire nei tempi assegnati alcune informazioni, richiedendo una proroga di trenta giorni. La Parte notificante ha rappresentato altresì di prestare acquiescenza a un eventuale esercizio da parte dell’Autorità dei poteri di cui all’articolo 16, comma 8, della legge n. 287/1990 ultimo periodo, che consente di prorogare il termine di conclusione del procedimento per un periodo non superiore a trenta giorni. 22. Considerato che le informazioni richieste, necessarie ai fini della valutazione del caso, non sarebbero state acquisite nei termini previsti e, quindi, compiutamente valutate entro l’attuale termine, l’Autorità ha prorogato al 24 luglio 2024 il termine di conclusione del procedimento23[NOTE:24:[Cfr. docc. 204 e 205.]]. 23. Le risposte alle richieste di informazioni del 9 maggio 2024 e del 21 maggio 2024 sono pervenute il 27 maggio 2024, il 30 maggio 2024, il 7 giugno e l’11 giugno 202424[NOTE:25:[Cfr. docc. 182-183.5 e 198,198.1, 201,201.1.]]. In data 13 giugno 2024, la Parte notificante ha presentato una memoria contenente informazioni complementari per la valutazione dell’Operazione e, in data 18 giugno, ha presentato osservazioni integrative ed una descrizione scritta delle possibili modifiche all’ Operazione discusse in audizione25[NOTE:26:[Cfr. docc. 206-210.3.]]. In data 20 giugno 2024, la Parte notificante ha presentato un addendum alle misure presentate e ulteriori osservazioni rispetto al calcolo delle quote di mercato26[NOTE:27:[Cfr. doc. 212.]]. 24. In data 27 giugno 2024, è stata trasmessa alle Parti la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie (di seguito anche “CRI”). 25. Alpacem Cementi Italia S.p.A. e Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l. hanno depositato una memoria finale27[NOTE:28:[Cfr. doc. 245.]] il 6 luglio 2024. 26. Il 9 luglio 2024, la Parte notificante ha partecipato all’audizione finale davanti al Collegio28[NOTE:29:[Cfr. doc. 229.]]. Nella stessa data, la Parte notificante ha depositato ulteriori modifiche all’ operazione di concentrazione, volte a rimuovere gli effetti distorsivi derivanti dall’operazione di concentrazione. 27. L’11 e il 15 luglio 2024, la Parte notificante ha ulteriormente integrato con dati aggiornati al 2024 le informazioni fornite in data 30 maggio in occasione della risposta alla richiesta di informazioni del 21 maggio. 28. Il 18 luglio 2024, la Parte notificante ha depositato la versione definitiva delle modifiche all’ operazione di concentrazione proposte, volte a rimuovere gli effetti distorsivi derivanti dall’operazione di concentrazione29[NOTE:30:[Cfr. doc. 233.]]. V. LE RISULTANZE ISTRUTTORIE V.1. La ratio dell’operazione 29. L’obiettivo principale dell’Operazione per Alpacem è accrescere la propria presenza nel settore del cemento. Il mercato è in evoluzione, anche a causa della migrazione verso la decarbonizzazione. Secondo Alpacem, l’Operazione dovrebbe consentirle di mantenere una dimensione sufficiente e la flessibilità operativa richiesta per continuare nel futuro a competere sul mercato in maniera efficiente. 30. Nel settore del calcestruzzo, l’integrazione di Fanna nel Gruppo Alpacem consente l'eliminazione della doppia marginalizzazione derivante dall’integrazione di Fanna con gli impianti di calcestruzzo che saranno, post-Operazione, gestiti da Alpacem. 31. L’Operazione, inoltre, segue altre operazioni che hanno rafforzato l’alleanza industriale tra il Gruppo Buzzi ed il Gruppo Alpacem.  Nell’ambito dell’accordo quadro di cui fa parte l’acquisizione dell’impianto di Fanna, Buzzi S.p.A. acquista il 25% di Alpacem Zement Austria GmbH (di seguito, “Alpacem Zement”) in Austria. La partecipazione di Buzzi S.p.A. nel capitale di Alpacem Zement rafforzerebbe le sinergie tra le Parti nell’ambito dello sviluppo tecnologico e la ricerca per ridurre le emissioni di CO2 e per la trasformazione verde.  Nel 2014 Buzzi S.p.A. ha venduto ad Alpacem Cementi Italia S.p.A. il ramo d’azienda di Cadola e lo stabilimento di Travesio, mentre Buzzi S.p.A. ha acquistato il 25% di Alpacem Cementi Italia S.p.A. e il 25% di Salonit Anhovo d.d. (Slovenia).  Nel 2015 Unical ha venduto cinque rami d’azienda di produzione di calcestruzzo in Veneto e Friuli Venezia Giulia ad Alpacem Calcestruzzi. 32. Sul sito web di Buzzi si legge: “In data 4 agosto è stato siglato tra Buzzi S.p.A. e il gruppo Alpacem l’accordo per la cessione dello Stabilimento di Fanna ad Alpacem w&p Cementi, società di cui Buzzi S.p.A. detiene il 25%. La cessione avverrà in continuità operativa e permetterà il rafforzamento di Alpacem w&p Cementi S.p.A. nell’area nord-est, consentendo a Buzzi S.p.A. di mantenere una quota societaria significativa delle attività, a beneficio dell’alleanza industriale con Alpacem e delle produzioni nel nord-est”30[NOTE:31:[Cfr. https://www.buzziunicem.it/-/cessione-dello-stabilimento-di-fanna, ultimo accesso 6 giugno 2024. ]]. 33. L’Operazione è stata notificata anche all’Autorità slovena, in quanto nel mercato sloveno le Parti superano i requisiti di fatturato nazionali. V.2. I mercati rilevanti per la valutazione dell’operazione 34. Acquirente e venditore operano entrambi nel mercato della produzione e commercializzazione del cemento nei medesimi ambiti geografici e sono altresì attivi, negli stessi mercati geografici sia a monte che a valle del processo produttivo del cemento. 35. I mercati rilevanti per la valutazione degli effetti orizzontali e verticali dell’Operazione sono il mercato della produzione e vendita del cemento, i mercati della produzione e vendita di calcestruzzo, il mercato della produzione e vendita dei clinker. V.2.1. Il mercato della produzione e commercializzazione di cemento V.2.1.a. Definizione del mercato rilevante 36. Il cemento deriva dalla frantumazione di alcune materie prime (calcare, marna etc.) e dalla loro omogeneizzazione e cottura, dalla quale si ottiene il semilavorato denominato clinker. Detto semilavorato, con l’aggiunta di opportuni correttivi additivi, viene poi macinato per ottenere il cemento nelle sue varie tipologie, diverse per composizione chimica e caratterizzazione fisico/meccanica. Nonostante l’esistenza di diverse tipologie di cemento in rapporto alla composizione chimica del prodotto, nonché alle caratteristiche meccaniche e fisiche che ne determinano le funzioni d’uso specifiche (cementi normali, ad alta resistenza, speciali), il cemento rimane un prodotto sostanzialmente omogeneo31[NOTE:32:[Nel 2022, in Italia, l’83% della produzione ha riguardato il cemento di tipo Portland, con prevalenza dei cementi ad alta e altissima resistenza. L’87,1% di cemento è stato venduto sfuso (piuttosto che in sacco); Cfr. il Rapporto di filiera di Federbeton 2022.]]. 37. Si noti che l’impianto di Fanna non produce (o produce in quantità irrisorie) cemento bianco, per cui il mercato rilevante del prodotto si riferisce solo al cosiddetto cemento grigio e non è ulteriormente segmentato per tipi e classi di resistenza di cemento, in linea con la prassi della Commissione europea32[NOTE:33:[Cfr. la decisione della Commissione europea del 15 dicembre 2014 M.7252 - Holcim/Lafarge C.]]. 38. La domanda di cemento è principalmente costituita dai produttori di calcestruzzo e dall’industria delle costruzioni che utilizza il cemento come legante idraulico. Nel 2023 circa il [omissis] del cemento venduto dall’impianto di Fanna è stato acquistato da imprese che producono calcestruzzo, circa il [omissis] del cemento è stato acquistato da distributori di cemento sfuso, circa il [omissis] da distributori di cemento in sacco, circa il [omissis] da rivenditori, e circa il [omissis] del cemento è stato acquistato da imprese di costruzione o simili. 39. A causa dell’elevato rapporto tra peso e prezzo del cemento, i costi di trasporto hanno un’alta incidenza rispetto a quelli unitari di produzione33[NOTE:34:[Cfr. la Relazione annuale 2014 Aitec, pag. 43 “Per il settore cementiero l’autotrasporto rappresenta un elemento di fondamentale importanza, il cui costo raggiunge una percentuale rilevante del valore del prodotto consegnato (fino al 25-30%)”.]]. La distanza alla quale il cemento grigio può essere spedito in modo profittevole dipende dal margine di contribuzione al lordo dei costi di trasporto. Maggiore è il margine di contribuzione al lordo dei costi di trasporto, maggiore è la distanza alla quale il cemento può essere venduto. Viceversa, più alto è il costo di trasporto per km, minori saranno le distanze. I costi di trasporto dipendono da una varietà di fattori, inclusa la disponibilità di infrastrutture e di diverse modalità di trasporto (come autostrade; rotte marittime; ferrovie o terminali) nonché la topografia della regione. Il margine di contribuzione al lordo dei costi di trasporto dipende generalmente dall’intensità della concorrenza, in particolare dal tasso di utilizzo della capacità produttiva e dalla capacità delle imprese di fissare i prezzi in modo competitivo o di coordinarsi. 40. In ragione dei costi di trasporto, che rendono antieconomica la commercializzazione via terra a distanze elevate, i mercati geografici rilevanti per la vendita di cemento sono limitati ad un certo raggio di percorrenza stradale avente centro in ciascun impianto o terminale e tale da includere gli stabilimenti, terminali o siti di stoccaggio di cemento presenti nell’area. Tale raggio di percorrenza stradale è stato ritenuto pari a circa 250 km nelle precedenti decisioni dell’Autorità34[NOTE:35:[Cfr. provvedimento n. 26842 dell’8 novembre 2017, C12113 - Italcementi/Cementir Italia, in Bollettino n. 45/2017, §§. 10-14 e il provvedimento n. del 17 febbraio 2016, C12030 - Cementir Italia/Ramo d’azienda di Sacci, in Bollettino n. 6/2016, §§. 6-8.]]. La definizione dell’estensione dei mercati geografici rilevanti attraverso le isodistanze, piuttosto che il raggio geodetico35[NOTE:36:[Cfr. la decisione della Commissione europea del 15 dicembre 2014, M.7252 - Holcim/Lafarge, “Transport costs depend on a variety of factors, including the availability of transport infrastructure and modalities (such as highways, shipping routes, railways or storage terminals) as well as the topography of the respective region”.]] al quale invece si è fatto ricorso nelle decisioni della Commissione europea, consente di tenere più propriamente conto dell’orografia del territorio e di individuare con maggiore precisione l’area che può essere economicamente servita dallo stabilimento/terminale oggetto di acquisizione, dati i costi di trasporto. 41. Per tenere conto delle specificità del mercato in esame i bacini di utenza possono essere definiti in modo da essere rappresentativi delle abitudini di acquisto della maggior parte dei clienti36[NOTE:37:[Cfr. la Comunicazione della Commissione sulla definizione del mercato rilevante ai fini dell’applicazione del diritto dell’Unione in materia di concorrenza del 22 febbraio 2024, §. 74. ]]. Questo dato si può determinare in base all’effettiva distribuzione delle distanze di consegna. La Commissione ha definito nel mercato della produzione e commercializzazione del cemento i mercati geografici anche sulla base di bacini di utenza che coprivano il 70 % e/o il 90 % delle vendite37[NOTE:38:[Cfr. la decisione della Commissione europea M.7252 - Holcim / Lafarge, cit., §§. 60, 61, 63.]]. 42. Si sono definite due catchment area. La prima catchment area di 250 km di percorrenza stradale intorno all’impianto di Fanna in linea con i precedenti dell’Autorità. La seconda catchment area di 190 km di percorrenza stradale intorno a all’ impianto di Fanna, nella quale avviene il [80-100%] delle consegne di cemento effettuate dall’impianto. 43. Le catchment area così definite includono, quindi, impianti in Austria, Slovenia e Croazia. L’area geografica rilevante non può limitarsi ai confini nazionali38[NOTE:39:[Cfr. le decisioni della Commissione europea del 26 maggio 2016, M.7744 - Heidelberg Cement / Italcementi, parr. 34 e 35 e M.7252 - Holcim / Lafarge, cit., §. 68.]], secondo la prassi adottata dalla Commissione europea anche in riferimento alla medesima area geografica39[NOTE:40:[Cfr. la decisione della Commissione europea M.7252 - Holcim / Lafarge, cit., che include nel mercato rilevante degli impianti acquisiti in Austria e in Croazia anche l’area nord-est dell’Italia dove è situato l’impianto di Fanna (che in quegli anni era di proprietà di Zillo). ]], e alla luce dei significativi flussi commerciali transfrontalieri delle Parti. 44. Il 75% della popolazione inclusa nella catchment area di 250 km è residente in Italia, nella catchment di 190 km questa percentuale sale all’83%. I flussi commerciali realizzati da Alpacem e l’impianto di Fanna con i Paesi confinanti 45. L’impianto di Fanna è localizzato nella regione del Friuli Venezia Giulia, poco distante dal confine con l’Austria, la Slovenia e la Croazia. Inoltre, il gruppo Alpacem, possiede impianti di produzione di cemento situati in Italia, Austria e Slovenia (Tabella 1). Tabella 1: Gli impianti del Gruppo Alpacem nella catchment area di 250 km di percorrenza stradale intorno all’impianto di Fanna 46. Di fatto, l’impianto in Slovenia di Alpacem, a 95 km dall’impianto di Fanna, rientra in entrambe le definizioni di catchment area mentre l’impianto in Austria, a 216 km, viene escluso dall’area identificata dal raggio di 190 km. 47. L’impianto di Alpacem situato in Slovenia, impianto di Anhovo, ha realizzato oltre il 30% delle proprie vendite in Italia nel 2020, tale percentuale è leggermente diminuita negli anni successivi ma resta comunque significativa ([20-30%] nel 2022 e [20-30%] nel 2023). L’impianto di Wietersdorf in Austria commercializza in misura inferiore in Italia, con percentuali di vendita inferiori al 5%. 48. Data la natura transfrontaliera delle vendite di cemento effettuate da Alpacem, le sue reti operative sono strutturate in modo da favorire gli scambi tra Paesi. Alpacem Cementi Italia S.p.A. ha un terminale di distribuzione in Friuli Venezia Giulia, basato a San Vito al Tagliamento (dove ha anche la sua sede legale) principalmente dedicato alla vendita di cemento importato dal suo stabilimento situato in Slovenia. La quasi totalità delle vendite contabilizzate di San Vito al Tagliamento proviene direttamente dall’impianto di Anhovo. Infine, gli impianti di Alpacem Calcestruzzi operativi in Italia utilizzano come input produttivo il cemento proveniente dall’impianto di Anhovo con consegne dirette dalla Slovenia. 49. La rilevanza dell’impianto di Anhovo rispetto alle vendite realizzate in Italia è più volte evidenziata anche dalla Parte notificante: “Si ritiene quindi che, al momento di analizzare la prossimità concorrenziale tra Alpacem e Fanna, si debba ignorare San Vito al Tagliamento, in quanto i clienti di San Vito al Tagliamento non acquistano cemento prodotto da quest'ultimo ma cemento prodotto da Anhovo o Cadola, eventualmente stoccato per un determinato periodo presso San Vito al Tagliamento, con tutti i costi annessi (trasporto, stoccaggio, […]).”. 50. Per quanto riguarda l’impianto di Fanna, nel 2023 circa il [20-30%] del cemento venduto dall’impianto è stato acquistato da [clienti sloveni], allo scopo di [omissis]. Tra il 2020 ed il 2023 le vendite dell’impianto di Fanna in Slovenia e Croazia sono passate dal [10-20%] al [20-30%] del totale. 51. Secondo alcuni clienti sloveni dell’impianto di Fanna, che si ricorda pesano per circa il [20-30%] delle vendite dell’impianto, l’Operazione produrrà degli effetti anche in Slovenia e Croazia comportando peggiori condizioni di acquisto e prezzi più alti, una significativa riduzione dell'offerta competitiva sul mercato e maggiori costi di trasporto. Le preoccupazioni di questi clienti evidenziano la capacità dell’impianto di Fanna di influenzare le dinamiche di mercato nei territori Sloveni interessati dall’Operazione. V.2.1.b. Analisi strutturale 52. Al fine di riscostruire la posizione delle Parti nel mercato locale centrato attorno all’impianto di Fanna sono state utilizzate tre metodologie. 53. La prima metodologia è basata sulle vendite totali a terzi realizzate dagli operatori presenti all’interno della catchment area. Le quote di mercato del singolo operatore sono date dal rapporto tra le vendite totali a terzi dai suoi impianti presenti nell’area e la dimensione del mercato. La dimensione del mercato è approssimata dalla somma delle vendite a terzi di tutti gli impianti presenti nella catchment area40[NOTE:41:[In linea con le linee guida della Commissione, quando i mercati sono definiti in funzione dell’ubicazione del fornitore, tutte le vendite effettuate dai fornitori ubicati nel mercato rilevante sono incluse nel calcolo delle quote di mercato, indipendentemente dall'ubicazione del cliente, par 109.]]. Come mostrato in Tabella 2, post-Operazione le Parti raggiungerebbero una quota congiunta del [40-45%] nella catchment area di 250 km e del [40-45%] nella catchment area di 190 km. Tabella 2: Quote di mercato sulla base delle vendite totali a terzi [TAB:P31297_tab15.csv]* Le quote sono state calcolate sulla base dei volumi prodotti stimati dall’Acquirente e forniti nel formulario (in mancanza di dati sui volumi venduti forniti dal competitor). **I dati sulle vendite usati per il calcolo delle quote fanno riferimento all’anno 2022 tranne che per Veneta Cementi che ha fornito i dati dei primi dieci mesi del 2023, dai quali è stato stimato il dato annuale. 54. Sulla base di queste quote l’HHI passerebbe da 1766 a 2165 con un delta di 399 nell’isocrona da 250 km, mentre in quella da 190 km la variazione sarebbe di 510 punti passando da 1843 a 2354. 55. La seconda metodologia adottata per il calcolo delle quote di mercato è basata sulle capacità produttive. In linea con i precedenti della Commissione, la stima della dimensione del mercato è stata effettuata usando le capacità dagli impianti delle Parti e dei concorrenti presenti nella catchment area. Le quote di mercato del singolo operatore sono date dal rapporto tra la capacità dei suoi impianti presenti nell’area e la dimensione del mercato approssimata dal totale delle capacità di tutti gli operatori presenti nella catchment area. Come mostrato in Tabella 3, post-Operazione le Parti raggiungerebbero una quota congiunta del [30-35%] nella catchment area di 250 km e del [35-40%] nella catchment area di 190 km. Tabella 3: Quote di mercato sulla base delle capacità produttive 56. Per il calcolo delle quote nelle due metodologie descritte si includono nel mercanto rilevante sia gli impianti integrati di produzione di cemento (ossia, gli impianti che producono clinker e lo trasformano in cemento), che gli impianti di macinazione (ossia gli impianti che producono cemento a partire dal clinker, macinandolo). Sono, inoltre, inclusi i terminal di importazione extra-UE che costituiscono fonti di approvvigionamento alternative di cemento e clinker per l’area interessata. Nel calcolo delle quote basate sulle capacità sono stati esclusi i terminal di distribuzione e stoccaggio utilizzati esclusivamente per vendere cemento proveniente da impianti già presenti nella catchment area per evitare la doppia contabilizzazione della capacità produttiva. 57. Di fatto, [più del 70%] delle vendite degli impianti di Alpacem presenti nella catchment area avviene all’interno della stessa. Questa informazione non è disponibile per i concorrenti, le cui vendite sono incluse per intero ai fini del calcolo delle quote (come quelle delle Parti). Verosimilmente alcuni impianti dei concorrenti, ad esempio l’impianto di Holcim di Koromačno (Croazia) o l’impianto di Barbetti e di Heidelberg a Ravenna, vendono nella catchment area percentuali del totale delle vendite di gran lunga inferiori. 58. La terza metodologia utilizzata per il calcolo delle quote (Tabella 4), in linea con alcuni precedenti dell'Autorità e della Commissione europea41[NOTE:42:[Cfr. le decisioni della Commissione europea M.7744 - Heidelberg Cement / Italcementi e M.7252 - Holcim / Lafarge. cit.]], è basata sulle vendite realizzate esclusivamente all’interno della catchment area dagli impianti delle Parti presenti nella stessa, piuttosto che sulle vendite totali. La dimensione del mercato è stata stimata sulla base del consumo pro-capite di cemento a livello nazionale (o di macroarea) moltiplicato per la popolazione presente nella catchment area. I dati sul consumo pro-capite di cemento e sulla popolazione a livello di comune sono stati forniti dalla Parte notificante esclusivamente per il 2022 in quanto non erano disponibili dati attendibili per il 2023. Tabella 4: Quote di mercato sulla base delle vendite delle Parti all’interno della catchment area V.2.2. La prossimità concorrenziale delle Parti 59. La prossimità concorrenziale delle Parti è valutata sulla base di due criteri: i) la prossimità geografica degli impianti e dei relativi clienti e ii) le preferenze espresse dai clienti dell’impianto di Fanna. V.2.2.a. La prossimità geografica delle Parti 60. La prossimità geografica è una proxy significativa della prossimità concorrenziale tra impianti nel mercato interessato, alla luce degli elevati costi di trasporto che caratterizzano la commercializzazione del cemento. La distanza geografica dall’impianto è stata definita dai clienti di Fanna come uno dei fattori principali nella scelta del fornitore. 61. Nell’ottica di comprendere quali siano le distanze medie percorse dai clienti dell’impianto di Fanna, si è calcolata la distanza media da Fanna di ciascun cliente ponderata per i volumi di cemento che il cliente acquista dall’impianto di Fanna42[NOTE:43:[Per ogni impianto interessato si è usata la formula seguente: ∑cvolumec*distanzaci/∑cvolumec Dove: ∑c è la sommatoria dei clienti; volumec è la media dei volumi di cemento acquistati dal cliente dall’impianto di Fanna nel 2022 e nel 2023; distanzaci è la distanza del cliente dall’impianto interessato. ]]. Questa metrica assegna ai clienti più importanti in termini di volumi un peso maggiore nella determinazione della distanza media della clientela dell’impianto di Fanna. L’impianto di Fanna è il secondo più vicino ai propri clienti, si trova in media a 110 km. Tale evidenza conferma che la distanza è tra le variabili principali di scelta del proprio fornitore di cemento, e quindi un indice abbastanza accurato della prossimità concorrenziale tra impianti. 62. L’impianto di Fanna si trova al centro di un’area delimitata dagli impianti del Gruppo Alpacem, e cioè l’impianto di Cadola (110 km) e il terminal di San Vito al Tagliamento (38 km) a ovest e l’impianto di Anhovo in Slovenia a soli 95 km a est (Figura 1). In particolare, un’analisi delle distanze tra impianti sembra indicare una sovrapponibilità abbastanza importante e quindi ragionevolmente una ampia coincidenza dei rispettivi bacini di utenza tra questi impianti e l’impianto di Fanna. Figura 1: i clienti dell’impianto di Fanna e gli impianti delle Parti e dei concorrenti [OMISSIS] 63. La Figura 1 mostra inoltre che, per i clienti di Fanna situati nelle province di Bolzano e Trento e per quelli situati in Friuli Venezia Giulia, gli impianti delle Parti rappresentano effettivamente la fonte più prossima di approvigionamento di cemento in quanto i concorrenti sono piuttosto distanti. 64. Per quantificare la prossimità geografica degli impianti di Alpacem rispetto a Fanna, si è calcolata la distanza media ponderata per i volumi dei clienti dell’impianto di Fanna da ciascun impianto. Il terminal di San Vito al Tagliamento di proprietà di Alpacem (distanza ponderata media dai clienti di Fanna di 105 km) dista dai clienti dell’impianto di Fanna tanto quanto l’impianto di Fanna stesso. Tabella 5: Distanza media ponderata degli impianti dai clienti di Fanna 65. Come mostrato nella Tabella 5, gli impianti di Alpacem sono tra i più prossimi non solo all’impianto di Fanna, ma anche ai suoi clienti. Inoltre, nella catchment area di 250 km, Alpacem effettua vendite in tutte le province in cui l’impianto di Fanna ha effettuato vendite tra il 2021 e il 2023, a eccezione di Brescia (Figura 2). Figura 2: Localizzazione dei Clienti di Fanna e dei Clienti di Alpacem rispetto agli impianti delle Parti e dei concorrenti [OMISSIS] V.2.2.b. La sostituibilità degli impianti delle Parti per i clienti dell’impianto di Fanna 66. Nel corso dell’istruttoria sono stati contattati tutti i clienti di Fanna che hanno effettuato acquisti dall’impianto nel 2022 e nel 2023. I clienti hanno fornito la lista completa dei propri fornitori nel 2022 e nel 2023 e i volumi di cemento acquistati da ciascun fornitore. Inoltre, ciascun cliente ha indicato gli impianti alternativi ai quali si rivolgerebbe nel caso di cessazione dell’attività da parte dell’impianto di Fanna, evidenziando i possibili svantaggi legati al cambiamento. 67. Le risposte dei clienti di Fanna alla domanda su quali siano i principali fornitori alternativi, in termini di impianti o terminal di importazione, ai quali si rivolgerebbero se l’impianto di Fanna cessasse la propria attività sono riassunte nella Tabella 6. Tabella 6: i fornitori alternativi all’impianto di Fanna per i clienti dell’impianto, numeri assoluti e % sul totale 68. Sulla base del questionario inviato ai clienti si evince che il Gruppo Alpacem e l’impianto di Fanna condividono una buona parte della clientela attuale - il [40%-50%] dei clienti dell’impianto di Fanna acquista anche da Alpacem43[NOTE:44:[Questa statistica è basata su un sotto campione dei clienti dell’impianto di Fanna, il 96%. ]] - e il [40%-50%] dei clienti dell’impianto di Fanna44[NOTE:45:[Questa statistica è basata su un sotto campione dei clienti dell’impianto di Fanna, l’88%. ]] vede Alpacem come un’alternativa qualora l’impianto di Fanna cessasse la propria attività. 69. La particolare prossimità concorrenziale tra acquirente e target appare del resto confermata dalle interlocuzioni con i clienti dell’impianto di Fanna. In particolare, alcuni dei clienti hanno espresso diverse preoccupazioni relativamente all’operazione in esame. Un primario operatore nel settore del calcestruzzo ha affermato “questa ipotizzata concentrazione non sarebbe auspicabile in quanto eliminerebbe quasi totalmente la concorrenza nella fornitura di cemento in questo territorio”. Un altro ha osservato “L’operazione di concentrazione in oggetto porta ad una riduzione della concorrenza nel mercato e produce un impatto negativo sulla capacità della nostra società di mettere a confronto offerte alternative e di ottenere il cemento a prezzi competitivi”. V.2.2.c L’incentivo dell’entità post-merger ad aumentare i prezzi del cemento venduto dall’ impianto di Fanna. 70. L’incentivo dell’entità post-merger ad aumentare i prezzi è stato esaminato attraverso modelli economici comunemente utilizzati nel controllo delle concentrazioni, che quantificano l’incentivo delle Parti ad aumentare i prezzi attraverso l’indice GUPPI: più alto è il GUPPI, maggiore è l’incentivo ad aumentare il prezzo. In particolare, è stato calcolato il GUPPI per quantificare l’incentivo della merged entity ad aumentare il prezzo del cemento venduto dall’impianto di Fanna45[NOTE:46:[Il GUPPI relativo all’impianto di Fanna può essere interpretato come il valore delle vendite dirottate verso Alpacem come frazione dei mancati ricavi del cemento venduto dall’impianto di Fanna.]]. 71. Nel caso di specie - come illustrato in dettaglio nell’Appendice tecnica che costituisce parte integrante del presente provvedimento - l’analisi è stata svolta tenendo in considerazione le indicazioni dei clienti dell’impianto di Fanna sull’impianto al quale si rivolgerebbero in sostituzione a quello di Fanna. La percentuale dei clienti che ha indicato un impianto di Alpacem, ponderata pesando ogni cliente per il volume degli acquisti effettuati dall’impianto, è stata usata come misura di diversion ratio, e cioè la proporzione di vendite che dall’impianto di Fanna sarebbe dirottata verso gli impianti di Alpacem a seguito di un aumento dei prezzi. 72. Il GUPPI così ottenuto è superiore al 6%, più precisamente [6-7%] se si includono solo i clienti italiani e [6-7%] se si includono anche i clienti sloveni. Il diversion ratio calcolato per i soli clienti italiani è del [30-40%] mentre il diversion ratio calcolato per tutti i clienti è del [30-40%]. 73. Il [10-20%] dei clienti dell’impianto di Fanna dichiara di non aver identificato alcuna alternativa conveniente all’impianto di Fanna. Dalle richieste fatte ai clienti è emerso che un fattore rilevante nella scelta del fornitore è l’esistenza di rapporti commerciali pregressi. Infatti, storicamente i clienti del cemento sono portati ad avere relazioni stabili con i propri fornitori (nonostante i contratti siano spot) per ragioni di fiducia in termini di affidabilità e qualità e perché variazioni nella provenienza del cemento implicano costi legati alle ricette e alle certificazioni per la produzione del calcestruzzo. Nonostante, quindi, il cemento sia un prodotto omogeno la fornitura è caratterizzata da switching costs. V.2.2.d. La sostituibilità degli impianti dei concorrenti per i clienti dell’impianto di Fanna 74. Come mostrato nella Tabella 5, gli impianti di macinazione di Superbeton di Ponte della Priula e Marghera non sono distanti dall’impianto di Fanna; in particolare Ponte della Priula si trova a circa 85 km da Fanna e a 123 km dai suoi clienti. 75. Gli impianti di Superbeton sono impianti di macinazione e la Società non è verticalmente integrata a monte, non possiede impianti che producono clinker. Se è vero che il cemento prodotto dagli impianti di macinazione è perfettamente sostituibile al cemento prodotto negli impianti verticalmente integrati, bisogna tener conto del fatto che la produzione dell’impianto di macinazione dipende dalla capacità dell’impianto stesso di approvvigionarsi del clinker, che invece è prodotto direttamente nell’impianto integrato. Questo implica che il margine di contribuzione e, quindi, la competitività, per un impianto di macinazione è, a parità di condizioni, inferiore rispetto a quello di un impianto integrato. In aggiunta, uno shock negativo alla disponibilità di clinker ridurrebbe ulteriormente la pressione competitiva degli impianti di macinazione. [omissis] rappresenta, almeno nel breve periodo, un limite all’incentivo e/o alla capacità di Superbeton a competere sul cemento46[NOTE:47:[Inoltre, nell’ambito dell’Operazione, Alpacem Cementi Italia S.p.A. e Buzzi Unicem S.r.l. hanno stipulato un accordo per la fornitura di clinker che consente ad Alpacem Cementi Italia S.p.A. di acquistare, se lo desidera, [50.000-100.000] tonnellate di clinker da Buzzi Unicem S.r.l. (a partire dall’impianto di Monselice). Questo fattore, unitamente alla possibilità che Fanna riduca le proprie vendite di clinker a terzi, potrebbe ridurre la disponibilità di clinker per Superbeton, e per Idra Cementi, [omissis].]]. Superbeton, inoltre, opera nel mercato del calcestruzzo, pertanto è ragionevole che in futuro una quota della propria produzione di cemento sia destinata all’ autoconsumo. Attualmente il [50-70%] delle vendite di cemento da Marghera e il [40-60%] delle vendite da Ponte della Priula sono a Società appartenenti al gruppo. 76. Infine, come emerge dai dati raccolti, solo il [10-20%] dei clienti dell’impianto di Fanna si rivolge a Superbeton e per quantità irrisorie, corrispondenti a circa il [10-20%] del fabbisogno di questi clienti e a circa il [1-10%] dei volumi venduti dall’impianto di Fanna. [Meno del 20%] dei clienti dell’impianto di Fanna ha indicato Superbeton come possibile fornitore alternativo nel caso di una ipotetica cessazione dell’attività dell’impianto di Fanna. In ogni caso, il passaggio a Superbeton non sarebbe senza costi, come evidenziato da un cliente: “I prezzi di trasporto, nel caso di chiusura dell'impianto di Fanna, chiaramente per la scrivente sarebbero più alti considerata la distanza degli altri fornitori.”. 77. I terminal di importazione, situati a Marghera e a Trieste, che costituiscono in termini di distanza un’alternativa prossima all’impianto di Fanna, non sono tuttavia una fonte frequente alla quale i clienti di Fanna farebbero ricorso in sostituzione dello stesso. Solo il [1-10%] dei clienti ha indicato i terminal di importazione come possibili alternative al cemento acquisito da Fanna e solo il [1-10%] dei clienti importa effettivamente cemento, coprendo non più del [1-10%] del proprio fabbisogno. Tra i motivi indicati per il non ricorso alle importazioni troviamo principalmente possibili ritardi nelle tempistiche di consegna, problemi di approvvigionamento legati alla stagionalità, limitazioni alle quantità degli ordini di cemento importato, preoccupazioni sull’affidabilità in termini di qualità. Inoltre, la capacità di importazione, e quindi di vendita di cemento, dei terminal è limitata rispetto alla capacità produttiva di un impianto. 78. A seguire, in termini di distanza dall’impianto di Fanna si trova il terminal d’importazione di Marghera di Heidelberg Materials e i suoi tre terminal di distribuzione nel territorio. Heidelberg Materials possiede, inoltre, un impianto integrato a Sarche ed un impianto di macinazione a Ravenna. Il terminal di importazione a Marghera nel 2022 ha operato come mero centro di deposito e consegna ai clienti della Società. L’impianto di Sarche e di Ravenna sono piuttosto distanti dall’impianto di Fanna e dai suoi clienti, entrambi a più di 230 km, e quindi esercitano una pressione competitiva piuttosto bassa per la maggior parte dei clienti. Le vendite provenienti da questi due impianti sono, però, facilitate dai terminal di distribuzione situati nella catchment area. 79. Circa il [30%-40%] dei clienti dell’impianto di Fanna si rivolge anche ad Heidelberg Materials. [Omissis]. Solo il [10-20%] dei clienti contattati individua Heidelberg Materials come possibile fornitore alternativo all’ impianto di Fanna ma con aggravio di costi. Uno di questi, che già acquista da Heidelberg Materials [più del 50%] del proprio fabbisogno, lo segnala in quanto l’impianto di Sarche è vicino ai propri stabilimenti di produzione di calcestruzzo ma evidenzia svantaggi significativi legati alla disponibilità e al prezzo, e alle difficoltà tecniche e amministrative risultanti dalla necessità di adattare la propria produzione e le proprie certificazioni ad un cemento diverso da quello proveniente dall’impianto di Fanna. Gli altri clienti, che sono distributori, indicano Heidelberg Materials come alternativa all’impianto di Fanna ma con un possibile aggravio dei costi. 80. Il [10-20%] dei clienti dell’impianto di Fanna si rivolge a Cementi Giovanni Rossi per un ammontare che copre circa il [10-20%] del proprio fabbisogno ed il [1-10%] delle vendite di Fanna. Solo il [1-10%] dei clienti ha individuano Cementi Giovanni Rossi come fornitore alternativo all’impianto di Fanna, di cui la metà prevede, tuttavia, un aumento dei costi. V.2.2.e. L’impianto di Buzzi Unicem a Monselice 81. Secondo quanto dichiarato dai clienti, la principale alternativa all’impianto di Fanna, insieme ad Alpacem, sembra essere Buzzi Unicem a Monselice o tramite il terminal di Marghera, indicato dal [40-50%] dei clienti. La ragione principale per tale scelta sono i rapporti commerciali già in essere con Buzzi Unicem e gli switching cost dovuti alla diversa provenienza del cemento usato nel processo produttivo del calcestruzzo. Il ricorso all’impianto di Monselice però porterebbe ad un aggravio dei costi per alcuni dei clienti che l’hanno indicato come alternativa a causa di una maggiore distanza dall’impianto. Attualmente, solo il [10-20%] dei clienti dell’impianto di Fanna si rifornisce anche da Monselice. 82. Buzzi Unicem possiede un quarto delle quote di ognuna delle tre principali Società cementiere del Gruppo Alpacem, inclusa Alpacem Cementi Italia S.p.A. che acquisisce l’impianto di Fanna. Date le quote di mercato correnti, Buzzi Unicem ha un incentivo a competere con Alpacem in quanto i volumi di vendita realizzati dai propri impianti superano, in termini di quote, quelli derivanti dalla partecipazione del 25% nelle tre società del Gruppo Alpacem. A seguito dell’Operazione, le nuove quote di mercato (che si riducono per Buzzi Unicem ad aumentano per Alpacem), modificano questo incentivo rendendo le vendite legate alla quota di partecipazione in Alpacem almeno altrettanto rilevanti rispetto alle vendite realizzate dall’impianto di Monselice47[NOTE:48:[Con un semplice calcolo esemplificativo, fatto 100 il fatturato totale del mercato locale del cemento nell’area di 190 km, attualmente Buzzi ottiene [20-25] dai propri impianti e [5-10] dalle Società di Alpacem di cui possiede il 25% (la società slovena e quella italiana). Post-operazione, a parità di prezzi relativi e di domanda, otterrebbe [10-15] dall’impianto di Monselice e [10-15] dalle Società di Alpacem. A questa andrebbe aggiunta anche la nuova partecipazione nella Società austriaca che è contestuale alla concentrazione in oggetto. ]]. In un’ottica di massimizzazione del profitto, assumendo margini di profitto comparabili tra i vari impianti, Buzzi non avrebbe incentivo a competere sui prezzi con Alpacem post-Operazione48[NOTE:49:[Tale valutazione resta valida anche assumendo che i profitti non vengano distribuiti nell’anno tramite dividendi, ciò che rileva è l’interesse di Buzzi Unicem nel valore delle Società in cui detiene la partecipazione di minoranza. ]]. Di conseguenza, a seguito di un aumento del prezzo del cemento venduto dall’impianto di Fanna, Buzzi Unicem avrebbe un incentivo ad allinearsi a tale aumento piuttosto che a disciplinarlo. Questo effetto è rafforzato dall’importanza dei rapporti commerciali già in essere per gli acquirenti del cemento, che unitamente all’esistenza di switching costs49[NOTE:50:[Un cliente dichiara che “Negli ultimi anni tutte le ricette del calcestruzzo sono state adattate al cemento di Fanna; quindi, cambiare il cemento causerebbe grossi problemi. In questo caso tutte le ricette dovrebbero essere adeguate e tutte le certificazioni (FPC, CP DOC 262, etc.) dovrebbero essere rinnovate. Anche a causa della soddisfazione della capacità della cementeria e della qualità dei prodotti non siamo ancora riusciti a trovare un altro impianto in cui il rapporto qualità-prezzo sia giusto.”.]] legati alle certificazioni e alle miscele, proteggerebbero l’impianto di Monselice dalla eventuale concorrenza degli altri operatori o di Alpacem stesso. V.2.3. Il mercato della produzione e vendita di calcestruzzo V.2.3.a. Definizione del mercato rilevante 83. Il calcestruzzo è un prodotto semilavorato ottenuto dalla miscelazione di cemento, inerti quali ghiaia e sabbia, acqua ed eventuali additivi; la produzione viene eseguita con l’uso di macchine. Il calcestruzzo viene solitamente fornito agli utilizzatori preconfezionato, cioè preparato presso un impianto di miscelazione e trasportato sul luogo di impiego a mezzo di betoniere. Esiste altresì la possibilità che il calcestruzzo venga preparato direttamente in cantiere dall’utilizzatore stesso, utilizzando miscele (rese trasportabili mediante confezionamento in sacchi) cui viene aggiunta acqua. Il cemento è l’input principale per la produzione del calcestruzzo e non è sostituibile con altri materiali. 84. Nei precedenti, la Commissione ha considerato il calcestruzzo come un mercato di prodotto distinto e unico a prescindere dalle tipologie di calcestruzzo e degli impianti usati (mobili o fissi). 85. Il mercato del calcestruzzo non è caratterizzato da forti barriere all’entrata. Per entrare nel mercato del calcestruzzo è sufficiente disporre di una centrale di betonaggio e di alcuni mezzi di trasporto o fare ricorso a società di trasporti terze. Si considera che un investimento di circa 1 o 2 milioni di euro sia sufficiente ad entrare sul mercato del calcestruzzo. Sono necessarie delle certificazioni per entrare nel mercato del calcestruzzo ma non sono complesse da ottenere. 86. Dal punto di vista geografico, il mercato del calcestruzzo ha dimensione eminentemente locale in ragione della limitata trasportabilità del prodotto e della sua facile deperibilità dovuta, essenzialmente, a tempi di solidificazione del prodotto piuttosto brevi. La commercializzazione oltre una certa distanza diviene così tecnicamente non fattibile, rendendo per l’utilizzatore più conveniente l’opzione dell’auto-produzione. Pertanto, nella definizione del mercato geografico rilevante viene generalmente considerata un’area di raggio limitato avente centro nel luogo ove sorge lo stabilimento per la produzione di calcestruzzo50[NOTE:51:[Le attività di ricerca e sviluppo nel settore dei materiali da costruzione hanno tuttavia determinato la messa a punto di additivi, i quali, oltre a migliorare le caratteristiche tecniche del calcestruzzo sotto il profilo della elasticità e resistenza, hanno altresì consentito di conservare più a lungo la lavorabilità (in particolare i c.d. “additivi ritardanti”) e, dunque, di trasportare a maggiore distanza il prodotto preconfezionato, ampliandone in tal modo il raggio di commercializzazione.]]. 87. Il mercato rilevante del calcestruzzo è definito come un’area geografica delimitata da un’isodistanza di 30 km intorno allo stabilimento. Tale approccio è in linea con i precedenti dell’Autorità e della Commissione europea51[NOTE:52:[Cfr. le decisioni della Commissione europea del 15 dicembre 2014, M.7252 - Holcim / Lafarge, cit.; del 9 settembre 2014, M.7054 - Cemex / Holcim Assets e del 24 aprile 2015, M.7550 - CRH / Holcim Lafarge Divestment Business, §. 110.]]. Come per il cemento l’isodistanza può variare a seconda delle caratteristiche della regione oggetto di analisi, del clima, della topografia del territorio e della viabilità. Tuttavia la clausola di non concorrenza stabilita nel contratto d’affitto degli impianti di produzione di calcestruzzo tra Buzzi ed Alpacem, che prevede l’astensione dalla concorrenza da parte di Buzzi in un’isodistanza di 30 km di ogni stabilimento oggetto d’affitto, suggerisce che in quest’area la concorrenza avvenga principalmente all’interno di tali distanze. V.2.3.b. Analisi strutturale 88. La Tabella 7 riporta le quote di Alpacem prima e dopo l’Operazione nelle catchment area degli impianti oggetto del contratto d’affitto con Buzzi Unicalcestruzzi. Tabella 7: quote di mercato nelle catchment degli impianti di calcestruzzo oggetto del contratto d’affitto 89. Per le catchment area dove la quota di mercato post-merger appare significativa, si riportano nella Tabella 8 anche le quote di mercato dei due concorrenti principali, basate sulle stime di produzione fornite dalla Parte notificante nel formulario. Tabella 8: quote dei principali concorrenti nelle catchment degli impianti di calcestruzzo oggetto del contratto d’affitto 90. L’affitto comprende anche otto stabilimenti, al momento non-operativi, ma che potrebbero diventare tali in futuro. Tali impianti sono presenti in alcune catchment area, dove le quote di Alpacem sono già significative: Buja ([35-40%]), Gonars ([45-50%]), Pavia di Udine ([40-45%]), Sovagna D’Isonzo ([55-60%]). Nell’intera area, gli impianti non operativi hanno una capacità produttiva pari al 35% del totale della produzione. V.2.4. Il mercato della produzione e commercializzazione di clinker V.2.4.a. Definizione del mercato rilevante e analisi strutturale 91. Il cemento deriva sinteticamente dalla frantumazione di alcune materie prime (calcare, marna, ecc.), dalla loro omogeneizzazione e cottura, onde ottenere il semilavorato denominato clinker. Detto semilavorato con l’aggiunta di opportuni correttivi (nel caso anche caratterizzanti) viene poi macinato per ottenere il cemento nelle sue varie tipologie, diverse per composizione chimica e caratterizzazione fisico/meccanica. 92. L’impianto di Fanna è anche attivo sul mercato della produzione e vendita di clinker, così come l’impianto di Salonit del Gruppo Alpacem. L’impianto di Fanna vende ad un unico operatore terzo, Superbeton, quantità significative di clinker. Alpacem tuttavia non è presente sul mercato del clinker nella zona dove opera l’impianto di Fanna. Alpacem invero utilizza, nella zona in questione, il proprio clinker a fini solamente di autoconsumo. Non vi è, quindi, sovrapposizione in relazione al mercato del clinker nella zona di Fanna. 93. Sul punto si deve sottolineare che, secondo una prassi decisionale consolidata della Commissione europea, anche relativa a casi riguardanti il mercato italiano, il mercato geografico del clinker deve ritenersi molto più ampio di quello del cemento, alla luce della logistica che deve essere impiegata per il trasporto e lo stoccaggio del clinker (molto più semplice della logistica utilizzata per il cemento). Su un mercato geografico così definito, Alpacem e l’impianto di Fanna sono concorrenti. 94. Alpacem e l’impianto di Fanna nel mercato europeo o nel mercato nazionale dispongono di quote di mercato molto modeste, ben inferiori al 15%. V.3. I rapporti verticali tra il mercato del cemento e il mercato del calcestruzzo 95. Per effetto della presente operazione, Alpacem rafforzerà la propria presenza sia nel mercato a monte del cemento (attraverso l’acquisizione dell’impianto di Fanna) sia nei mercati a valle del calcestruzzo ad esso verticalmente collegati (attraverso l’acquisizione/affitto di sedici impianti di produzione di calcestruzzo, con sedi in: Savogna d’Isonzo (GO); Premariacco (UD); Gonars (UD); Pontebba (UD); Fontanafredda (PN); San Vito al Tagliamento (PN); Ronchi dei Legionari (PN); Martignacco (UD); Venzone (UD); Majano (UD); Montereale Valcellina (PN); Pordenone (PN); S. Michele al Tagliamento (VE); Buja (UD); Pavia di Udine (UD) e Forgaria nel Friuli (UD). 96. L’operazione in esame potrebbe pertanto determinare un incentivo in capo ad Alpacem ad aumentare il prezzo del cemento ai produttori di calcestruzzo che competono con essa nei mercati del calcestruzzo. Ciò in ragione del fatto che la merged entity è tra i principali fornitori di cemento agli impianti di calcestruzzo di diversi concorrenti, tra i quali si richiamano quelli di [omissis] (riforniti da Fanna) e [omissis] (riforniti da Alpacem). 97. Tali incentivi dipendono sostanzialmente dal grado di pressione concorrenziale che [omissis] e [omissis] esercitano su Alpacem (e viceversa) nei mercati del calcestruzzo, dalla profittabilità di tali mercati, nonché dall’incidenza del costo del cemento sul prezzo del calcestruzzo. 98. Le tabelle che seguono riportano le quote di mercato dei concorrenti di Alpacem nei mercati del calcestruzzo che post-merger verrebbero rifornite da Alpacem per quanto riguarda il cemento. Le tabelle riportano esclusivamente le quote di mercato degli impianti di calcestruzzo allo stato riforniti dall’impianto di Fanna o da Alpacem, anche se in linea teorica vi potrebbero essere anche altri mercati/impianti del calcestruzzo dove potrebbero profilarsi effetti verticali connessi alla presente operazione. Sempre in un’ottica favorevole alla Parte, dal novero di tali impianti sono stati esclusi quelli di Superbeton in quanto, avendo quest’ultima anche asset nel mercato a monte del cemento, potrebbe reagire a un aumento del prezzo del cemento rifornendosi in misura maggiore dai propri impianti. 99. Le tabelle mostrano come, a esito della presente operazione, il gruppo Alpacem rifornirà una frazione estremamente significativa dei suoi principali concorrenti nei diversi mercati del calcestruzzo, con una quota di impianti riforniti che va da circa il 30% a oltre l’80% del resto del mercato (al netto di Alpacem). Il gruppo Alpacem avrà quindi la possibilità di controllare una quota molto significativa dei costi di tutti i suoi principali concorrenti nei mercati del calcestruzzo. Tabella 9 : quota di mercato di Alpacem e quote di mercato degli impianti di calcestruzzo riforniti da Alpacem/Fanna (2022, %) [TAB:P31297_tab8.csv]Nota: *l’incidenza riforniti rappresenta la quota degli impianti rifornita da Alpacem sul mercato al netto della quota di Alpacem. Tabella 10: quota di mercato di Alpacem e quote di mercato degli impianti di calcestruzzo riforniti da Alpacem/Fanna (2023, %) [TAB:P31297_tab7.csv]Nota: *l’incidenza riforniti rappresenta la quota degli impianti rifornita da Alpacem sul mercato al netto della quota di Alpacem 100. Al fine di quantificare gli incentivi di Alpacem ad aumentare il prezzo del cemento ai produttori di calcestruzzo suoi concorrenti sono stati stimati alcuni indici specificamente sviluppati per cogliere tali dinamiche. Si tratta in particolare dell’indice vGUPPIu e vGUPPIr. Il primo indice cattura l’incentivo di Alpacem ad aumentare il prezzo a monte del cemento prodotto dall’impianto di Fanna a [omissis]. Il secondo indice (vGUPPIr) misura l’incentivo di [omissis] ad aumentare a sua volta i prezzi del calcestruzzo a valle. In altre parole, l’indice vGUPPIr ‘converte’ l’incentivo ad aumentare i prezzi a monte in un corrispondente incentivo all’aumento dei prezzi a valle. La metodologia utilizzata per stimare tali indici è descritta in dettaglio nella Appendice tecnica del provvedimento. 101. La tabella che segue riporta le stime dei vGUPPI per i mercati del calcestruzzo nei quali c’è sovrapposizione verticale tra l’impianto di Fanna e [omissis], che si rifornisce di cemento dall’impianto di Fanna. Come si può vedere sia gli indici vGUPPIu che quelli vGUPPIr per [omissis] assumono valori superiori al 5-10% per dodici impianti di calcestruzzo, indicando un significativo incentivo ad aumentare il prezzo del cemento e, di conseguenza, i prezzi del calcestruzzo per effetto della presente operazione. Si tratta in particolare dei seguenti impianti: Majano, Martignacco, Ronchi dei Legionari, Buja, Gonars, Pavia di Udine, Premariacco, Savogna d’Isonzo, Castions di Strada, Gradisca d'Isonzo e Montereale Valcellina. Per quanto riguarda [omissis], la tabella che segue indica incentivi ad aumentare il prezzo del cemento non altrettanto significativi quanto quelli stimati per [omissis]. Tabella 11: Indici vGUPPIu e vGUPPIr per [omissis]e [omissis] (2022) [TAB:P31297_tab6.csv]Nota: Analisi ristretta ai soli mercati del calcestruzzo in cui [omissis] ha una quota di mercato non inferiore al 10%. 102. In conclusione, la presente analisi mostra come Alpacem abbia un significativo incentivo ad aumentare il prezzo del cemento a [omissis]. Ciò si determinerà a sua volta un “corrispondente” aumento del prezzo del calcestruzzo in undici dei venticinque mercati analizzati. V.4. I rapporti verticali tra il mercato del clinker e il mercato del cemento 103. I produttori di clinker utilizzano i volumi prodotti essenzialmente ai fini dell’autoconsumo, ossia per produrre cemento internamente sia sul sito di produzione del clinker, nel caso di impianti di produzione “a ciclo integrato”, sia trasportando il clinker prodotto presso i propri siti di macinazione, dove producono cemento a partire da clinker prodotto in altri siti e trasportato fino al sito di macinazione. Tuttavia, è anche piuttosto frequente che produttori di clinker vendano parte della loro produzione a terzi. Ciò può accadere in maniera “spot”, nel caso in cui un altro produttore debba interrompere la propria produzione di clinker per svolgere la manutenzione del proprio impianto, o a seguito di un incidente. Vi sono anche produttori di cemento che dispongono solamente di impianti di macinazione o che non dispongono di una produzione di clinker sufficiente per coprire il fabbisogno di tali impianti. Tali produttori devono quindi procurarsi clinker regolarmente e devono acquistare tendenzialmente volumi rilevanti. 104. Il trasporto su strada del clinker è costoso, seppur meno di quello del cemento. In casi passati si è riscontrato che i concorrenti fanno accordi tra di loro per la vendita e l’acquisto di clinker in modo da non dover sostenere costi di trasporto troppo elevati52[NOTE:53:[Cfr. provvedimento n. 26842 dell’8 novembre 2017, C12113 - Italcementi/Cementir Italia, cit..]]. Sebbene il mercato di clinker abbia una dimensione geografica nazionale o SEE, di fatto, le risultanze istruttorie mostrano come gli impianti di macinazione presenti nel mercato rilevante definito per il cemento si approvvigionino di clinker dagli impianti presenti nell’area e tramite importazione attraverso i terminal presenti nell’area. 105. [Omissis] è il principale acquirente di clinker dell’impianto di Fanna. L’impianto di Fanna ha venduto circa [100.000-200.000] tonnellate di clinker [omissis] nel 2022. Va precisato che tali vendite di clinker non si basano su un accordo scritto con [omissis], le parti possono, quindi, decidere in qualsiasi momento di non effettuare più scambi. Dai dati forniti dal [omissis], risulta che il [30%-40%] del proprio fabbisogno di clinker è stato soddisfatto da Buzzi Unicem S.r.l. (dagli impianti di Monselice e di Fanna). La restante parte proviene dalle importazioni. VI. LE OSSERVAZIONI DELLA PARTE NOTIFICANTE VI.1. Il mercato geografico rilevante della produzione e vendita di cemento 106. La Parte notificante condivide l'individuazione del mercato rilevante del cemento sotto il profilo merceologico; contesta, invece, la definizione del mercato rilevante sotto il profilo geografico. Secondo la Parte, la topografia del territorio e le diverse preferenze circa la tipologia di cemento a seconda del Paese, portano a dinamiche competitive diverse tra i quattro Paesi potenzialmente impattati dall’Operazione. Pertanto, il mercato italiano dovrebbe rappresentare un mercanto rilevante distinto rispetto a quello dei Paesi confinanti. 107. La Parte sottolinea la necessità di escludere la parte austriaca della catchment area dal mercato rilevante, alla luce dell’assenza di flussi commerciali significativi tra Italia e Austria. Sebbene riconosca l’esistenza di flussi commerciali importanti tra Italia e Slovenia, la Parte sostiene che i territori sloveni della catchment area debbano essere esclusi dal mercato geografico rilevante a causa: i) di condizioni di concorrenza non sufficientemente omogenee tra Paesi, come mostrato dalle dinamiche di prezzo divergenti tra il 2019 e il 2023 (Figura 3); ii) della presenza di barriere all’ingresso in ciascun mercato nazionale; iii) delle diverse preferenze dei clienti. Figura 3: evoluzione dei prezzi praticati dal Gruppo Alpacem in Italia, Slovenia e Austria [OMISSIS] 108. Secondo la Parte, si aggiunge poi che in Italia, Austria e Slovenia sono prodotte e commercializzate tipologie diverse di cemento e risulta complesso per un operatore, stanti, ad esempio, le diverse normative nazionali o la disponibilità degli additivi, modificare la propria gamma di prodotti offerti su ciascun mercato. 109. La Parte osserva che la catchment area di 190 km rischia di dare una visione distorta delle dinamiche competitive in quanto l’assenza di vendite in una determinata zona “potrebbe essere anche dovuta alla forte presenza di impianti della concorrenza che rendono poco appetibili le vendite in tale area” senza che questo implichi che l’area non faccia parte del mercato geografico rilevante. Inoltre, la Parte ritiene che nell'identificare i limiti geografici del mercato di 190 km si fosse dovuto tenere in considerazione il fatto che i distributori che acquistano dall’impianto possano poi rivendere il cemento a clienti più distanti. VI.2. L’analisi strutturale del mercato della produzione e vendita di cemento 110. Per quanto riguarda la prima metodologia utilizzata nel calcolo delle quote di mercato delle Parti, secondo la Parte notificante l’approccio basato sui volumi totali di vendita degli impianti rischia di sovrastimare le quote effettive delle Parti nel bacino d’utenza, attribuendo agli impianti che si trovano al margine, e che verosimilmente vendono volumi inferiori all’interno dell’area, lo stesso peso di quelli che si trovano al centro della stessa, le cui vendite avvengono principalmente all’interno della catchment area. Inoltre, la Parte sostiene che le quote calcolate sulla base delle vendite totali provenienti solo dagli impianti presenti nella catchment area non catturano eventuali vendite nell’area provenienti da impianti che si trovano al di fuori della stessa. 111. Inoltre, secondo la Parte le quote calcolate escludendo le vendite captive sono penalizzanti per le Parti, dal momento che trattasi di operatori che beneficiano di un livello di integrazione verticale modesto rispetto ai concorrenti e che, pertanto, registrano vendite a terzi molto più importanti, in proporzione, di molti dei concorrenti, che invece hanno spesso vendite captive significative. 112. Sulle importazioni, la Parte sostiene che, nel 2023, le importazioni di cemento in Italia sono aumentate in modo significativo. Pertanto, le quote calcolate dall’Autorità, basate su dati del 2022, sottostimerebbero la forza concorrenziale delle importazioni. [omissis] 113. Con riferimento a tutte le metodologie adottate, come già osservato in precedenza, la Parte contesta la definizione di mercato geografico rilevante adottata dalla Direzione sostenendo che il potere di mercato delle Parti deve essere valutato esclusivamente nella parte italiana della catchment area, o in subordine in quella italiana e slovena. 114. Tenuto conto del solo mercato italiano le quote di mercato aggregate delle Parti nel 2022 sono stimate dalla Parte come segue: [25-30%] nella catchment area di 250 km e [35-40%] nella catchment area di 190 km. Tenuto conto solo dei territori italiani e sloveni le quote sono le seguenti: [35-40%] nella catchment area di 250 km e [40-45%] nella catchment area di 190 km. VI.3. L’analisi della prossimità concorrenziale nel mercato della produzione e vendita del cemento. 115. Secondo la Parte non ci sono abbastanza elementi per sostenere che Alpacem e l’impianto di Fanna siano “close competitors”. Risulta, infatti, che: i) i clienti comuni delle parti fanno ricorso anche ad altri fornitori e, anche dove l’impianto di Fanna e Alpacem sono gli unici fornitori, i clienti in questione fanno ricorso all’uno o all’altro operatore in misura diversa; ii) gli impianti di Anhovo e Cadola appaiono del tutto sostituibili dai concorrenti in termini di prossimità geografica; iii) il ruolo della concorrenza attuale/potenziale delle importazioni non è opportunamente riconosciuto, in quanto due nuovi terminali hanno aperto a Marghera nel 2023 con minimo 800.000 tonnellate di capacità complessiva; iv) Anhovo, che fornisce in cemento e clinker gli impianti italiani di Alpacem ha registrato elevati tassi di utilizzo delle capacità produttive di clinker nel 2022 [(omissis)] e nel 2023 [(omissis)]. 116. Sul punto, la Parte osserva che il gruppo turco Medcem, che esporta il 90% della propria produzione, operativo nel settore del cemento da oltre trenta anni, sta per realizzare un terminal di importazione di cemento presso il porto di Trieste che opererà attraverso la neo costituita Società Novada Italia. Novada Italia potrebbe essere operativa in Italia già a partire da inizio 2025 e cioè nell’arco temporale da tenere in considerazione ai fini dell’analisi dell'operazione in oggetto. 117. Rispetto all’analisi economica effettuata attraverso il Guppi, la Parte sostiene che sia necessaria un’analisi di sensitività per esempio utilizzando una ripartizione delle vendite perse da Fanna sulla base delle quote di mercato e/o sulla capacità produttiva non utilizzata di ciascun impianto. 118. Inoltre, l’analisi economica svolta presuppone che Alpacem possa catturare circa il [40-50%] della clientela dell’impianto di Fanna in caso di chiusura di tale impianto, allorché in realtà, considerando [omissis], Alpacem [omissis]. VI.4. Il mercato della produzione e vendita del calcestruzzo 119. Nella catchment area di Ronchi dei Legionari l’Operazione dà luogo a una quota di mercato complessiva di circa il [60-65%]. Secondo la Parte, uno dei due impianti di Alpacem, quello di Buttrio, è ubicato a circa 29,9 km dall’impianto RMC di Ronchi dei Legionari, per cui è quasi al di fuori del mercato geografico interessato. Escludendo tale impianto, la quota di mercato di Alpacem post-Operazione scenderebbe a circa il [30-35%]. Inoltre, se si considerano gli impianti più vicini a quello oggetto di acquisizione, vi sono quattro impianti di cui solamente uno è di Alpacem. Gli altri tre sono di Adriastrade, General Beton e Superbeton. L’impianto di Superbeton è (ri)entrato sul mercato di recente e sta già aumentando le proprie vendite, rafforzando così il livello di concorrenza nella zona. Considerando gli impianti non operativi la situazione non muta. Vi sono, infatti, tre impianti RMC non operativi di Buzzi oggetto dell'Operazione, ma sono tutti piuttosto distanti dall'impianto RMC di Ronchi dei Legionari, mentre la concorrenza dispone di 3 impianti non operativi nelle vicinanze di tale impianto. 120. Per quanto riguarda Pontebba, l’impianto interessato è praticamente l'unico attivo nel mercato rilevante, se si esclude l’impianto di Venzone, anch’esso oggetto dell’Operazione, il quale è tuttavia ubicato a quasi 30 km da Pontebba. In ogni caso, in tale zona, l’Operazione comporta di fatto il passaggio da General Beton ad Alpacem dell’unico impianto operativo della zona (o eventualmente dei due impianti operativi della zona, se si considera anche Venzone). 121. Per quanto riguarda Majano nonostante Alpacem “acquisti” una quota di mercato apparentemente elevata, di circa il [35-40%], vi sono intorno all’impianto di Majano ben cinque impianti operativi della concorrenza. In effetti, nell’area sono operativi importanti concorrenti quali Superbeton ([25-30%]), GBT ([20-25%]), Cobeton e Lauzzana Calcestruzzi. VI.5. I rapporti verticali tra il mercato del cemento ed il mercato del calcestruzzo 122. Secondo la Parte, Alpacem non avrebbe la capacità di incrementare i prezzi applicati ad importanti imprese del settore del calcestruzzo. Inoltre, non c’è abbastanza evidenza che l’entità post-merger possa essere un operatore” insostituibile” per i concorrenti sul mercato a valle. La Parte, inoltre, sostiene che l’incentivo di Alpacem ad escludere i propri concorrenti sul mercato del calcestruzzo sia molto incerto atteso che il margine realizzato sulle vendite del cemento è superiore al margine realizzato sulle vendite di calcestruzzo. VII. VALUTAZIONI VII.1. Il mercato rilevante e l’analisi strutturale VII.1.1. Il mercato rilevante della produzione e vendita del cemento 123. Alla luce delle risultanze istruttorie si è ritenuto di identificare il mercato geografico rilevante per la vendita e commercializzazione del cemento con un bacino di utenza limitato ad un certo raggio di percorrenza stradale avente centro nell’impianto target di Fanna e tale da includere gli stabilimenti, terminali o siti di stoccaggio di cemento presenti all’interno di tale raggio. Sono state prese in considerazione due catchment area di dimensioni diverse: i) una catchment area delimitata da un raggio di 250 km di percorrenza stradale intorno all’impianto di Fanna, in linea con i precedenti dell’Autorità ii) una catchment area di 190km, che tiene conto della distanza massima effettiva percorsa dalla maggior parte dei clienti di Fanna. 124. Le catchment area attorno all’impianto includono tutti i clienti per i quali l’impianto costituisce una potenziale fonte di fornitura. Pertanto, il fatto che, all’interno di una determinata area, i clienti possono trovarsi ad affrontare diverse condizioni di fornitura, in base alla loro posizione nell’area, sarà preso in considerazione nella successiva valutazione delle dinamiche concorrenziali nel bacino d’utenza. 125. Le catchment area così definite includono impianti in Italia, Austria, Slovenia e Croazia, in quanto alla luce dei significativi flussi commerciali transfrontalieri delle Parti, l’area geografica rilevante non può limitarsi ai confini nazionali53[NOTE:54:[Cfr. decisioni della Commissione europea M.7744 - Heidelbergcement / Italcementi, cit., §§. 34.35 e M.7252 - Holcim / Lafarge, cit., §. 68.]]. Tale valutazione è, peraltro, in linea con i precedenti adottati dalla Commissione europea che riguardano anche l’area geografica oggetto della presente valutazione54[NOTE:55:[Si veda la decisione della Commissione europea M.7252 - Holcim / Lafarge, cit., che include nel mercato rilevante degli impianti acquisiti in Austria e in Croazia anche l’area nord-est dell’Italia dove è situato Fanna (che in quegli anni era di proprietà di Zillo). ]]. 126. L’osservazione della Parte notificante, secondo cui il mercato geografico rilevante dovrebbe essere limitato alla parte italiana della catchment area di 250 km di percorrenza stradale intorno all’impianto di Fanna, è i) contraria alla prassi consolidata europea; ii) incompatibile con i flussi commerciali descritti ai paragrafi 43-49; iii) supportata da evidenza inconferente. 127. Per quanto riguarda le barriere dovute alla topografia del territorio, la definizione dell’estensione dei mercati geografici rilevanti attraverso le isodistanze, piuttosto che il raggio geodetico, consente di tenere più propriamente conto dell’orografia del territorio e di individuare con maggiore precisione l’area che può essere economicamente servita dallo stabilimento/terminale oggetto di acquisizione, dati i costi di trasporto. Nel caso di specie, le distanze stradali tengono opportunamente conto della presenza di barriere quali le montagne, in quanto il percorso utilizzato è quello percorribile in auto. 128. Di fatto, l’impianto in Slovenia di Alpacem, a 95 km dall’impianto di Fanna, rientra in entrambe le definizioni alternative di catchment area mentre l’impianto in Austria, a 216 km, viene escluso dall’area identificata dal raggio di 190 km. Tale approccio tiene conto delle osservazioni dell’acquirente sull’opportunità di includere nel mercato geografico rilevante stabilimenti che si trovano al limite della catchment area come quello austriaco e altri impianti concorrenti e che effettivamente operano solo marginalmente nel mercato geografico rilevante. 129. Per quanto riguarda le barriere all’ingresso tra Paesi, le evidenze istruttorie dimostrano l’esistenza di una dinamica competitiva tra le due aree piuttosto significativa. Le esportazioni verso Slovenia e Croazia dell’impianto di Fanna sono cresciute di 8 punti percentuali tra il 2020 e il 2023. L’impianto di Fanna effettua circa il 25% delle proprie vendite a clienti sloveni, i quali lo considerano un attore rilevante nel mercato sloveno. L’impianto di Alpacem in Slovenia vende a clienti italiani il [20%-30%] del totale delle proprie vendite e rifornisce di cemento gli impianti di calcestruzzo di Alpacem Calcestruzzi situati in Italia. Inoltre, la natura transfrontaliera delle vendite di cemento di Alpacem è ulteriormente comprovata dal fatto che le reti operative dell’Acquirente sono strutturate in modo da favorire gli scambi tra Paesi. 130. La Parte notificante argomenta che le condizioni di concorrenza tra Paesi non sono sufficientemente omogenee, come suggerito dall’evidenza sui diversi prezzi applicati da Alpacem tra il 2020 e il 2023 nei tre Paesi e dalle diverse preferenze dei clienti. 131. L’evidenza sui prezzi è inconferente in quanto i prezzi praticati nell’intero Paese non sono rappresentativi dei prezzi praticati nel bacino d’utenza d’interesse, proprio perché il mercato rilevante è locale e non nazionale. In secondo luogo, i prezzi di vendita del cemento sono differenziati per tipologia di cliente e dipendono da diversi fattori, quali per esempio i costi di trasporto, la prevalenza di vendite franco fabbrica o franco destino, l’applicazione di sconti legati alle quantità acquistate e ai tempi di pagamento, le tipologie di cemento acquistate. Pertanto, al variare della composizione di questi fattori per impianto possono variare anche i prezzi medi praticati, senza che questo implichi una separazione dei mercati per Paese. Basti pensare che i prezzi dell’impianto di Fanna sono aumentati di circa il [15-20%] tra il 2022 e il 2023 mentre i prezzi dell’impianto di Buzzi a Monselice sono aumentati di circa il [10-15%], nonostante i due impianti si trovino entrambi in Italia ed entrambi nello stesso bacino d’utenza. Infine, nel merito, i prezzi di Alpacem in Italia hanno una correlazione molto elevata sia con i prezzi in Austria che con quelli in Slovenia (indice di correlazione 0,98). 132. La circostanza che in Italia, Austria e Slovenia siano prodotte e commercializzate tipologie diverse di cemento a diverse tipologie di clienti, non appare rilevante ai fini dell’identificazione del mercato geografico rilevante, in quanto tutti gli impianti delle Parti sono dotati delle tecnologie necessarie a produrre la stessa gamma di classi e tipologie, che infatti già producono anche se in proporzioni differenti. In effetti, la Parte notificante concordando con una definizione del mercato rilevante del prodotto che non differenzia tra classi e tipologie di cemento grigio, ne riconosce la sostituibilità sia dal lato dell’offerta che della domanda. 133. In relazione alla dimensione della catchment area di 190 km, basata sull’osservazione empirica delle distanze alle quali si realizzano le vendite effettive dell’impianto si ricorda che questo approccio è in linea con la Comunicazione della Commissione europea delle nuove linee guida del mercato geografico rilevante55[NOTE:56:[Cfr. la Comunicazione della Commissione europea sulla definizione del mercato rilevante ai fini dell’applicazione del diritto dell’Unione in materia di concorrenza del 22 febbraio 2024, §. 74).]] e con i precedenti della Commissione stessa56[NOTE:57:[Cfr. la decisione della Commissione europea M7252- Holcim / Lafarge, cit., §§. 60; 61 e 63.]]. Dato che lo scopo di questo approccio è proprio quello di individuare la distanza entro la quale per l’impianto è conveniente vendere57[NOTE:58:[“in light of past decisional practice, (…), the Commission considers that the relevant geographic markets in this case should be defined as circular areas of 150 km and 250 km around the relevant cement plants, reflecting the distance up to which cement suppliers can economically sell”. Decisione della Commissione europea del 24 aprile 2015, M.7550 - Crh / Holcim Lafarge divestment business, §. 47. ]], non si può condividere l’osservazione della Parte notificante per cui il limite geografico debba tenere conto anche delle vendite realizzate dai distributori che hanno acquistato cemento dall’impianto di Fanna. Il fatto che un distributore cliente dell’impianto sia in grado di rivendere il cemento in aree più distanti non implica che anche per l’impianto risulti economicamente razionale raggiungere tali distanze, alla luce dei prezzi e dei margini di contribuzione diversi tra impianti e distributori. 134. In conclusione, alla luce della prassi consolidata europea e delle evidenze istruttorie, il mercato geografico rilevante è definito come un bacino d’utenza centrato sull’impianto acquisito e che si estende sui territori inclusi in un raggio di percorrenza stradale di 250 km o 190 km che appartengono all’ Italia, la Slovenia, l’Austria e la Croazia. Come si vedrà in seguito, le valutazioni sugli effetti anticoncorrenziali dell’Operazione non variano in modo significativo tra le due alternative definizioni di mercato geografico rilevante. VII.1.2. L’analisi strutturale 135. La quota di mercato della merged entity nel mercato geografico rilevante è stata calcolata attraverso tre diverse metodologie che, se considerate nel loro insieme, tengono propriamente conto della concorrenza attuale e potenziale nei bacini d’utenza di 250 km e 190 km. Le tre metodologie, descritte nei paragrafi 50-55, sono basate: i) sulle vendite totali (senza distinzione tra vendite realizzate all’interno o all’esterno della catchment area) a terzi degli operatori presenti nella catchment area; ii) sulle capacità produttive degli operatori presenti nella catchment area e iii) sulle vendite realizzate all’interno della catchment area dalle Parti. 136. La Parte notificante rappresenta che il mercato rilevante dovrebbe includere solo la porzione italiana della catchment area intorno all’impianto di Fanna. Pertanto, stima la quota di mercato nel territorio italiano, o in subordine nel territorio italiano e sloveno, sulla base delle vendite effettive congiunte delle Parti entro una distanza di 250 km da Fanna. Tale quota non raggiunge il 30% del consumo di cemento stimato nel bacino che include solo l’Italia e risulta poco al di sotto del 40% se si includono Italia e Slovenia. 137. Come ampiamente discusso nelle valutazioni sulla definizione del mercato rilevante, la suddivisione della catchment in territori nazionali è giustificabile solo con l’esistenza di un confine amministrativo, ma non riflette la dimensione geografica del mercato rilevante. La quota di mercato proposta dalla Parte notificante, calcolata solo su una porzione del mercato geografico rilevante, è, pertanto, inadeguata a rappresentare il potere di mercato delle Parti. 138. Il fatto che le quote di mercato delle Parti nella catchment area ripartite tra Paesi siano differenti, non è sufficiente a sostenere che i tre Paesi rappresentino mercati distinti. Del resto, la Commissione sostiene che non basta osservare la distribuzione delle vendite attuali per determinare i confini di un mercato, dovendosi valutare se i fornitori hanno la capacità e l’intenzione di offrire i loro prodotti a condizioni competitive in tutto il mercato ipotizzato, o se esistono ostacoli o costi che rendono impossibile o non interessante per un fornitore servire clienti a condizioni competitive in zone che attualmente non serve. Le risultanze istruttorie suggeriscono che non esistono impedimenti per l’impianto austriaco e, in particolare, per quello sloveno a realizzare vendite in Italia, favorite anche dall'accesso a una rete di distribuzione realizzata da Alpacem per vendere in tutto il mercato ipotizzato. 139. La Parte notificante sostiene che le quote, così come calcolate nell’analisi istruttoria, sovrastimano il potere di mercato della merged entity. Di fatto, le criticità evidenziate dalla Parte notificante sulla singola metodologia sono superate dal ricorso a più metodologie, caratterizzate da ipotesi e dati diversi. 140. Sulla prima metodologia, si osserva che tale approccio segue la Comunicazione della Commissione sul mercato rilevante58[NOTE:59:[Cfr. la Comunicazione della Commissione europea sulla definizione del mercato rilevante ai fini dell’applicazione del diritto dell’Unione europea in materia di concorrenza del 22 febbraio 2024, §. 109.]]: quando i mercati sono definiti in funzione dell’ubicazione del fornitore, tutte le vendite effettuate dai fornitori ubicati nel mercato rilevante sono incluse nel calcolo delle quote di mercato, indipendentemente dall’ubicazione del cliente, mentre i fornitori situati fuori dal bacino non sono inclusi. Nel caso di specie, è inoltre emerso che i clienti dell’impianto di Fanna si rivolgono quasi in via esclusiva a fornitori presenti nella catchment area. 141. Infine, la metodologia non è soggetta ad un bias sistematico che porta a sovrastimare le quote delle Parti. Di fatto, [più del 50%] delle vendite degli impianti di Alpacem presenti nella catchment area avviene all’interno della stessa, mentre verosimilmente altri impianti concorrenti, le cui vendite sono incluse per intero ai fini del calcolo delle quote, vendono nella catchment area percentuali di gran lunga inferiori come, ad esempio, l’impianto di Holcim di Koromačno (Croazia) o l’impianto di Barbetti e di Heidelberg a Ravenna. 142. Quanto sopra è confermato dal fatto che la metodologia basata sulle vendite realizzate esclusivamente all’interno della catchment area, che non soffre per definizione delle criticità descritte supra59[NOTE:60:[Di contro, la stima della dimensione del mercato basata sul consumo di cemento stimato utilizzata nella terza metodologia è molto sensibile alla corretta identificazione empirica della catchment area, in quanto differenze di pochi chilometri nelle stime del percorso stradale portano a escludere o includere i comuni al margine dell’area. Dato che in media si realizzano volumi di vendite inferiori nei comuni situati al margine della catchment area, l’inclusione degli stessi fa aumentare la dimensione del mercato in misura più che proporzionale rispetto all’incremento delle vendite delle Parti. Questo implica una variazione, anche significativa, delle quote di mercato stimate. Nel caso di specie, nella memoria finale la Parte notificante ha aderito all’identificazione dell’area proposta nelle risultanze istruttorie (Sezione I dell’appendice tecnica).]], restituisce quote comparabili (Tabella 12). 143. Quanto all’obiezione circa la mancata considerazione delle vendite captive, si osserva che, attraverso la stima delle quote di mercato, ci si pone l’obiettivo di rappresentare le opzioni a disposizione della domanda, e l’importanza relativa delle stesse. Si immagini un operatore del mercato del calcestruzzo verticalmente integrato a monte con l’attività di produzione di cemento che destini l’intera produzione di cemento al consumo del gruppo. In questo caso la produzione di cemento destinata al proprio gruppo non è un’alternativa a disposizione della domanda. Lo sarebbe solo se, e nella misura in cui, cedesse cemento a terzi. Pertanto, le vendite captive andrebbero considerate solo se ci si aspetta che in futuro i concorrenti verticalmente integrati possano verosimilmente aumentare le vendite a terzi come conseguenza della concentrazione. Tuttavia, nel caso di specie non ci sono elementi sufficienti che permettano di ritenere plausibile questa opzione, anzi la Parte notificante segnala che [omissis] ha intenzione di estendere la propria presenza a valle. D’altronde, la Commissione nei suoi precedenti60[NOTE:61:[Cfr. decisione della Commissione europea, M.7252 - Holcim / Lafarge, cit., §.74: “For the calculation of sales market shares, the Parties have included in their estimates both internal sales and external sales to third parties as no data on internal sales are available for competitors or for the total market. Where the degree of vertical integration differs materially between cement suppliers, this will be discussed in the competitive assessment in the Member State sections”.]] sembra suggerire che, qualora si abbia disponibilità di dati, sarebbe preferibile calcolare le quote di mercato separando le vendite captive dalle vendite a terzi proprio per tenere conto dei diversi livelli di integrazione dei concorrenti. 144. In via cautelativa, sono state calcolate le quote includendo le vendite captive. L’entità post-merger avrebbe una quota di mercato del [35-40%] nella catchment area di 250 km e di circa il [35-40%] nella catchment area di 190 km. 145. Il potere di mercato potenziale, di cui secondo la Parte notificante non si terrebbe conto escludendo le vendite captive, è stato misurato (in linea con i precedenti della Commissione61[NOTE:62:[Cfr. le decisioni della Commissione europea, M.7252 - Holcim / Lafarge e M.7744 - Heidelbergcement / Italcementi, cit..]]) tramite le quote basate sulla capacità. Le stime basate sulla capacità e riportate nella Tabella 3 suggeriscono una quota del [30-35%] nella catchment area di 250 km e del [35-40%] nella catchment area di 190 km. Tali stime sono leggermente inferiori rispetto a quella basate sulle vendite per diverse ragioni. In primo luogo, alcuni concorrenti, peraltro molto distanti, hanno dei tassi di utilizzo della capacità molto ridotti, pertanto le quote di capacità di tali concorrenti sono più elevate di quelle di vendita. In secondo luogo, come per le vendite captive, la capacità tende a sovrastimare il vincolo competitivo esercitato da altri concorrenti verticalmente integrati che dedicano parte della produzione all’autoconsumo. 146. La Parte notificante sostiene che sia stato sottovalutato il vincolo competitivo esercitato dalle importazioni extra-UE, anche in ragione del fatto che le quote sono basate sui dati del 2022 che non catturano l’incremento delle importazioni di cemento registratosi nel 2023. Di fatto, due dei terminal di importazione presenti a Marghera, hanno registrato una riduzione delle vendite di cemento tra il 2022 e il 2023 e non un aumento. Per [omissis], invece, sono state utilizzate le vendite del 2023 in quanto il dato per il 2022 non è disponibile. 147. Sulla base di quanto descritto si ritiene che la posizione delle Parti in termini di quote di mercato sia quella descritta nella tabella che segue. Tabella 12: quote di mercato della merged entity secondo le due metodologie adottate 148. Il gruppo Alpacem deterrà delle quote di mercato significative post-Operazione. Alpacem sarebbe, inoltre, l’operatore maggiore, seguito da un solo concorrente con quote in termini di volumi di vendita superiori al 10%. In termini di capacità cinque operatori raggiungono quote superiori al 10%, ma quattro di questi sono verticalmente integrati a valle e quindi una quota di questa capacità continuerà verosimilmente ad essere destinata alle vendite captive. VII.1.3. Il mercato rilevante del calcestruzzo e l’analisi strutturale 149. Il mercato del calcestruzzo è considerato come un mercato di prodotto distinto e unico a prescindere dalle tipologie di calcestruzzo e degli impianti usati (mobili o fissi). Dal punto di vista geografico, il mercato rilevante del calcestruzzo è definito come un’area geografica delimitata da un’isodistanza di 30 km intorno allo stabilimento. 150. L’operazione di concentrazione interessa, pertanto, otto mercati geografici rilevanti identificati da altrettante catchment area definite con un raggio di percorrenza stradale di 30 km intorno a ciascuno degli impianti operativi RMC oggetto del contratto di affitto. 151. Come mostrato nella Tabella 7, sulla base di quanto osservato nel 2023 le quote di Alpacem dopo l’Operazione sarebbero inferiori al 35% nella maggior parte delle catchment area degli impianti oggetto del contratto d’affitto con Buzzi Unicalcestruzzi, ad eccezione dei mercati geografici rilevanti dell’impianto di Pontebba e di Ronchi dei Legionari con quote rispettivamente del [95-100%] e del [60-65%]. VII.1.4. Il mercato rilevante del clinker e l’analisi strutturale 152. Secondo una prassi decisionale consolidata della Commissione europea, anche relativa a casi riguardanti il mercato italiano, il mercato geografico del clinker deve ritenersi nazionale o europeo. 153. Alpacem e l’impianto di Fanna nel mercato europeo o nel mercato nazionale dispongono di quote di mercato molto modeste, ben inferiori al 15%. VII.2. Gli effetti dell’Operazione VII.2.1. Analisi degli effetti unilaterali dell’Operazione nel mercato del cemento 154. Sulla base di quanto esposto, il gruppo Alpacem raggiungerebbe una quota di mercato significativa post-Operazione, superiore al 40% o di poco inferiore (a seconda delle metodologie considerate), con un aumento compreso tra [5-10] e [10-15] punti percentuali, come mostrato in Tabella 12. Alpacem sarebbe l’operatore maggiore, seguito da pochi concorrenti con quote al di sotto del [10%-15%]. L’HHI è sempre superiore a 2000 e il delta è sempre superiore a 40062[NOTE:63:[L’HHI e il delta sono superiori alle soglie minime di attenzione degli orientamenti della Commissione europea nella Comunicazione consolidata sul controllo delle concentrazioni tra imprese.]]. 155. I potenziali rischi concorrenziali suggeriti dalle quote di mercato sono confermati da un’analisi della prossimità concorrenziale degli impianti coinvolti nell’ Operazione (cfr. §§. 57-72), degli incentivi e della capacità dei concorrenti di disciplinare eventuali incrementi di prezzo della merged entity (cfr. §§. 73-81). Dato che gli impianti di Alpacem sono i sostituti più diretti dell’impianto di Fanna e che gli altri operatori non hanno l’incentivo o la capacità a catturare la domanda eventualmente persa dalle Parti a seguito di un aumento dei prezzi, l’evidenza istruttoria supporta l’idoneità dell’Operazione a generare effetti unilaterali non trascurabili. La prossimità concorrenziale delle Parti 156. Pur essendo il cemento un prodotto sostanzialmente omogeneo, la dislocazione degli impianti e il conseguente vantaggio logistico detenuto dagli stessi nel rifornire un determinato bacino di utenza è un rilevante elemento di differenziazione tra i vari concorrenti. In altri termini, il grado di sostituibilità tra diversi fornitori per la clientela dipende in buona misura dalla distanza tra la clientela stessa e gli impianti (o, comunque, i terminali o i punti vendita) delle diverse società cementiere. Pertanto, tra i diversi impianti che effettuano vendite all’interno di una data catchment area, impianti molto vicini tra loro riscontrano il massimo grado di sovrapposizione dei rispettivi bacini di utenza, andando quindi a rappresentare un vincolo concorrenziale reciproco molto importante, a differenza di impianti che effettuano invece le proprie vendite in zone diverse della catchment area. 157. L’importanza della prossimità geografica come fattore di scelta del fornitore è confermata dall’attività istruttoria che dimostra che l’impianto di Fanna è il più vicino in media ai propri clienti, e che la distanza è tra i principali fattori di scelta dell’impianto da cui rifornirsi per la maggioranza dei suoi clienti. L’evidenza conferma, altresì, che i terminal e gli impianti di Alpacem sono tra i più prossimi sia all’impianto di Fanna che ai suoi clienti. 158. Inoltre, l’analisi istruttoria svolta dimostra che oltre alla distanza geografica, i rapporti commerciali esistenti tra cliente e impianto rappresentano un altro fattore fondamentale nella scelta del fornitore di cemento per i produttori di calcestruzzo. L’importanza della relazione col fornitore dipende non solo dal rapporto di fiducia che si instaura nel tempo ma anche dai costi sostenuti dal cliente per adattare il proprio processo produttivo al cemento proveniente da uno specifico impianto in termini di certificazioni e di ricette e miscele. Tale evidenza è confermata sia dalle dichiarazioni esplicite dei clienti che dal fatto che gli stessi indicano come possibile alternativa all’impianto di Fanna impianti di altre Società dalle quali già acquistano volumi di cemento, anche irrisori. Il 46% dei clienti dell’impianto di Fanna acquista anche da Alpacem. Tale evidenza conferma l’elevata sostituibilità tra i due fornitori, a differenza di quanto sostenuto dalla Parte notificante. 159. Il [40%-50%] dei clienti dell’impianto di Fanna ha indicato Alpacem come possibile alternativa all’impianto di Fanna qualora quest’ultimo cessasse la propria attività. Tale percentuale si traduce in termini di volumi in un diversion ratio del [30%-40%]. 160. Ne consegue che gli impianti di Alpacem sono i concorrenti più prossimi dell’impianto di Fanna come dimostrato da: i) la vicinanza geografica dall’impianto stesso e dai suoi clienti; ii) l’esistenza di relazioni commerciali pregresse con i clienti dell’impianto di Fanna; e iii) le preferenze espresse dai clienti. 161. Le analisi della struttura dei mercati rilevanti sono state affiancate da ulteriori approfondimenti quantitativi riguardanti gli incentivi dell’entità risultante dalla concentrazione di aumentare i prezzi ai clienti italiani dell’impianto di Fanna. Tali preoccupazioni concorrenziali sono state esaminate attraverso l’indice GUPPI, utilizzato per quantificare, nel mercato locale rilevante, l’incentivo dell’impresa risultante dalla concentrazione ad aumentare i prezzi del cemento venduto dall’impianto di Fanna. 162. Al fine di identificare le criticità derivanti dall’Operazione, è stata considerata una soglia dell’indice GUPPI pari al 5%, in linea con la prassi più recente di questa Autorità per l’esame di concentrazioni orizzontali63[NOTE:64:[cfr. i provvedimenti del 2 dicembre 2022, C12488 - -Bubbles Bidco/Quattro, in Bollettino n. 46/2022 e del 20 dicembre 2019, C12247 - Conad Auchan, in Bollettino n. 52/2019. ]]. 163. I risultati dell’analisi mostrano che l’entità risultante dalla concentrazione avrebbe un incentivo elevato, i.e. con un GUPPI tra il 6% e il 7%, ad aumentare i prezzi di vendita del cemento proveniente da Fanna. In risposta alle osservazioni della Parte notificante, il GUPPI è stato calcolato anche utilizzando un diversion ratio ottenuto dalle quote di mercato, che conferma un valore compreso tra il 6% e il 7%. 164. Come è noto, peraltro, l’indice GUPPI sottostima le preoccupazioni competitive derivanti dall’operazione di concentrazione. Infatti, anche le imprese attive sul medesimo mercato che non partecipano alla concentrazione possono beneficiare della riduzione della pressione concorrenziale che deriva dalla concentrazione, poiché l’aumento dei prezzi da parte dell’entità post- merger può spostare una parte della domanda verso le imprese rivali che, a loro volta, potrebbero considerare redditizio alzare anch’esse i prezzi. 165. In conclusione, dunque, anche le analisi svolte attraverso l’indice GUPPI confermano come la concentrazione sia suscettibile di ostacolare in modo significativo una concorrenza effettiva nella parte italiana della catchment area. 166. [omissis] nel 2023, si evidenzia che il tasso di utilizzo a cui si riferisce la Parte notificante è quello della capacità produttiva di clinker. In relazione alla capacità produttiva di cemento residua, [omissis]. Tale capacità sarebbe sufficiente a catturare la totalità delle vendite dirottate dall’ Impianto di Fanna. Per quanto riguarda il clinker, chiaramente la capacità produttiva aumenterà notevolmente post-merger dato che il clinker verrà prodotto dall’impianto di Fanna [omissis]) oppure acquistato da Monselice (come previsto dall’accordo quadro) o dall’impianto austriaco ([omissis]). La sostituibilità degli impianti dei competitor per i clienti di Fanna 167. Sulla base delle preferenze espresse dai clienti italiani dell’impianto di Fanna, l’impianto che al pari di Alpacem sarebbe in grado di catturare la domanda persa dall’impianto di Fanna e che eserciterebbe su di esso un vincolo competitivo importante è l’impianto di Monselice di Buzzi Unicem. Per i clienti dell’impianto di Fanna rivolgersi a tale impianto rappresenterebbe un possibile aggravio di costi dovuto alla maggiore distanza ma garantirebbe un pari livello di qualità e sarebbe facilitato dai rapporti commerciali già esistenti con la Società. 168. Tuttavia, Buzzi Unicem nella situazione post-merger non avrebbe un incentivo sufficiente a competere con la merged entity sui prezzi del cemento nelle province in sovrapposizione con l’impianto di Fanna. 169. Buzzi possiede un quarto delle quote di ognuna delle tre principali Società cementiere del Gruppo Alpacem, inclusa Alpacem Cementi Italia S.p.A. che acquisisce l’impianto di Fanna. Date le quote di mercato correnti, Buzzi Unicem ha un incentivo a competere con Alpacem in quanto i volumi di vendita realizzati dai propri impianti superano, in termini di quote, quelli derivanti dalla partecipazione del 25% in Alpacem, anche considerato che il margine di contribuzione di Alpacem Cementi Italia è inferiore di quello di Fanna. A seguito dell’Operazione, le nuove quote di mercato (che si riducono per Buzzi Unicem e aumentano per Alpacem) modificano questo incentivo rendendo i profitti realizzati da Buzzi attraverso gli impianti di Alpacem più rilevanti in termini relativi (cfr. §. 82). La vendita dell’impianto di Fanna rafforza, pertanto, i rischi concorrenziali derivanti dalla partecipazione incrociata di Buzzi Unicem in Alpacem riducendo l’incentivo di Buzzi Unicem a competere in modo aggressivo. Infatti, Buzzi Unicem continuerebbe a trarre profitto (in misura maggiore post-concentrazione) anche da eventuali perdite della domanda a favore del rivale e, allo stesso tempo, avrebbe un minore incentivo a conquistare quote di mercato da Alpacem perché ridurrebbe il valore del suo investimento nell’attività del rivale. 170. Il disincentivo di Buzzi Unicem a competere sui prezzi è rafforzato dall’importanza dei rapporti commerciali già in essere per gli acquirenti del cemento, che unitamente all’esistenza di switching costs64[NOTE:65:[Un cliente ha dichiarato che: “Negli ultimi anni tutte le ricette del calcestruzzo sono state adattate al cemento di Fanna; quindi, cambiare il cemento causerebbe grossi problemi. In questo caso tutte le ricette dovrebbero essere adeguate e tutte le certificazioni (FPC, CP DOC 262, ecc.) dovrebbero essere rinnovate. Anche a causa della soddisfazione della capacità della cementeria e della qualità dei prodotti non siamo ancora riusciti a trovare un altro impianto in cui il rapporto qualità-prezzo sia giusto.”.]] legati alle certificazioni e alle miscele, proteggerebbero l’impianto di Monselice dalla eventuale concorrenza degli altri operatori. Di fatto, Buzzi Unicem e Alpacem avrebbero un incentivo a mantenere invariata l’attuale ripartizione geografica dei clienti degli impianti di Monselice e di Fanna. 171. La partecipazione di minoranza di Buzzi Unicem in Alpacem, anche in assenza di qualsiasi capacità di influenzare direttamente la condotta di Alpacem, può facilitare l'accesso a informazioni concorrenziali sensibili riducendo così la concorrenza tra le Parti. Per esempio, l’accesso a informazioni su prezzi e sconti renderebbe meno probabile il successo di una strategia competitiva da parte di Alpacem, soprattutto in un mercato in cui i prezzi sono differenziati tra clienti. Pertanto, la partecipazione incrociata di Buzzi Unicem in Alpacem è un’informazione di contesto importante per valutare gli effetti unilaterali dell’Operazione, che da essa risultano rafforzati. 172. Gli altri impianti ricompresi nella catchment area dell’impianto di Fanna (250 km) rappresentano soltanto dei distant competitors, in grado di esercitare un vincolo competitivo più debole nei confronti dell’entità post-merger. In particolare, gli impianti più distanti non sarebbero in grado di disciplinare un aumento dei prezzi in quanto i costi di trasporto sostenuti per raggiungere la maggior parte dei clienti dell’impianto di Fanna sarebbero eccessivamente elevati. 173. I competitor più vicini in termini di distanza, e cioè i terminal di importazione di Marghera e di Trieste, esercitano una pressione competitiva limitata perché il cemento importato è tuttora poco considerato come alternativa principale al cemento locale nell’area oggetto d’esame (come confermato dalle interlocuzioni con i clienti). 174. Pur assumendo un trend positivo nelle importazioni, che resta comunque incerto anche a causa degli sforzi fatti dagli operatori maggiori europei di innovare le tecnologie di produzione per renderle più sostenibili65[NOTE:66:[L’Unione europea ha fissato obiettivi rigorosi per far fronte ai cambiamenti climatici e ridurre le emissioni di gas serra, con lo scopo di raggiungere l’obiettivo della decarbonizzazione entro il 2050 e tutti i settori a più alta impronta carbonica, tra cui la siderurgia e la produzione di cemento hanno assunto impegni formali per ridurre significativamente le emissioni di CO2. A questo scopo sono stati introdotti meccanismi di incentivazione alla riduzione di CO2, tra cui il sistema di cap&trade delle emissioni. La pressione per decarbonizzare l’industria del cemento è aumentata rapidamente, non solo da parte della società ma anche di investitori e governi, che chiedono sempre più spesso valutazioni di impatto ambientale prima di impegnare risorse e capitale.]], non c’è evidenza di come questo andamento nazionale si rifletterà sul mercato locale specifico oggetto della valutazione. Di fatto, i dati disponibili non evidenziano un aumento delle vendite nel 2023 di due dei quattro terminal presenti nell’area e alcuni dei casi di espansione di importatori segnalati dalla Parte notificante si sono rivelati ancora incompleti. Alla luce di quanto detto, sembra ragionevole basarsi nella valutazione del ruolo delle importazioni sulla situazione corrente, sulla base della quale sembra improbabile che i terminal locali d’importazione possano disciplinare un tentativo da parte dell'entità risultante dalla concentrazione di aumentare unilateralmente i prezzi. 175. Per quanto riguarda gli altri concorrenti, le evidenze istruttorie dimostrano una scarsa capacità di questi ultimi di esercitare un vincolo competitivo significativo sulla merged entity (§§. 73; 77 e 78) a causa della maggiore distanza, di limiti di capacità, del fatto che sono impianti di macinazione e quindi maggiormente soggetti alle variazioni di disponibilità di clinker e con costi delle materie prime più elevati, del fatto che sono verticalmente integrati a valle, o per mancanza di incentivi a competere sui prezzi. 176. In breve, il complesso delle evidenze finora raccolte suggerisce che l’impianto di Fanna è l’impianto maggiormente sostituibile con gli impianti del Gruppo Alpacem presenti nell’area. Nell’area sono presenti alternative per gli acquirenti di cemento ma prevalgono i fattori che rendono più conveniente o più verosimile un generale aumento dei prezzi rispetto a un effetto disciplinante della concorrenza. L’Operazione rimuove un vincolo competitivo importante costituito dagli impianti di Alpacem per l’impianto di Fanna, e altresì modifica gli incentivi di Buzzi Unicem (con l’impianto di Monselice) a competere con l’acquirente riducendo ulteriormente la concorrenza tra i due principali operatori nell’area. L’esistenza di switching costs, l’importanza dei rapporti commerciali esistenti, il peso della distanza geografica, la possibilità di differenziare i prezzi in base al cliente, la limitata capacità residua di alcuni concorrenti, lo scarso ricorso nell’area alle importazioni di cemento extra-UE e, comunque, la ridotta disponibilità dei terminal rispetto agli impianti di produzione e, infine, il peso elevato delle vendite captive per alcuni competitor fanno sì che l’incentivo dei concorrenti delle Parti in quell’area a competere sui prezzi sia piuttosto ridotto e che la scelta ottima sia quella di allinearsi all’aumento dei prezzi. 177. In definitiva, nessuno dei competitor sembrerebbe avere sufficiente forza competitiva o incentivo a evitare i potenziali effetti unilaterali derivanti dalla concentrazione, che vede ricondurre ad un unico centro decisionale i due concorrenti più prossimi. 178. Si ritiene che le evidenze raccolte sulla capacità e sull’incentivo dell’impianto target ad aumentare i prezzi siano almeno parzialmente estendibili agli impianti dell’Acquirente data la sostanziale sovrapposizione delle aree in cui i clienti sono ubicati (Figura 2) e data la parziale coincidenza dei clienti stessi. L’Operazione in esame appare dunque suscettibile di produrre significativi effetti unilaterali nel mercato della produzione e commercializzazione del cemento. VII.2.2. Analisi degli effetti unilaterali dell’Operazione nel mercato del calcestruzzo 179. La posizione di Alpacem nel mercato del calcestruzzo rende problematica l’operazione di affitto degli impianti di produzione di calcestruzzo nelle catchment area di 30 km intorno a Ronchi dei Legionari. 180. Nel caso di Pontebba, considerando una catchment area di 30 km, Alpacem Calcestruzzi sarebbe l’unico operatore attivo nell’area. Infatti, i due stabilimenti presenti di Pontebba e di Venzone sono oggetto del contratto d’affitto in questione. Inoltre, nell’area sono presenti solo altri due stabilimenti non operativi, di cui uno appartenente ad Alpacem. Ciononostante, come osservato dalla Parte notificante, l’Operazione trasferirebbe il potere di mercato nell’area da General Beton ad Alpacem, senza modificare il livello di concorrenza. 181. Per quanto riguarda Ronchi dei Legionari, Alpacem Calcestruzzi avrebbe il [55%-60%] della produzione nella catchment area. C’è, inoltre, uno stabilimento di proprietà di Alpacem Calcestruzzi in affitto a General Beton che pesa per il 34% della produzione. Non si conoscono i termini di tale contratto d’affitto e, quindi, non si può escludere che la gestione dello stabilimento torni ad Alpacem Calcestruzzi. L’osservazione della Parte secondo la quale uno dei due impianti di Alpacem si trovi a 29,9 km e, quindi, non sia un concorrente prossimo non è sufficiente ad escludere potenziali effetti unilaterali a seguito dell’Operazione, anche alla luce del fatto stesso che la clausola di non concorrenza tra le Parti faccia riferimento a un raggio di 30 km. 182. L’affitto comprende anche otto stabilimenti, al momento non-operativi, ma che potrebbero diventare tali in futuro. Gli impianti non operativi non generano vendite (in parte anche in quanto non dispongono di permessi validi) ed è difficile prevedere quanto venderebbero se fossero riattivati. La Parte notificante osserva che riattivare tali impianti, rendendoli nuovamente operativi, richiede investimenti e spesso anche nuovi permessi. Secondo la Parte notificante, solo se ci sarà un aumento sostanziale della domanda di calcestruzzo, Alpacem potrebbe prendere in considerazione la possibilità di riaprire alcuni impianti attualmente inattivi. Tuttavia, in questo caso, anche i concorrenti di Alpacem provvederebbero a riaprire i loro impianti attualmente inattivi. 183. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame appare idonea a determinare effetti unilaterali significativi solo in una delle sedici catchment area considerate, a Ronchi dei Legionari. VII.2.3. Analisi degli effetti unilaterali dell’Operazione nel mercato del clinker 184. La Commissione europea ha concluso che il mercato del clinker è di dimensioni sovranazionali e ricomprende probabilmente tutto lo Spazio economico europeo. Su un mercato geografico così definito, Alpacem e l'impianto di Fanna competono sul mercato del clinker. Tuttavia, dispongono di quote di mercato molto modeste, ben inferiori al 15%. 185. Per le ragioni sopra esposte, indipendentemente dalla dimensione esatta del mercato rilevante nel caso di specie, risulta che il mercato del clinker non possa ritenersi interessato dall'Operazione sotto un profilo orizzontale. VII.2.4. Analisi degli effetti verticali dell’Operazione nel mercato del cemento e del calcestruzzo 186. Il mercato del cemento e quello del calcestruzzo sono connessi verticalmente, per cui questi due mercati sono interessati dall’Operazione non solo da un punto di vista orizzontale, ma anche verticale. Alpacem fornirà cemento a operatori presenti a valle sul mercato del calcestruzzo mentre opererà anch’essa in tale mercato, nell’area sopra esaminata. 187. In termini di rischi di customer foreclosure, sebbene sia vero che Alpacem Calcestruzzi ha accettato di acquistare dall’impianto di Fanna il cemento necessario per i nuovi impianti RMC affittati, questi ultimi si rifornivano già prima dell’Operazione dall’impianto di Fanna (ossia quando erano affittati da Unical a General Beton Triveneta). L’Operazione non aumenta quindi il livello di integrazione verticale tra gli impianti RMC e l’impianto di Fanna, mantenendo semplicemente i rapporti di tipo verticale pre-esistenti. Pertanto, a questo proposito, l’Operazione non appare in grado di produrre direttamente effetti di customer foreclosure. Nonostante l’affitto dei nuovi impianti RMC, Alpacem Calcestruzzi rappresenterà una quota minima (inferiore al 5% secondo la Parte notificante) della domanda di cemento nell’area coperta dall’impianto di Fanna, per cui, a seguito dell’Operazione, i concorrenti a monte continueranno ad avere accesso a una quota della domanda di cemento. Ciò conferma l’assenza di rischi di customer foreclosure. 188. Per quanto riguarda la possibile strategia di input foreclosure, nella notifica si sostiene che Alpacem non avrebbe incentivo a non vendere il cemento prodotto dall’impianto di Fanna ad altri produttori di calcestruzzo (strategia di preclusione totale). Tuttavia, non si può escludere che Alpacem avrebbe un incentivo ad aumentare il prezzo del cemento agli impianti di calcestruzzo che competono con essa (strategia di preclusione parziale). A tale proposito, [omissis] che è [omissis] sostiene: “oggi Alpacem è presente sul territorio con 5/6 impianti di calcestruzzo ed essendo anche produttore di cemento, talvolta arriva sul mercato del calcestruzzo con prezzi molto aggressivi […]. Un domani Alpacem potrebbe essere presente sul territorio locale con oltre 20 impianti di produzione di calcestruzzo e praticamente diventerebbe anche il solo produttore di cemento operante sul mercato del Veneto orientale e Friuli Venezia Giulia; [omissis] 189. Gli elementi emersi in istruttoria inducono a ritenere concreta la possibilità che Alpacem possa adottare strategie di input foreclosure nei confronti degli impianti di calcestruzzo riforniti dalle Parti che competono con Alpacem nel calcestruzzo e con effetti pregiudizievoli per il mercato. Si tratta in particolare dei seguenti elementi:  la significativa presenza di Alpacem nel mercato (upstream) del cemento e nei mercati downstream del calcestruzzo. In particolare, Alpacem Calcestruzzi avrà quote di mercato superiori al 30%66[NOTE:67:[Sulla base delle quote pre-merger degli impianti che sono superiori al 30% in almeno un anno tra il 2022 e il 2023.]] in dodici dei venticinque mercati del calcestruzzo interessati dalla presente operazione: Majano, Ronchi dei Legionari, Martignacco, Buja, Gonars, Pavia di Udine, Savogna d’Isonzo, Castions di Strada, Gradisca d'Isonzo, Forgaria del Friuli, Premiaracco e Montereale Valcellina;  la circostanza che, a esito della presente Operazione, il gruppo Alpacem rifornirà una frazione estremamente significativa dei suoi principali concorrenti nei diversi mercati del calcestruzzo, con una quota di impianti riforniti che va da circa il 30% a oltre il 90% del mercato. Ciò significa che il Gruppo Alpacem sarà in grado di “controllare” i costi dei suoi principali concorrenti downstream (raising rivals’ costs);  l’elevata incidenza del costo del cemento sul prezzo del calcestruzzo, pari a quasi il 25%, il che vuol dire che un aumento del prezzo del cemento non potrà che essere ribaltato sui clienti a valle.  L’aver considerato nell’analisi degli effetti verticali i soli impianti “operativi” di Alpacem e aver, quindi, escluso in radice la possibilità di “ricattura” attraverso impianti attualmente “non operativi”, ma che potrebbero essere riattivati in futuro, andando a rafforzare gli effetti verticali derivanti dalla presente operazione. 190. Come indicato nelle linee guida sulle concentrazioni non orizzontali della Commissione, nel valutare la probabilità di uno scenario anticoncorrenziale di preclusione dell’accesso ai fattori produttivi, occorre esaminare, in primo luogo, se l'entità risultante dalla fusione avrebbe, dopo la fusione, la capacità di precludere sostanzialmente l’accesso ai fattori di produzione, in secondo luogo, se avrebbe l’incentivo a farlo e, in terzo luogo, se una strategia di preclusione avrebbe un effetto negativo significativo sulla concorrenza a valle. In pratica, questi fattori vengono spesso esaminati insieme, poiché sono strettamente interconnessi. VII.2.4.a. Capacità di precludere 191. Per effetto della presente concentrazione, l’impianto di Fanna verrà sottoposto al controllo di Alpacem. La politica commerciale di tale impianto verrà pertanto decisa da Alpacem considerando che, oltre agli impianti di Cadola, Ahnovo e San Vito al Tagliamento, adesso controllerà anche l’impianto di Fanna. 192. L’impianto di Fanna risulta essere tra i principali fornitori degli impianti di calcestruzzo considerati e appare non particolarmente sostituibile con altri impianti di cemento ricompresi nel mercato rilevante. Infatti, Alpacem controllerà una frazione molto considerevole dell’offerta di cemento nel mercato rilevante (non inferiore al 40%). 193. Alpacem potrà quindi decidere di non rifornire o aumentare il prezzo del cemento ai propri concorrenti nel mercato del calcestruzzo a valle e avrà pertanto la piena capacità di porre in essere strategie di preclusione totali o parziali a danno dei propri concorrenti nei mercati del calcestruzzo. 194. Ciò detto, come giustamente osservato dalla Parte notificante, il modello utilizzato per il vGUPPI tiene pienamente conto dell’esistenza di concorrenti nel cemento a cui i produttori di calcestruzzo potrebbero rivolgersi in caso di aumento del prezzo del cemento (input substitution). VII.2.4.b. Incentivo a precludere 195. Per quanto riguarda l’incentivo a precludere da parte di Alpacem, esso, come indicato, potrebbe sussistere nella forma di preclusione parziale, cioè nella forma di un aumento del prezzo del cemento dall’impianto di Fanna o da altri impianti di Alpacem. 196. Diversi elementi emersi nel corso dell’istruttoria mostrano come Alpacem abbia un significativo incentivo ad aumentare il prezzo del cemento alla propria clientela. In primo luogo, Alpacem/Fanna saranno fornitori di cemento difficilmente sostituibili con altri operatori a parità di costo. Ciò in quanto i principali concorrenti di Alpacem nel mercato del cemento sono o più lontani o hanno vincoli di capacità o anche a causa degli switching costs legati a ricette e certificazioni. In secondo luogo, Alpacem è un player molto rilevante nei diversi mercati del calcestruzzo, avendo, come indicato, quote di mercato superiori al 30% in circa la metà dei mercati del calcestruzzo interessati dalla presente operazione. Pertanto, Alpacem Calcestruzzi sarà in grado di ‘ricatturare’ quote molto rilevanti della domanda di calcestruzzo persa dai suoi concorrenti a seguito dell’aumento del prezzo del cemento. Infine, gli impianti di calcestruzzo riforniti dalle Parti rappresentano in media il 65-68% dell’offerta nei mercati del calcestruzzo considerati nel corso dell’istruttoria. Ciò significa che, attraverso una strategia di preclusione parziale, la merged entity potrebbe ridurre la competitività di una frazione molto considerevole dell’offerta e, al contempo, ricatturare la domanda di calcestruzzo persa da più players. 197. Tale conclusione appare confermata da una analisi quantitativa volta a stimare l’incentivo che Alpacem avrebbe ad aumentare il prezzo del cemento dell’impianto di Fanna ai propri concorrenti nel mercato del calcestruzzo e della conseguente pressione su tali concorrenti ad aumentare il prezzo del proprio calcestruzzo. L’analisi, dettagliata nella Appendice tecnica, indica infatti che Alpacem avrebbe un forte incentivo ad aumentare il prezzo del cemento dall’impianto di Fanna, come misurato dall’indice vGUPPIu. Tale indice tiene conto della differenza nei margini realizzati dalle Parti nel mercato del cemento e del calcestruzzo, superando così l’obiezione della Parte notificante secondo cui i margini superiori nel cemento rispetto al calcestruzzo costituiscono un disincentivo alla partial input foreclosure. In particolare, l’indice vGUPPIu supera soglie di attenzione del 5%, in 11 dei 25 mercati del calcestruzzo interessati dall’operazione in esame (Majano, Martignacco, Ronchi dei Legionari, Buja, Gonars, Pavia di Udine, Premariacco, Savogna d’Isonzo, Castions di Strada, Gradisca d'Isonzo e Montereale Valcellina). 198. Per le ragioni sopra esposte, si ritiene che Alpacem abbia l’incentivo ad adottare strategie di preclusione parziale nei seguenti mercati del calcestruzzo: Majano; Martignacco; Ronchi dei Legionari; Buja, Gonars; Pavia di Udine; Premariacco; Savogna d’Isonzo; Castions di Strada; Gradisca d’Isonzo e Montereale Valcellina. VII.2.4.c. Effetti sulla concorrenza a valle 199. Per quanto riguarda gli effetti sulla concorrenza a valle derivanti dall’adozione da parte di Alpacem di una strategia di preclusione parziale (aumento del prezzo del cemento dell’impianto di Fanna), l’analisi svolta durante la fase istruttoria indica come essa possa determinare incentivi significativi all’aumento dei prezzi del calcestruzzo a valle. 200. Diverse considerazioni depongono in tal senso. In primo luogo, Alpacem e [omissis] sono i principali operatori nei mercati del calcestruzzo verticalmente collegati al mercato del cemento interessato dall’operazione in esame. In secondo luogo, rappresentando il costo del cemento una frazione considerevole del costo del calcestruzzo (circa il 30%-35%), ciò comporta che difficilmente un aumento del prezzo del cemento potrà essere assorbito dai produttori di calcestruzzo e sarà quindi verosimilmente ribaltato sui consumatori finali. Infine, la circostanza che Alpacem rifornisce gran parte dei propri concorrenti nel mercato del calcestruzzo implica che molti di essi saranno verosimilmente interessati dall’aumento del prezzo del cemento e ciò comporta maggiori possibilità di ribaltamento a valle dell’aumento di prezzo. 201. Oltre a queste considerazioni di natura più qualitativa, nel corso dell’attività istruttoria è stata effettuata una specifica analisi quantitativa volta a stimare l’impatto di un aumento del costo del cemento sui prezzi alla clientela degli impianti di calcestruzzo riforniti dall’impianto di Fanna che competono con Alpacem ([omissis] e [omissis]), mediante l’indice vGUPPIr. Tale indice supera soglie di attenzione del 5% in 12 mercati del calcestruzzo, indicando un forte incentivo di [omissis] a trasferire sui clienti l’aumento del costo del cemento, con conseguente perdita di competitività nei confronti di Alpacem. 202. In definitiva, l’adozione di una strategia di preclusione parziale da parte di Alpacem appare avere effetti pregiudizievoli per la concorrenza in 11 dei 25 mercati del calcestruzzo considerati, indicando un forte incentivo ad aumentare il prezzo del cemento e, di conseguenza, i prezzi del calcestruzzo per effetto della presente operazione. Si tratta in particolare dei seguenti mercati: Majano, Martignacco, Ronchi dei Legionari, Buja, Gonars, Pavia di Udine, Premariacco, Savogna d’Isonzo, Castions di Strada, Gradisca d’Isonzo e Montereale Valcellina. VII.2.5. Analisi degli effetti verticali dell’Operazione nel mercato del clinker e del cemento 203. Sulla base delle informazioni raccolte, non è possibile escludere un incentivo di input foreclosure da parte di Alpacem nei confronti di [un concorrente]. Eventualmente l’incentivo di Alpacem Cementi Italia S.p.A. potrebbe essere quello di riservare il clinker dell’impianto di Fanna al proprio impianto di macinazione, incentivo che la precedente proprietà (Buzzi Unicem S.r.l.) non aveva, in quanto non in possesso di impianti di macinazione nell’area geografica rilevante. Inoltre, [omissis] è un competitor di Alpacem sia nel mercato del cemento che nel mercato del calcestruzzo, entrambi a valle del mercato del clinker. 204. Tuttavia, considerato che, la Commissione europea ha concluso che il mercato del clinker è di dimensioni sovranazionali e ricomprende probabilmente tutto lo Spazio economico europeo, pur avendo l’incentivo ad aumentare il prezzo di vendita del clinker [al concorrente], l’entità post-merger non ne avrebbe la capacità. VII.3. Le modifiche all’operazione proposte dalla parte notificante VII.3.1. Misura 1 205. Alpacem si impegna ad offrire per un periodo di [1-3 anni] a tutti i clienti idonei il diritto - ma non l’obbligo - di acquistare cemento a condizioni pre-merger (al netto di aggiustamenti legati ai costi di produzione e altri costi). Per clienti idonei si intendono i clienti ai quali nel primo semestre del 2024 gli impianti di Alpacem e/o Fanna hanno fornito cemento nella parte italiana nella catchment area di 250 km intorno a Fanna. 206. Ogni anno Alpacem proporrà a tutti i clienti idonei, la possibilità di sottoscrivere un Contratto di Opzione di Acquisto che conceda loro l’opzione di acquistare cemento dagli impianti di Alpacem e/o da Fanna nell’anno successivo. Al fine di coprire l’intero periodo nel quale, secondo le consuetudini del settore, sono negoziati i contratti di fornitura relativi all’anno in corso, Alpacem si impegna ad accettare il Contratto di Opzione di Acquisto fino alla fine di febbraio di ogni anno, a condizione che il Volume Totale Annuo Offerto non sia già stato raggiunto. 207. Il Volume Totale Annuo Massimo Offerto nell’ambito della Misura è di [400.000-600.000] tonnellate. Ogni anno ciascun cliente di Alpacem e Fanna avrà la facoltà di acquistare dagli impianti del gruppo un quantitativo di cemento maggiore di quello dell'anno precedente, secondo uno schema inversamente proporzionale alla richiesta del cliente. Inoltre, un cliente potrà richiedere ad Alpacem quantitativi supplementari, allo stesso prezzo, a condizione che dimostri un fabbisogno eccezionale di volumi aggiuntivi (a causa di un forte aumento sul mercato, di un grande contratto, etc.). Alpacem firmerà Contratti di Opzione di Acquisto con i clienti idonei, fino al raggiungimento del Volume Totale Annuo Offerto, seguendo il criterio “first in, first served”. Qualsiasi volume aggiuntivo di cemento concesso ai clienti idonei ai sensi di questa misura non potrà, in nessun caso, comportare il superamento del Volume Totale Annuo Offerto. 208. I termini e le condizioni del Contratto di Opzione di Acquisto di cemento saranno determinati mediante negoziazione tra Alpacem e ciascun cliente idoneo al fine di riflettere pienamente le condizioni competitive prevalenti al momento della firma dell'accordo e l'evoluzione dei prezzi di mercato. Verrà pertanto stabilito un prezzo massimo di vendita personalizzato per ciascun cliente e legato attraverso una formula al prezzo pre-merger applicato a quel cliente. 209. Alpacem si riserva il diritto di modificare il prezzo del cemento in caso di un aumento del prezzo di produzione dovuto a eventi straordinari. Nel caso in cui sussistano tali condizioni, prima di applicare l’adeguamento, Alpacem chiederà al Monitoring Trustee di valutarne adeguatezza e proporzionalità. Il Monitoring Trustee sarà tenuto a fornire la sua valutazione il prima possibile, Resta valido il fatto che Alpacem e ciascun Cliente Idoneo sono liberi di determinare nel corso della vigenza della misura un prezzo inferiore al prezzo massimo, per l’intero volume dell’opzione o per parte dei volumi in questione. VII.3.1.a. Valutazione della misura 210. La misura risulta idonea a neutralizzare gli effetti unilaterali nella catchment area in quanto garantisce che, a seguito dell’operazione, i clienti presenti e futuri del Gruppo Alpacem mantengano la possibilità di acquistare cemento a condizioni pre-merger dagli impianti del Gruppo per un periodo sufficientemente lungo. L’inclusione tra i clienti idonei di distributori radicati nel territorio dovrebbe, altresì, incrementare le opzioni a disposizione dei clienti più piccoli e dei nuovi clienti. 211. La misura mira, inoltre, a garantire che i clienti di Alpacem e Fanna, e in particolare i concorrenti nel mercato del calcestruzzo a valle, abbiano accesso a quantità significative di cemento per evitare qualsiasi rischio di input foreclosure da parte di Alpacem post-merger. Inoltre, i clienti acquisteranno cemento a condizioni pre-merger, al fine di evitare che Alpacem sia nelle condizioni di adottare una strategia di “constructive input foreclosure”, attraverso l’applicazione di prezzi non competitivi o discriminatori nel mercato del cemento. L’entità della misura proposta è idonea a neutralizzare i possibili effetti verticali dell’Operazione. La misura, infatti, si applicherebbe ai quattro maggiori concorrenti di Alpacem nelle catchment area interessate dagli effetti verticali. Resterebbero esclusi dalla misura solo due concorrenti minori (le cui quote individuali si aggirano intorno al 5%) che non hanno acquistato tra il 2022 e il 2024 cemento dagli impianti della merged entity. In un contesto in cui, nella maggior parte delle catchment area interessate dall’operazione, l’ingresso di Alpacem aumenterebbe la concorrenza a valle, tale misura sembra proporzionata. 212. Il volume oggetto della misura rappresenta quasi il [60-80%] delle vendite degli impianti di Alpacem e Fanna nel 2023 ai clienti italiani all’interno della catchment area di 250 km intorno all’impianto di Fanna e il [20-40%] del totale delle vendite della catchment area. Il volume oggetto della misura è, inoltre, superiore al volume delle vendite che, sarebbe «ricatturato» dalle Parti a seguito di un aumento unilaterale dei prezzi dopo la concentrazione. Tuttavia, l’obiettivo della misura è quello di prevenire effetti unilaterali nell’intera catchment area, tutelando così anche; i) i clienti che troverebbero un’alternativa presso altri operatori, ma a prezzi più elevati o condizioni peggiori e ii) i clienti futuri. L’ammontare proposto lascia ad Alpacem ampio margine per aumentare l’autoconsumo ed espandersi a valle, e le permetterebbe di essere ottemperante anche qualora dovessero verificarsi shock negativi della domanda. Si ritiene, pertanto, che la quantità di cemento sottoposta alla misura ne favorisca l’efficacia, anche grazie agli effetti di spillover, tra cui la presenza tra i beneficiari della misura di distributori e rivenditori. Questi soggetti, acquistando a condizioni pre-merger, rappresentano un’alternativa per i nuovi clienti ed un vincolo competitivo per l’entità post-merger. 213. Alla luce dei possibili cambiamenti futuri nel mercato del cemento, che potrebbero modificarne gli equilibri concorrenziali, e delle esigenze di investimento legate alla decarbonizzazione, si ritiene che la durata della misura sia appropriata. VII.3.2. Misura 2 214. Alpacem si impegna a concedere in affitto un impianto non operativo situato nella catchment area di Ronchi dei Legionari per consentire ai concorrenti di entrare o ampliare immediatamente la propria presenza nell'area. L’opzione di affitto può essere esercitata in qualsiasi momento una volta che Alpacem entrerà in possesso degli impianti di betonaggio locati da Unical, fino al [omissis] [(1-3 anni)]. L’impianto è locato per [un periodo di lunga durata]. Alpacem proporrà un prezzo di affitto al contraente potenziale. Il Monitoring Trustee è incaricato di valutare la congruità di tale proposta rispetto ai prezzi di affitto medi di mercato di impianti di calcestruzzo situati nell’area di Ronchi dei Legionari. Tale valutazione dovrà tenere conto di eventuali differenze in termini di dimensioni, capacità produttiva e stato di conservazione degli impianti. VII.3.2.a. Valutazione della misura 215. La misura è idonea ad eliminare l’incentivo post-merger di Alpacem ad adottare un aumento unilaterale del prezzo del calcestruzzo nel bacino di utenza di Ronchi dei Legionari. L’idoneità di questa misura a rispondere alle preoccupazioni dell’Autorità deve essere valutata unitamente alla Misura 1, che garantirà ai concorrenti di Alpacem nell’area di Ronchi dei Legionari la fornitura di cemento a condizioni pre-merger. 216. La misura non fornisce indicazioni sulla forma in cui verrà pubblicizzata ai concorrenti la possibilità di affittare l’impianto. Per garantire effettività alla misura, la Società dovrà individuare i mezzi più idonei a dare pubblicità della possibilità di affittare l’impianto e dovranno essere approvati dal Monitoring Trustee. VII.3.3. Misure 3 e 4 217. In virtù della Misura 3, Buzzi non avrà alcun rappresentante negli organi di governance di Alpacem Cementi Italia, né avrà accesso a informazioni commercialmente sensibili relative alle operazioni degli impianti italiani di Alpacem. 218. La Misura 4 consiste nella rinuncia, da parte di Alpacem, all’opzione prevista dall’Accordo Quadro di utilizzare il terminal di Marghera. VII.3.3.a. Valutazione delle misure 219. La Misura 3 appare suscettibile di indebolire gli effetti derivanti dai legami strutturali tra Buzzi e Alpacem. La Misura 4 consentirà a Buzzi di mantenere l’uso esclusivo delle capacità installate del proprio terminale di Marghera in un contesto in cui alcuni clienti di Fanna hanno indicato tale terminale come una potenziale alternativa all’impianto di Fanna come fonte di cemento. Inoltre, si riduce il rischio di scambio di informazioni commerciali. Le Misure 3 e 4 si inseriscono in un pacchetto più ampio che, se valutato complessivamente, risulta idoneo a prevenire gli effetti anti-concorrenziali dell’Operazione. VII.3.4. Misure 5 e 6 220. La Misura 5 prevede che Alpacem nominerà un Monitoring Trustee per monitorare l’attuazione delle misure. Entro due mesi dalla comunicazione della delibera di approvazione dell'Autorità, e in ogni caso prima del closing, Alpacem nominerà il Monitoring Trustee, che dovrà garantire che l’esecuzione delle misure venga adeguatamente effettuata. 221. La misura 6 prevede che, entro sei mesi dal closing, la Parte notificante presenterà all’Autorità una relazione sull’attuazione delle Misure 3 e 4. VII.3.5. Valutazione della misura 222. Si ritiene che questa misura incrementa l’efficacia degli impegni presentati e garantisce che l’esecuzione degli stessi venga adeguatamente effettuata. VIII. CONCLUSIONI 223. L’istruttoria ha permesso di appurare che la concentrazione in esame è suscettibile di ostacolare, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in modo significativo la concorrenza effettiva nel mercato locale del cemento nell’area geografica interessata dall’Operazione, con conseguenti possibili effetti unilaterali e in undici mercati locali del calcestruzzo a causa di un possibile aumento del prezzo del cemento praticato dalla merged entity verso i concorrenti a valle. Si rileva, infine, un possibile rischio di effetti unilaterali in una sola delle catchment area (Ronchi dei Legionari) costruite intorno agli impianti target di calcestruzzo. 224. I rimedi proposti risultano, nel loro complesso, idonei e proporzionati a scongiurare gli effetti pregiudizievoli della concorrenza che l’operazione in esame è suscettibile di produrre. 225. Tutto ciò considerato, si ritiene che l’operazione di concentrazione sia suscettibile di essere autorizzata condizionatamente alla realizzazione delle misure di cui alle lettere a), b), c), d), e) f) e g) del Dispositivo. RITENUTO pertanto, sulla base degli elementi emersi nell’istruttoria, che l’operazione in esame è suscettibile, ai sensi dell’articolo 6, commi 1 e 2 della legge n. 287/1990, di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva; RITENUTO necessario prescrivere alla società Alpacem Cementi Italia S.p.A. e Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l., ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990, misure necessarie a impedire il realizzarsi degli effetti distorsivi della concorrenza causati dalla realizzazione della concentrazione in esame; RITENUTO, pertanto, che l’operazione di concentrazione comunicata è autorizzata subordinatamente alla piena, effettiva e tempestiva esecuzione di tutte le misure prescritte nel presente provvedimento; RITENUTO che l’eventuale mancata attuazione delle suddette misure comporta la realizzazione di un’operazione di concentrazione in violazione del divieto di cui all’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990; RITENUTO che l’accordo di fornitura di clinker tra venditore e acquirente non costituisce oggetto della presente delibera, poiché non può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame; DELIBERA di autorizzare l’operazione di concentrazione comunicata, a condizione che Alpacem Cementi Italia S.p.A. e Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l. diano piena ed effettiva esecuzione alle seguenti misure prescritte ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990: a) Per il periodo [omissis], Alpacem dovrà offrire, nella catchment area di 250 km intorno all’impianto di Fanna, a tutti i clienti ai quali gli impianti di Alpacem e/o Fanna hanno fornito cemento nella parte italiana di tale catchment area nel primo semestre del 2024 (i “Clienti Idonei”), la sottoscrizione di un contratto che garantisca il diritto/opzione - ma non l’obbligo - di acquistare cemento alle condizioni descritte di seguito. i. La misura avrà validità di [1-3] anni, [omissis]. ii. A partire da [omissis], nel mese di novembre di ciascun anno, Alpacem proporrà - attraverso le modalità più idonee - a tutti i Clienti Idonei la possibilità di sottoscrivere un Contratto di Opzione di Acquisto che conceda loro l’opzione di acquistare cemento dagli impianti di Alpacem e/o da Fanna nell’anno successivo [omissis]. iii. In ciascun anno di validità della misura, Alpacem firmerà Contratti di Opzione di Acquisto con i Clienti Idonei fino al raggiungimento di un volume massimo pari a [400.000-600.000] tonnellate (il “Volume Annuo Totale Offerto”). iv. Alpacem firmerà Contratti di Opzione di Acquisto con i Clienti Idonei seguendo il criterio “first in, first served”, fino al raggiungimento del Volume Totale Annuo Offerto. v. Alpacem accetterà il Contratto di Opzione di Acquisto fino alla fine di febbraio di ogni anno, a condizione che il Volume Totale Annuo Offerto non sia già stato raggiunto. vi. Alpacem non avrà alcun obbligo di sottoscrivere un Contratto di Opzione di Acquisto con ulteriori clienti, una volta soddisfatta una delle seguenti condizioni: il raggiungimento del Volume Annuale Totale Offerto o la scadenza del periodo di accettazione dell’opzione di acquisto (fine febbraio dell’anno in questione). vii. Con la sottoscrizione del Contratto di Opzione di Acquisto, ciascun Cliente Idoneo acquisirà il diritto all’acquisto di una quantità di cemento (“Volume Annuo Acquistabile”) pari a: il volume acquistato dagli impianti di Alpacem e/o da Fanna nell’anno della sottoscrizione del Contratto, se la sottoscrizione sarà effettuata entro dicembre, oppure nell’anno precedente alla sottoscrizione del Contratto, se quest’ultima avverrà nel periodo da gennaio a febbraio, maggiorato:  [omissis]  [omissis]  [omissis] viii. Ciascun Cliente Idoneo avrà il diritto di richiedere un’opzione di acquisto per una quantità di cemento superiore al Volume Annuo Acquistabile secondo la disposizione di cui sopra, dimostrando che tale richiesta è ragionevole e necessaria in considerazione della crescita della sua attività sul mercato. ix. Se Alpacem ritiene che il volume aggiuntivo richiesto non sia sufficientemente giustificato e rifiuta la richiesta, il Cliente Idoneo può chiedere al Monitoring Trustee di arbitrare la richiesta, verificando la ragionevolezza e la necessità oggettiva della richiesta di volumi incrementali. x. Il Contratto di Opzione di Acquisto si riferisce a un prodotto fornito nello stesso modo e dallo stesso impianto, se non diversamente concordato reciprocamente, utilizzato dal Cliente Idoneo nei primi sei mesi dell'anno in cui è stata inviata la comunicazione. Se il Cliente Idoneo intende modificare il metodo di fornitura, Alpacem può addebitare un supplemento per tenere conto dei costi di trasporto aggiuntivi, se necessario. xi. Ciascun Cliente Idoneo potrà acquistare e ritirare il cemento presso gli stabilimenti di Alpacem e/o Fanna da cui ha acquistato nell’anno della sottoscrizione del Contratto (salvo diverso accordo di Alpacem, agendo ragionevolmente) in qualsiasi momento dell’anno, fino al raggiungimento del Volume Annuo Acquistabile. xii. Alpacem potrà richiedere a ciascun cliente di fornire un’indicazione prospettica dei volumi che intende ritirare (i clienti devono indicare entro il 15 marzo, giugno, settembre e dicembre i quantitativi che acquisteranno nel trimestre successivo (divisi per mese), con tolleranza del +/- 20%), fermo restando che tali indicazioni non saranno vincolanti. xiii. Alpacem avrà il diritto di interrompere la fornitura dei quantitativi di cemento optati a ciascun Cliente Idoneo a causa di ritardi nei pagamenti. xiv. Il Contratto di Opzione di Acquisto riguarderà lo stesso tipo di cemento, e il relativo imballaggio, che ciascun Cliente Idoneo ha solitamente acquistato nell’anno precedente. Tuttavia, Alpacem offrirà a tutti i Clienti Idonei la possibilità di acquistare nuovi cementi più sostenibili e a basso contenuto di CO2. xv. I termini e le condizioni del Contratto di Opzione di Acquisto di cemento saranno determinati mediante negoziazione tra Alpacem e ciascun Cliente Idoneo al fine di riflettere pienamente le condizioni competitive prevalenti al momento della firma dell’accordo e l’evoluzione dei prezzi di mercato. xvi. In ogni caso, il prezzo massimo del Volume Annuo Acquistabile è pari alla somma [omissis]. xvii. Alpacem avrà il diritto di modificare il prezzo del cemento in caso di un aumento del prezzo di produzione dovuto a eventi straordinari, [omissis]. Nel caso in cui sussistano tali condizioni, prima di applicare l’adeguamento, Alpacem chiederà al Monitoring Trustee di valutarne adeguatezza e proporzionalità. Il Monitoring Trustee sarà tenuto a fornire la sua valutazione il prima possibile, in ogni caso entro e non oltre quindici giorni di calendario dalla richiesta di Alpacem. xviii. Resta valido il fatto che Alpacem e ciascun Cliente Idoneo sono liberi di determinare nel corso della vigenza della misura un prezzo inferiore al prezzo massimo, per l’intero volume dell’opzione o per parte dei volumi in questione. xix. La comunicazione a ciascun Cliente Idoneo avverrà tramite PEC (o se non in possesso del Cliente, con posta elettronica ordinaria). b) Alpacem concederà un’opzione di affitto di un impianto di betonaggio non operativo di proprietà di Alpacem nell’area di Ronchi dei Legionari (i.e. a Gonars o a Savogna di Isonzo), stipulando un contratto di affitto di ramo d’azienda [omissis]. i. I destinatari della misura saranno gli operatori attivi sul mercato del calcestruzzo. ii. Alpacem proporrà un prezzo di affitto al contraente potenziale. Il Monitoring Trustee è incaricato di valutare la congruità di tale proposta rispetto ai prezzi di affitto medi di mercato di impianti di calcestruzzo situati nell’area di Ronchi dei Legionari, assicurandosi che il prezzo proposto non sia tale da pregiudicare la buona riuscita della transazione. Tale valutazione dovrà tenere conto di eventuali differenze in termini di dimensioni, capacità produttiva e stato di conservazione degli impianti. iii. L’opzione di affitto può essere esercitata in qualsiasi momento una volta che Alpacem entrerà in possesso degli impianti di betonaggio locati da Unical, fino al [omissis] ([1-3] anni). iv. L’impianto potrà essere locato per [con un contratto di lunga durata]. v. Alpacem dovrà individuare i mezzi più idonei a dare pubblicità dell’esistenza dell’opzione di affitto. Il Monitoring Trustee valuterà se le forme di pubblicità individuate dalla Società sono idonee a raggiungere la più ampia platea di operatori potenzialmente interessati in tempi ragionevoli. c) Alpacem garantirà che Buzzi non abbia alcun rappresentante [negli organi di governance] di Alpacem Cementi Italia e [negli organi di governance] di Alpacem Cement Slovenia. i. [omissis]. ii. [omissis]. d) Alpacem garantirà che Buzzi continui a non avere accesso a informazioni commercialmente sensibili relative all’attività di Alpacem Cementi Italia e Alpacem Cement Slovenia. In particolare, saranno separate le seguenti informazioni: 1. identità dei clienti di Alpacem Cementi Italia e Alpacem Cement Slovenia, 2. volumi venduti a ciascun cliente, 3. prezzi praticati, 4. strategie future di prezzi e volumi. A tal fine, Alpacem attuerà un cosiddetto “accordo di separazione”. e) Alpacem rinuncerà all’opzione di utilizzare il terminal di Marghera prevista dall’Accordo Quadro. f) Alpacem nominerà un Monitoring Trustee per monitorare l’attuazione delle misure: i. Entro sessanta giorni dall’autorizzazione, Alpacem sottoporrà all’approvazione dell’Autorità il nome di un Monitoring Trustee. La proposta deve contenere informazioni sufficienti per consentire all’Autorità di verificare che il soggetto proposto soddisfi i requisiti di cui al punto (iii) e deve includere: 1. i termini del mandato proposto, che comprenderanno tutte le disposizioni necessarie per consentire al Monitoring Trustee di adempiere ai suoi obblighi; 2. il curriculum vitae; 3. lo schema di un piano di lavoro che descrive come il Monitoring Trustee svolgerà i compiti assegnati. ii. L’Autorità ha la facoltà di approvare o respingere il Monitoring Trustee e di approvare il mandato proposto o di modificarlo a seconda dei casi per consentire al Monitoring Trustee di svolgere le sue funzioni. iii. Il Monitoring Trustee deve soddisfare le seguenti caratteristiche: 1. essere un soggetto indipendente rispetto alle Parti e alle imprese facenti parte dei rispettivi gruppi; 2. possedere le qualifiche necessarie per adempiere al suo mandato; 3. non essere, né essere stato, esposto a un conflitto di interessi. In particolare, il fiduciario non può aver ricoperto alcun incarico per conto delle Parti e dei loro gruppi. iv. Il Monitoring Trustee dovrà svolgere i seguenti compiti: 1. verificare che la comunicazione di cui alla Misura a), punto xix, sia inviata ai Clienti Idonei nei tempi previsti al punto ii della medesima misura; 2. verificare che l’opzione offerta ai Clienti Idonei nella Misura a) sia in linea con i principi e le modalità ivi enunciate con specifico riferimento alle quantità e ai prezzi; 3. valutare eventuali richieste da parte di Clienti Idonei che potrebbero ritenere che i termini offerti da Alpacem per la sottoscrizione del Contratto di Opzione di Acquisto non siano conformi alle disposizioni della Misura a); 4. valutare che sussistano le condizioni e vengano rispettati i principi elencati ai punti viii; ix; xvii della Misura a); 5. approvare il prezzo proposto da Alpacem per l’affitto dell’impianto di betonaggio di cui alla Misura b); 6. verificare che l’offerta dell’opzione di affitto di cui alla misura b) venga resa pubblica nelle modalità più idonee e secondo i principi di cui al punto v della Misura b); 7. valutare eventuali richieste da parte di operatori attivi nel mercato del calcestruzzo che intendano stipulare un contratto di opzione per la locazione di un impianto di betonaggio non operativo di proprietà di Alpacem nell’area di Ronchi dei Legionari di cui alla Misura b); 8. risolvere le controversie che possono sorgere tra la Parte e terzi in relazione alle Misure a) e b); 9. verificare che non sussista alcun ostacolo ingiustificato alla piena attuazione delle Misure a) e b) e all’esercizio dei benefici che da esse derivano per i Clienti Idonei. 10. presentare all’Autorità a cadenza semestrale a partire dalla data del Closing una relazione scritta sullo stato di attuazione delle misure e informare l’Autorità ogni qual volta sorgano criticità nell’implementazione delle misure oggetto di monitoraggio. v. Il Monitoring Trustee cesserà le sue funzioni una volta terminata l’efficacia delle misure a) e b). g) Entro sei mesi dalla chiusura, la Parte presenterà all’Autorità una relazione sull’attuazione delle Misure c), d), e). Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Avverso il presente provvedimento può essere presentato ricorso al TAR del Lazio, ai sensi dell’articolo 135, comma 1, lettera b), del Codice del processo amministrativo (Decreto Legislativo 2 luglio 2010, n. 104), entro il termine di sessanta giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso, fatti salvi i maggiori termini di cui all’articolo 41, comma 5, del Codice del processo amministrativo, ovvero può essere proposto ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, ai sensi dell’articolo 8 del Decreto del Presidente delle Repubblica 24 novembre 1971, n. 1199, entro il termine di centoventi giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso. I. LE PARTI 5 II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 6 III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8 IV. L’AVVIO DEL PROCEDIMENTO E L’ATTIVITA’ ISTRUTTORIA 9 V. LE RISULTANZE ISTRUTTORIE 12 V.1. La ratio dell’operazione 13 V.2. I mercati rilevanti per la valutazione dell’operazione 14 V.2.1. Il mercato della produzione e commercializzazione di cemento 14 V.2.1.a. Definizione del mercato rilevante 14 V.2.1.b. Analisi strutturale 18 V.2.2. La prossimità concorrenziale delle Parti 23 V.2.2.a. La prossimità geografica delle Parti 23 V.2.2.b. La sostituibilità degli impianti delle Parti per i clienti dell’impianto di Fanna 27 V.2.2.c. L’incentivo dell’entità post-merger ad aumentare i prezzi del cemento venduto dall’ impianto di Fanna. 28 V.2.2.d. La sostituibilità degli impianti dei concorrenti per i clienti dell’impianto di Fanna 29 V.2.2.e. L’impianto di Buzzi Unicem a Monselice 32 V.2.3. Il mercato della produzione e vendita di calcestruzzo 33 V.2.3.a. Definizione del mercato rilevante 33 V.2.3.b. Analisi strutturale 35 V.2.4. Il mercato della produzione e commercializzazione di clinker 36 V.2.4.a. Definizione del mercato rilevante e analisi strutturale 36 V.3. I rapporti verticali tra il mercato del cemento e il mercato del calcestruzzo 37 V.4. I rapporti verticali tra il mercato del clinker e il mercato del cemento 44 VI. LE OSSERVAZIONI DELLA PARTE NOTIFICANTE 45 VI.1. Il mercato geografico rilevante della produzione e vendita di cemento 45 VI.2. L’analisi strutturale del mercato della produzione e vendita di cemento 47 VI.3. L’analisi della prossimità concorrenziale nel mercato della produzione e vendita del cemento. 48 VI.4. Il mercato della produzione e vendita del calcestruzzo 49 VI.5. I rapporti verticali tra il mercato del cemento ed il mercato del calcestruzzo 50 VII. VALUTAZIONI 50 VII.1. Il mercato rilevante e l’analisi strutturale 50 VII.1.1. Il mercato rilevante della produzione e vendita del cemento 50 VII.1.2. L’analisi strutturale 54 VII.1.3. Il mercato rilevante del calcestruzzo e l’analisi strutturale 58 VII.1.4. Il mercato rilevante del clinker e l’analisi strutturale 59 VII.2. Gli effetti dell’operazione 59 VII.2.1. Analisi degli effetti unilaterali dell’Operazione nel mercato del cemento 59 VII.2.2. Analisi degli effetti unilaterali dell’Operazione nel mercato del calcestruzzo 66 VII.2.3. Analisi degli effetti unilaterali dell’Operazione nel mercato del clinker 67 VII.2.4. Analisi degli effetti verticali dell’Operazione nel mercato del cemento e del calcestruzzo 67 VII.2.4.a. Capacità di precludere 70 VII.2.4.b. Incentivo a precludere 70 VII.2.4.c. Effetti sulla concorrenza a valle 72 VII.2.5. Analisi degli effetti verticali dell’Operazione nel mercato del clinker e del cemento 73 VII.3. Le modifiche all’operazione proposte dalla parte notificante 73 VII.3.1. Misura 1 73 VII.3.1.a. Valutazione della misura 75 VII.3.2. Misura 2 76 VII.3.2.a. Valutazione della misura 76 VII.3.3. Misura 3 e 4 77 VII.3.3.a. Valutazione delle misure 77 VII.3.4. Misura 5 e 6 77 VII.3.5. Valutazione della misura 78 VIII. CONCLUSIONI 78 APPENDICE TECNICA I. La determinazione della catchment area sulla base del raggio di percorrenza stradale tra l’impianto di Fanna e i comuni italiani, austriaci, sloveni e croati. 1. Per la delimitazione della catchment area si è proceduto ad identificare tutti i comuni (austriaci, croati, italiani e sloveni) che distano meno di 250 km o meno di 190 km da Fanna. 2. La Parte notificante ha scelto di selezionare per il calcolo delle distanze su Tom Tom il percorso “più breve”. Spesso (ma non sempre) la strada più corta è quella che non prevede l'impiego dell’autostrada. Tale strada compare anche tra i risultati che si ottengono utilizzando Google Maps ma con tempi di percorrenza molto più lunghi. In altri casi, il percorso previsto da Tom Tom non è contemplato nei percorsi in auto di Google Maps, e distanze simili si ottengono solo se si sceglie il percorso a piedi. Anche ammettendo che questi percorsi siano accessibili a un camion, le distanze più brevi calcolate dalla Parte corrispondono a tempi di percorrenza molto più lunghi, fino a oltre 200 minuti di differenza. In tali casi il percorso scelto dalla Parte risulta meno efficiente e verosimilmente non utilizzabile per il trasporto del cemento. 3. Di conseguenza, con un approccio conservativo e favorevole alla Parte, si è scelto di utilizzare le distanze fornite dalla Parte, a eccezione dei casi in cui il tempo di percorrenza del percorso indicato dalla Parte supera di almeno 60 minuti quello calcolato con “Distance Matrix” di Google Maps, selezionando il percorso “migliore” che tiene conto della viabilità e del tempo impiegato. In questi casi, ci si è basati sulla distanza calcolata con Google Maps. 4. La scelta di apportare degli aggiustamenti al database fornito dalla Parte, piuttosto che usare direttamente le distanze calcolate con Google Maps, è dipesa dalla presenza di altri fattori che avrebbero potuto generare delle differenze o degli errori. Tra questi: 1) la scelta di destinazioni diverse all'interno di un comune (ad esempio, la città più grande del comune), può comportare deviazioni fino a 20 km; 2) l’algoritmo per il calcolo dei percorsi può differire sostanzialmente (ad esempio, tenendo conto delle gerarchie stradali, ecc.) e dipende sempre dalle impostazioni di base e da determinati presupposti del modello; 3) diverse situazioni del traffico, lavori stradali, omonimia di alcuni comuni possono influire sul calcolo delle distanze. II. Il calcolo del Guppi orizzontale nel mercato del cemento 5. Il grado di pressione concorrenziale che Fanna e Alpacem esercitano l’uno sull’altro dipende in primo luogo dal grado di prossimità concorrenziale esistente tra esse. I diversion ratio (di seguito, “DR”) tra le Parti colgono esattamente questo. Infatti, quanto più elevati sono i DR tra le imprese oggetto della concentrazione, tanto più elevate saranno le vendite che la concentrazione consentirà di internalizzare, rendendo profittevoli aumenti di prezzo67[NOTE:68:[Ciò in quanto prima della concentrazione, se una delle Parti avesse aumentato i prezzi, avrebbe perso una porzione delle proprie vendite a vantaggio (tra gli altri, anche) dell’altra Parte. Dopo la concentrazione tale vincolo competitivo viene eliminato, cosicché la nuova entità ha un maggiore incentivo ad accrescere i prezzi di vendita dei propri prodotti. La forza del vincolo concorrenziale eliminato dalla concentrazione è tanto più forte quanto più forte è la relazione di sostituibilità tra i prodotti (in questo contesto le catene di vendita) delle Parti. ]]. I DR che rilevano ai fini di questa analisi sono quelli “orizzontali”, ovvero l’aumento delle vendite “catturato” dagli altri impianti di Alpacem a seguito di un aumento del prezzo del cemento venduto dall’ impianto di Fanna. 6. La formula utilizzata è la seguente: DRF-A*mA/PF Dove: - mA è il margine unitario medio (€/m3) sui costi variabili di Alpacem; - PR è il prezzo medio del cemento prodotto dall’impianto di Fanna; - DRF-A è il DR da Fanna ad Alpacem. 7. Per quanto riguarda il margine unitario medio, in maniera conservativa si è usato il margine di Alpacem Cementi Italia S.p.A., inferiore a quello dell’impianto di Salonit. 8. Il diversion ratio=volumi dirottati verso Alpacem/volumi totali Fanna. Il DR è stato calcolato sulla base delle risposte dei clienti di Fanna alla domanda su qual è il fornitore alternativo al quale si rivolgerebbero in caso di chiusura dell’impianto di Fanna. Se il cliente ha indicato solo Alpacem come alternativa, allora al numeratore del DR è stato usato il totale dei volumi acquistati da Fanna da quel cliente (media tra 2022 e 2023). Se il cliente ha indicato più di un fornitore alternativo, allora i volumi acquistati da Fanna sono stati ripartiti tra le alternative sulla base della proporzione in cui il cliente già acquistava da questi fornitori. Pertanto, solo una quota dei volumi acquistati da Fanna da quel cliente, proporzionale ai volumi acquistati attualmente da Alpacem, contribuisce nel numeratore al calcolo del DR. Nel caso il cliente abbia indicato come alternativa fornitori dai quali attualmente non si rifornisce o nel caso in cui l’informazione sui volumi acquistati da ogni impianto non fosse disponibile, allora l’ammontare è stato ripartito in parti uguali tra le alternative indicate e ad Alpacem è stata assegnata una quota pari a 1/N del volume che il cliente acquista da Fanna, dove N è il numero di alternative indicate. Questa circostanza si è verificata per un solo cliente. Al denominatore sono stati usati i volumi totali acquistati dall’impianto di Fanna dai clienti che hanno risposto alla domanda indicando almeno un fornitore alternativo. 9. L’esercizio è stato ripetuto escludendo dal calcolo i clienti stranieri. III. L’analisi degli effetti verticali cemento/calcestruzzo Metodologia generale 10. Obiettivo dell’analisi è quello di valutare l’impatto concorrenziale dell’operazione in esame (di seguito, “Operazione”) nei mercati del calcestruzzo verticalmente collegati al mercato del cemento. Il punto centrale dell’analisi è la valutazione degli incentivi ad aumentare i prezzi del cemento fornito da Alpacem/Fanna (prezzi upstream) da parte della merged entity per effetto dell’Operazione. Tale cemento è utilizzato prevalentemente da [omissis], principali concorrenti di Alpacem nei mercati del calcestruzzo. L’Operazione potrebbe, dunque, determinare un incentivo ad adottare strategie di input foreclosure quantomeno nei confronti di [omissis]e [omissis], a beneficio di Alpacem. Per quanto riguarda Superbeton, si ritiene che tale rischio esista in maniera ridotta in quanto quest’ultima dispone di asset produttivi nel cemento che potrebbe usare in misura maggiore in caso di un aumento di prezzo da parte di Alpacem. Per questa ragione, in un’ottica favorevole alla Parte, i rischi di preclusione verticale nei confronti di Superbeton non saranno ulteriormente analizzati. 11. Detti incentivi dipendono sostanzialmente dal grado di pressione concorrenziale che [omissis] esercitano su Alpacem (e viceversa) nei mercati del calcestruzzo, dalla profittabilità di tali mercati, nonché dal rapporto tra il prezzo del calcestruzzo e quello del cemento. 12. Il grado di pressione concorrenziale che [omissis] e Alpacem esercitano l’uno sull’altro dipende in primo luogo dal grado di prossimità concorrenziale esistente tra esse. I DR tra le Parti colgono esattamente questo. Infatti, quanto più elevati sono i DR tra le imprese oggetto della concentrazione, tanto più elevate saranno le vendite che la concentrazione consentirà di internalizzare, rendendo profittevoli aumenti di prezzo68[NOTE:69:[Ciò in quanto prima della concentrazione, se una delle Parti avesse aumentato i prezzi, avrebbe perso una porzione delle proprie vendite a vantaggio (tra gli altri, anche) dell’altra Parte. Dopo la concentrazione tale vincolo competitivo viene eliminato, cosicché la nuova entità ha un maggiore incentivo ad accrescere i prezzi di vendita dei propri prodotti. La forza del vincolo concorrenziale eliminato dalla concentrazione è tanto più forte quanto più forte è la relazione di sostituibilità tra i prodotti (in questo contesto le catene di vendita) delle Parti. ]]. I DR che rilevano ai fini di questa analisi sono quelli ‘verticali’, ovvero l’aumento delle vendite “catturato” da Alpacem calcestruzzi a seguito di un aumento del prezzo del cemento a [omissis] da parte della merged entity. 13. Nel caso di specie, alla luce della natura sostanzialmente omogenea del prodotto erogato nonché della natura preminente assunta dal prezzo quale variabile competitiva, i DR tra le Parti sono stati stimati sulla base delle loro quote di mercato, calcolate in termini di volumi prodotti. Ciò implica, quindi, che la capacità di una delle due Parti di catturare le vendite perse dell’altra, a valle di un aumento di prezzo da parte di quest’ultima, è proporzionale alla sua quota di mercato69[NOTE:70:[In linea generale, i DR tra due imprese (A e B) coinvolte da un’operazione di concentrazione possono essere calcolati, sulla base delle rispettive quote di mercato (QdM), come segue:
(n.1)
(n.2) dove la formula n.1 indica lo spostamento su B di una parte dei volumi venduti originariamente da A a valle di un aumento dei prezzi di A, mentre la formula n. 2 stima la porzione di volumi persi da B a causa di un aumento dei suoi prezzi che viene ricatturata da A ad esito dell’operazione di concentrazione.]]. 14. L’altro driver degli incentivi ad aumentare i prezzi derivante dalla concentrazione è la profittabilità delle vendite ‘ricatturate’ a valle e a monte. L’incentivo ad aumentare i prezzi sarà tanto più forte quanto maggiormente profittevoli saranno le vendite ricatturate, ovvero quanto maggiori sono i margini realizzati su queste ultime. 15. La peculiarità di tale analisi risiede nel fatto che le Parti possono “recuperare” i volumi persi a causa dell’incremento di prezzo in fasi della filiera diverse rispetto a quella in cui si realizza tale aumento. La metodologia di analisi utile a catturare tali peculiarità è basata sui cd. vGUPPI (“vertical Gross Upward Pricing Pressure”)70[NOTE:71:[Moresi S., Salop S. (2013), “VGUPPI: Scoring Unilateral Pricing Incentive in Vertical Mergers”, Antitrust Law Journal Vol. 79, No. 1.]]. Nei paragrafi che seguono si dà conto delle modalità con cui tale impianto metodologico è stato utilizzato al fine di esaminare possibili strategie di input foreclosure derivanti dall’Operazione. Incentivi ad aumentare i prezzi derivanti dall’Operazione 16. Un possibile rischio di deterioramento delle condizioni competitive dei mercati a danno dei consumatori scaturisce dal fatto che Alpacem, ad esito dell’Operazione, possa aumentare il prezzo del cemento a [omissis]. Ciò comporta una perdita dei volumi a monte acquistati da [omissis] e, di conseguenza, una riduzione della propria attività nella vendita di calcestruzzo a valle. Una parte dei volumi persi da [omissis] a valle, conseguente alla decisione di aumentare il prezzo dei servizi di terminal, viene tuttavia ricatturata da Alpacem, il principale concorrente di [omissis]. Tale meccanismo potrebbe innescare un incentivo all’aumento del prezzo del cemento dell’impianto di Fanna, che post merger sarà controllato da Alpacem e/o da altri impianti del Gruppo Alpacem. 17. In questo contesto, l’indice vGUPPIu misura i profitti ricatturati a valle tramite Alpacem calcestruzzi in rapporto ai ricavi persi nelle vendite di cemento a monte per effetto dell’aumento del suo prezzo. [IMG:P31297_img14.emf] (1) 18. Nello specifico, l’indice nei confronti di [omissis], che si rifornisce dall’impianto di Fanna, può essere espresso come segue: [IMG:P31297_img13.png]71[NOTE:72:[Equazione (5) di Moresi S., Salop S. (2013), op. cit]] (2) dove - DR[conc1]>Alpacem è il DR, nel mercato del calcestruzzo, da [omissis] a Alpacem; - mAlpacem è il margine unitario medio (€/m3) sui costi variabili di Alpacem; - WFanna è il prezzo medio del cemento prodotto dall’impianto di Fanna; - M[conc1] è il margine prezzo/costo, espresso in percentuale del prezzo, di [omissis] per il calcestruzzo; - ESR è un’elasticità che misura “quanto” facilmente [omissis] potrebbe sostituire il cemento acquistato da Fanna con cemento prodotto da altri player; e - Ep è un’elasticità che misura ‘quanto’ facilmente [omissis] potrebbe ribaltare a valle l’aumento di prezzo del cemento nel marcato del calcestruzzo. Seguendo Moresi S., Salop S. (2013), ESR e Ep possono essere stimate come segue: (3) (4) dove - MFanna è il margine prezzo/costo, espresso in percentuale del prezzo, dell’impianto di Fanna; - E è l’elasticità della domanda di calcestruzzo rispetto al prezzo, assunta, come suggerito da Moresi S., Salop S. (2013), pari a 1; - PTR[conc1] è il tasso di ribaltamento a valle dell’aumento del costo del cemento dall’impianto di Fanna sul prezzo del calcestruzzo; e - P[conc1] è il prezzo medio (per m3) del calcestruzzo venduto da [omissis]. Allo stesso modo è possibile scrivere le equazioni (2)-(4) per [omissis], che, a differenza di [omissis], si rifornisce di cemento prevalentemente dallo stabilimento di San Vito al Tagliamento di Alpacem. (2bis) (3bis) (4bis) 19. I DR[conc1]>Alpacem e DR[conc2]>Alpacem e sono stati stimati assumendo che la capacità di catturare i volumi persi da [omissis] nel mercato del calcestruzzo sia proporzionale alla quota di mercato di Alpacem in tale mercato: (5) (6) dove: - QdMAlpacem, QdMconc2 e QdMconc1 sono rispettivamente le quote di mercato di Alpacem, [omissis] e [omissis] in volume, misurate all’interno di ciascun mercato del calcestruzzo interessato dall’operazione in esame. 20. L’indice vGUPPIu cattura l’incentivo di Alpacem ad aumentare il prezzo a monte del cemento fornito dall’impianto di Fanna o da altri impianti di Alpacem. Un aumento di tale prezzo comporta un aumento del costo marginale delle imprese che acquistano cemento, il che si riverbererà a sua volta sul i prezzi a valle del calcestruzzo. 21. L’indice vGUPPIr misura l’incentivo delle imprese a valle destinatarie dell’aumento del prezzo a monte ([omissis] nel nostro caso) ad aumentare a loro volta i prezzi. In altre parole, l’indice vGUPPIr ‘converte’ l’incentivo ad aumentare i prezzi a monte in un corrispondente incentivo all’aumento dei prezzi a valle. L’indice vGUPPIr per [omissis] può essere espresso come segue: [IMG:P31297_img5.png]74[NOTE:75:[Equazione (6) di Moresi S., Salop S. (2013), op. cit.]] (7) dove: - PTRFanna è il tasso di ribaltamento a valle dell’aumento dei costi dell’impianto di Fanna sul prezzo del cemento. 22. La corrispondente equazione per [omissis] può essere espressa come segue: [IMG:P31297_img4.png] (7bis) Stima delle variabili 23. La stima dei vGUPPI richiede, oltre ai DR, informazioni su prezzi e margini sia per il cemento che per il calcestruzzo. Per quanto riguarda i prezzi del cemento, i prezzi medi unitari del cemento sono stati ottenuti come segue: - mAlpacem è il margine medio del calcestruzzo venduto da Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l., ottenuto dividendo i ricavi inclusivi del trasporto per la quantità venduta; - WFanna è il prezzo medio del cemento prodotto dall’impianto di Fanna, ottenuto dividendo i ricavi inclusivi del trasporto per la quantità venduta; - Pconc1 è il prezzo medio (per m3) del calcestruzzo venduto da [omissis]; - Mconc1 è il margine prezzo/costo, espresso in percentuale del prezzo, di [omissis] per il calcestruzzo, ottenuto considerando che con un m3 di cemento si ottengono 4 m3 di calcestruzzo e che il costo del cemento rappresenta circa il 35% dei costi per la produzione del calcestruzzo; - MFanna è il margine prezzo/costo, espresso in percentuale del prezzo, di Fanna per il cemento; - WAlpacem è il prezzo medio del cemento di Alpacem, ottenuto dividendo i ricavi inclusivi del trasporto (al netto dei ricavi infragruppo) di Alpacem Italia Cementi S.p.A. (impianti di Cadola e San Vito al Tagliamento) per la quantità venduta (sempre al netto dei volumi infragruppo); - Pconc2 è il prezzo medio (per m3) del calcestruzzo venduto da [omissis], ottenuto come la media semplice dei prezzi medi degli impianti di Roveredo in Piano, San Vito al Tagliamento, Maniago, Fagagna e Cimolais; - Mconc2 è il margine di contribuzione di [omissis] per il calcestruzzo, ottenuto dividendo il margine di contribuzione della gestione caratteristica per i ricavi (sempre della gestione caratteristica); e - MAlpacem è il margine di Alpacem per il cemento, ottenuto dividendo il margine di contribuzione di Alpacem Italia Cementi S.p.A. (impianti di Cadola e San Vito al Tagliamento) per i relativi ricavi; La tabella che segue mostra i valori delle variabili utilizzate nella stima dei vGUPPI. Variabili utilizzate (2022) 24. Come indicato in precedenza, i diversion ratios sono stati stimati in base alle quote di mercato di Alpacem e [omissis]. La tabella che riporta i valori dei DR utilizzati nelle formule indicate in precedenza. Diversion ratio 25. Infine, il tasso di ribaltamento a valle dell’aumento dei costi (PTR) sia del cemento che del calcestruzzo è stato assunto pari a 0,75. Sul punto si rileva come le autorità di concorrenza inglesi (CMA e predecessori) abbiano consistentemente usato valori compresi tra 0,5 e 1, a seconda delle specifiche condizioni di concorrenza75[NOTE:76:[Cfr. https://assets.publishing.service.gov.uk/media/5a0b108ded915d0ade60db6e/appendices-and-glossary-tesco-booker-provisional-findings.pdf, §87.]]. Risultati 26. La Tabella che segue riporta le stime dei vGUPPI per ciascun mercato del calcestruzzo interessato dall’operazione in esame. 27. Come indicato in precedenza, il vGUPPIu misura l’incentivo da parte di Alpacem/Fanna ad aumentare il prezzo del cemento in considerazione del fatto che, nei mercati del calcestruzzo dove [omissis] competono con Alpacem, ciò avvantaggerà quest’ultima. Come si può vedere, l’indice vGUPPIu per [omissis] supera le soglie di attenzione normalmente considerate per 11 dei 25 mercati del calcestruzzo considerati76[NOTE:77:[Nel caso inglese Tesco/Booker sono state considerate soglie di attenzione per il vGUPPI del 5-10%. Cfr. https://assets.publishing.service.gov.uk/media/5a0b108ded915d0ade60db6e/appendices-and-glossary-tesco-booker-provisional-findings.pdf. ]]. Si tratta di: Majano, Martignacco, Ronchi dei Legionari, Buja, Gonars, Pavia di Udine, Premariacco, Savogna d’Isonzo, Castions di Strada, Gradisca d’Isonzo e Montereale Valcellina. Ciò indica un forte incentivo ad aumentare il prezzo del cemento da parte del Gruppo Alpacem per effetto della presente operazione. 28. Ciò non significa, tuttavia, che i prezzi a valle aumenteranno necessariamente come conseguenza dell’aumento del prezzo a monte. Ad esempio, nel caso in cui il prezzo dei servizi a monte rappresenti una frazione molto piccola del prezzo di quelli a valle potrebbe ben accadere che a un forte incentivo ad aumentare il prezzo a monte non corrisponda un incentivo altrettanto forte ad aumentare i prezzi a valle. Per questo motivo, nel corso della presente analisi è stato stimato anche l’indice vGUPPIr, che misura l’incentivo ad aumentare il prezzo a valle da parte dei concorrenti destinatari degli aumenti de prezzi a monte. Nel caso di specie, il costo del cemento rappresenta circa il 35% dei costi per la produzione del calcestruzzo, il che spiega perché i vGUPPIr non sono drasticamente inferiori ai vGUPPIu. 29. Nel caso di specie l’indice vGUPPIr è stato stimato per [omissis] e cattura l’incentivo per questi ultimi ad aumentare il prezzo del calcestruzzo come conseguenza dell’aumento del prezzo del cemento. Anche tale indice per [omissis] assume valori superiori alle soglie di attenzione normalmente considerate per 11 dei 25 mercati analizzati, confermando quindi un forte incentivo ad aumentare il prezzo del calcestruzzo. 30. Diversamente, la presenta analisi non mostra incentivi altrettanto forti all’aumento del prezzo del cemento, e di conseguenza, a [omissis]. Indici vGUPPIu e vGUPPIr per [omissis] e [omissis] (2022) [TAB:P31297_tab2.csv]Nota: I vGUPPIu e vGUPPIr per [omissis] sono stati stimati nei soli mercati del calcestruzzo in cui [omissis] ha una quota di mercato non inferiore al 10%. 31. Si osserva, infine, che in un’ottica favorevole alla parte non si è tenuto conto del fatto che [omissis] e [omissis] potrebbero essere entrambe destinatarie di un aumento del prezzo del cemento. In questo caso, i diversion ratio utilizzati nelle formule riportate in precedenza andrebbero ‘corretti’ per tenere conto di tale fattore, soprattutto nei mercati in cui [omissis] è un player non trascurabile. Questa ‘correzione’ comporta una revisione al rialzo dei diversion ratio, rafforzando quindi gli incentivi al rialzo dei prezzi. 32. I relativi DR “corretti” possono essere espressi come segue: (8) (9) 33. La tabella seguente mostra i valori degli indici vGUPPIu e vGUPPIr utilizzando i DR “corretti” nelle equazioni (2)-(7). Come si può vedere, ciò comporta che anche Pordenone, Fontanafredda e San Vito al Tagliamento divengano problematici per effetto della presente operazione. Indici vGUPPIu e vGUPPIr per [omissis] e [omissis] (2022) con diversion ratio ‘corretti’ [TAB:P31297_tab1.csv]Nota: I vGUPPIu e vGUPPIr per [omissis] sono stati stimati nei soli mercati del calcestruzzo in cui [omissis] ha una quota di mercato non inferiore al 10%.