2026-07-28 AGCM C12022 - CIE MANAGEMENT IX/CIGIERRE COMPAGNIA GENERALE RISTORAZIONE Provvedimento n. 25787 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 16 dicembre 2015; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l’atto della Società CIE Management IX Limited, pervenuto in data 23 novembre 2015; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI CIE Management IX Limited (di seguito, CIE) è una società di diritto delle Isole del Canale (Channel Islands) attiva nella gestione di alcuni fondi di investimento, denominati BC European Capital IX (di seguito BCEC IX). CIE è controllata da BC Partners Holdings Limited (di seguito, BC Partners Holdings). Il capitale sociale di BC Partners Holdings è diffuso tra numerosi azionisti, nessuno dei quali detiene più del 10% delle relative quote o comunque una partecipazione di controllo in BC Partners Holdings. Nel 2014 il gruppo BC Partners ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [10-20]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [5-6] miliardi di euro per vendite in Europa e circa [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. Cigierre – Compagnia Generale Ristorazione S.p.A. (di seguito, CGR) è la società holding operativa di un gruppo di società attive nel settore della ristorazione commerciale sia direttamente, sia attraverso un sistema di franchising. I ristoranti gestiti dalle società del gruppo CGR sono presenti su tutto il territorio italiano, con un peso preponderante nel nord Italia. Le attività di CGR al di fuori del territorio italiano sono limitate a un ridotto numero di ristoranti in Belgio e in Svizzera. CGR ha sviluppato diversi format di ristorazione, noti al pubblico prevalentemente con i marchi “Old Wild West”, “Wiener Haus”, “Arabian Kebab”, “Cantina Mariachi”, “Romeo”, “Kukkuma” e “Shi’S”. Le quote di CGR sono attualmente detenute da S.L.C.G. S.A. (35,19%), Paladin Capital Partners S.p.A. (34,60%), Camelot Holding S.r.l. (24,82%), una persona fisica (di seguito, la persona fisica 1) (3%) e CGR stessa (2,40%). Nel 2014 CGR ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa [100-492] milioni di euro, interamente realizzato in Europa, di cui circa [100-492] milioni di euro per vendite in Italia2[NOTE:2:[Il fatturato riportato differisce da quello risultante dai bilanci di CGR, in ragione degli aggiustamenti operati allo scopo di tener conto delle operazioni di acquisizione e cessione societaria poste in essere da CGR nei primi mesi del 2015.]]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione avverrà in due fasi, che prevedono rispettivamente (i) l’acquisto da parte di BCEC IX, tramite CIE (a sua volta tramite Dakota S.r.l.), di circa il 97,6% delle esistenti azioni di CGR e (ii) l’investimento in CGR da parte di due soggetti che acquisiranno rispettivamente il 15% circa e lo 0,25% circa del capitale sociale di CGR, per effetto del quale BCEC IX verrà a detenere circa l’83% del capitale sociale di CGR. In particolare, secondo quanto previsto nello Share Purchase Agreement (di seguito, S.p.A.), BCEC IX – che agisce, appunto, per il tramite del suo general partner and manager CIE – acquisirà, per mezzo di Dakota S.r.l.3[NOTE:3:[Dakota S.r.l. è interamente partecipata da Gusto S.à.r.l. a sua volta interamente partecipata da BCEC IX.]], tutte le azioni di CGR (circa il 97,6%, di seguito, le Azioni in Circolazione) attualmente di proprietà di S.L.C.G. S.A. (35,19%), di Paladin Capital Partners S.p.A. (34,60%), di Camelot Holding S.r.l. (24,82%) e della persona fisica 1 (3%). Le azioni rimanenti (circa il 2,4%) sono azioni proprie detenute da CGR. In aggiunta a quanto sopra, ai sensi dell’Accordo di Investimento (di seguito, Accordo di Investimento), Camelot Holding S.r.l., società controllata da una persona fisica (di seguito, la persona fisica 2) e una persona fisica (di seguito, la persona fisica 3) acquisiranno (direttamente o indirettamente tramite Dakota S.r.l.) una partecipazione di minoranza in CGR che non conferirà tuttavia alcun controllo sulla stessa. Per effetto delle disposizioni che condizionano l’efficacia dello S.p.A. e dell’Accordo di Investimento alla piena entrata in vigore di entrambi gli accordi appena citati, questa seconda fase dell’Operazione deve considerarsi parte dell’operazione unitaria che porterà all’acquisizione da parte di CIE (tramite Dakota S.r.l.) del controllo esclusivo su CGR. Contestualmente all’esecuzione della prima fase dell’Operazione (ossia l’acquisto da parte di Dakota S.r.l. di circa il 97,6% delle azioni di CGR) (i) Camelot Holding S.r.l. reinvestirà, direttamente o indirettamente, in CGR acquisendo così il 15% circa del capitale sociale e (ii) la persona fisica 3 investirà, direttamente o indirettamente, in CGR acquisendo così lo 0,25% circa del capitale sociale. Per effetto di ciò, BCEC IX verrà a detenere approssimativamente l’83% del capitale sociale di CGR. L’accordo in parola prevede altresì che la persona fisica 2 sia nominata Chief Executive Officer (di seguito, CEO) di CGR. I diritti di veto previsti dall’Accordo di Investimento in favore di Camelot Holding S.r.l. e della persona fisica 3 sono insufficienti a conferire il controllo esclusivo o congiunto su CGR. Gli azionisti di minoranza non hanno, infatti, diritti di veto su decisioni strategiche relative alla condotta degli affari di CGR, quali le decisioni sul bilancio, sul programma di attività, sugli investimenti di grande entità e/o sulla nomina dei più alti dirigenti. Ai sensi dell’Accordo di Investimento, la persona fisica 2 “sottoscriverà un accordo di non concorrenza standard della durata di tre anni successivi alla conclusione del proprio incarico quale CEO di CGR”. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto sia il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro, sia il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’impresa di cui è prevista l’acquisizione è stato superiore a 49 milioni di euro. Il patto di non concorrenza sopra descritto può ritenersi accessorio limitatamente alla durata di due anni, non ravvisandosi nel caso di specie trasferimento di know how, nonché limitatamente alle attività e all’ambito geografico in cui opera attualmente la società oggetto di acquisizione4[NOTE:4:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Mercato del prodotto Dal punto di vista merceologico, in considerazione dell’attività della società acquisita CGR, il settore interessato dall’operazione in esame è quello della ristorazione commerciale, consistente nell’attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande5[NOTE:5:[Cfr. provv. n. 20101 del 15 luglio 2009, C10148 – Roadhouse Grill Italia/Ramo Di Azienda Di Nuova Cicogna.]]. In tale settore sono presenti diverse tipologie di esercizio commerciale, che vanno dal semplice bar, in grado di somministrare solo bevande e dolciumi, agli esercizi in grado di offrire anche un servizio di ristorazione veloce (snack-bar, fast-food, pizzerie al taglio, self-service, take-away), sino ai tradizionali ristoranti con servizio al tavolo. Ad ognuno di tali esercizi è associata almeno una delle seguenti licenze: a) somministrazione di bevande e dolciumi (bar, gelaterie, pasticcerie e similari); b) servizi di ristorazione (ristoranti, pizzerie, trattorie, tavole calde e similari). Ai fini della presente valutazione, tuttavia, non appare necessario stabilire se i ristoranti tradizionali identifichino, sotto il profilo merceologico, un mercato distinto rispetto a quello dei bar e degli esercizi adibiti al servizio di ristorazione veloce ovvero se essi facciano parte di un più ampio mercato della ristorazione. Mercato geografico Dal punto di vista geografico, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di ristoro, il mercato interessato ha una dimensione locale, non superiore ai confini della provincia interessata6[NOTE:6:[Cfr. provv. n. 20101 del 15 luglio 2009, C10148 – Roadhouse Grill Italia/Ramo Di Azienda Di Nuova Cicogna.]]. Effetti dell’operazione Nel mercato della ristorazione commerciale, così come nel più ristretto mercato della ristorazione tradizionale, in ciascuna provincia di attività – tra cui si annoverano le province di Verona e di Milano – CGR detiene una quota inferiore o pari all’1%. CIE e le altre società controllate da BC Partners Holdings non operano nel settore della ristorazione in Italia, con l’unica eccezione costituita dalla gestione, da parte del Gruppo Coin S.p.A., di (i) un Eat’s Bistrò sito nella provincia di Verona (di seguito, il Ristorante di Verona) e (ii) un bar Excelsior café sito nella provincia di Milano (di seguito, il Bar di Milano)7[NOTE:7:[Il ristorante Eat’s Bistrò, sito nella provincia di Milano, è stato chiuso a marzo 2015.]]. A seguito dell’acquisizione, nel mercato della ristorazione commerciale, così come nel più ristretto mercato della ristorazione tradizionale, sia nella provincia di Verona che nella provincia di Milano la quota congiunta delle parti sarà inferiore all’1%. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che la clausola di non concorrenza prevista dalle parti è accessoria alla presente operazione nei soli limiti sopra precisati e che l’Autorità si riserva di valutare tale clausola, laddove ne sussistano i presupposti, nella misura in cui si realizzi oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.