2026-07-28 AGCM C12416 - BOLTON GROUP/MADEL Provvedimento n. 30050 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° marzo 2022; SENTITO il Relatore, Professore Michele Ainis; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTE le comunicazioni della società Bolton Group S.r.l. pervenute in data 29 novembre e 30 dicembre 2021; VISTA la richiesta di informazioni inviata a Bolton Group S.r.l. il 22 dicembre 2021, con conseguente interruzione dei termini, ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni pervenute da Bolton Group S.r.l. in data 8 e 24 febbraio 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Bolton Manitoba S.p.A. (di seguito “Bolton” o “Acquirente”), società di diritto italiano interamente controllata da Bolton Group S.r.l., holding dell’omonimo gruppo attivo a livello mondiale nella produzione e commercializzazione di un vasto assortimento di prodotti di largo consumo, quali prodotti alimentari, prodotti per la pulizia della casa, prodotti per la cura della persona, adesivi e colle. Per quanto di interesse, nel settore dei prodotti per la pulizia della casa i principali marchi riconducibili al gruppo Bolton sono: WC Net, Smac, Omino Bianco, Vetril, Carolin, Merito e Deox. Nel settore dei prodotti per la cura della persona si richiamano i marchi Neutro Roberts, Borotalco, Chilly, Sanogyl, Bilboa, Acqua delle Rose, Rogé Cavaillès e Omia. In tali settori, il gruppo Bolton è presente attraverso Bolton Manitoba S.p.A., per quanto riguarda la pulizia della casa, e L.Manetti-H.Roberts S.p.A. (a sua volta controllante Omia Ecobio Cosmetics S.r.l. e Rogé Cavaillès S.A.S.), per quanto riguarda la cura della persona. Nel corso del 2020, Bolton ha realizzato un fatturato a livello mondiale pari a [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [700-1.000] milioni di euro per vendite realizzate in Italia. 2. Madel S.p.A. (di seguito “Madel” o “Venditore”) è una società attiva nella produzione e commercializzazione di beni di largo consumo, con particolare riferimento ai prodotti per la pulizia della casa e la cura della persona, sia tradizionali sia di tipo c.d. green (v. infra §IV.I.), attraverso marchi propri: Winni’s, Winni’s Naturel, Pulirapid e Smacchiotutto. Inoltre, Madel produce per conto di importanti catene della Grande Distribuzione Organizzata (GDO) beni distribuiti da tali operatori con un proprio marchio (c.d. private label). Il fatturato realizzato nell’esercizio 2020 a livello mondiale è stato pari a [31-100] milioni di euro, di cui [31-100] in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di Bolton, per il tramite della propria controllata Bolton Manitoba S.p.A., del controllo esclusivo della società Madel attraverso l’acquisto della totalità delle sue quote azionarie. Come comunicato dalla Parte acquirente in data 30 dicembre 2021, il 29 dicembre 2021 le Parti hanno dato luogo all’esecuzione dell’operazione, previa rinuncia da parte di Bolton Group S.r.l. alla condizione sospensiva prevista dal contratto di compravendita, rappresentata dall’autorizzazione dell’Autorità. 4. A seguito dell’operazione, Bolton deterrà il 100% del capitale sociale di Madel e, dunque, il controllo esclusivo della predetta società, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 5. Quale acquisizione accessoria all’operazione, Bolton rileverà anche il 100% del capitale della società Madel Immobiliare S.r.l., proprietaria di una serie di immobili concessi in locazione/affitto a Madel. Detta società immobiliare ha prodotto in Italia, nel 2020, un fatturato [inferiore a 1 milione di] euro. 6. L’articolo 12.1.1 del Contratto di compravendita prevede degli obblighi di non concorrenza in capo ai soci di Madel, che si impegnano per un periodo di tre anni a non svolgere - direttamente o indirettamente - attività di produzione, promozione e/o commercializzazione in una serie di territori (Italia, Repubblica di San Marino, Città del Vaticano, Russia, Repubblica Ceca, Slovacchia, Polonia, Romania, Slovenia, Croazia, Grecia, Francia e Tunisia) di prodotti del tipo detersivi, ammorbidenti o deodoranti per fibre con caratteristiche antiodoranti analoghe o simili a quelle dei prodotti fabbricati e commercializzati dalla società target e, comunque, a non svolgere attività in concorrenza con la stessa. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 8. Gli obblighi di non concorrenza di cui al punto 6, limitando lo svolgimento delle attività di produzione e commercializzazione di prodotti oggetto dell’operazione, integrano una restrizione accessoria all’operazione notificata, in quanto strettamente funzionali alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita. Pertanto, nella misura in cui la cessione dell’azienda è limitata all’avviamento dell’azienda, tali obblighi possono essere giustificati per un periodo massimo di due anni. Inoltre, la clausola di non concorrenza deve essere circoscritta geograficamente al territorio in cui il venditore offriva i prodotti prima della cessione1[NOTE:2:[§§ 18, 20 e 22 della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 5/3/2005, C 56/24). ]]. IV. VALUTAZIONI IV.1. I mercati rilevanti 9. Da un punto vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame sono, da un lato, quello della produzione e vendita all’ingrosso dei prodotti per la cura e l’igiene della persona e, dall’altro lato, quello della produzione e vendita all’ingrosso dei prodotti per la pulizia della casa. 10. In considerazione dell’ampia gamma di prodotti inclusi in entrambi i settori, in linea con l’orientamento eurounitario e nazionale, sia nel settore della produzione e vendita all’ingrosso dei prodotti per la cura e l’igiene della persona2[NOTE:3:[Cfr., inter alia, le seguenti decisioni della Commissione: M.4193 - L’Oréal/The Body Shop, 31 maggio 2006; M.5068 L’Oréal/YSL Beauté, 17 giugno 2008; M.7726 – Coty/Procter & Gamble Beauty Businneses, 16 febbraio 2016; M.9445 - Natura Cosméticos/Avon Products, 13 dicembre 2019; C12180 - Unilever Italy Holdings/Equilibra, 1° agosto 2018; C11273, Societa' Italo Britannica L.Manetti-H.Roberts/Ramo Di Azienda Di Geymonat (Dermocinetic), 26 ottobre 2011; C10990-CRAF/ Ramo d’azienda Infasil, 6 aprile 2011.]] (di seguito, anche personal care), sia in quello della produzione e vendita all’ingrosso dei prodotti per la pulizia della casa3[NOTE:4:[Cfr., inter alia, le seguenti decisioni della Commissione e dell’Autorità: M.1632, Reckitt&Colman/Benckiser, 3 settembre 1999; M.5658 Unilever/Sara Lee, 17 novembre 2010; C4198, Henkel/Procter & Gamble, 5 ottobre 2000; C11818 - Fater/Ramo di azienda di The Procter & Gamble Company, 20 novembre 2012.]] (di seguito, anche home care), è possibile individuare separati mercati del prodotto, in base alla loro specifica funzione d’uso. Nella presente operazione vengono in rilievo i seguenti mercati del prodotto in ragione dell’attività svolta dalle Parti. 11. Nel settore della produzione e vendita all’ingrosso dei prodotti per la cura e l’igiene della persona, sono mercati interessati quelli della produzione e vendita all’ingrosso di: 1. prodotti per la cura dei capelli; 2. saponi liquidi; 3. prodotti per il bagno e la doccia; 4. prodotti per la cura del viso; 5. prodotti per la cura delle mani; 6. prodotti per la cura del corpo. 12. Nel settore della produzione e vendita all’ingrosso dei prodotti per la pulizia della casa sono mercati interessati quelli della produzione e vendita all’ingrosso di: 1. prodotti per la pulizia per la cucina e multiuso (inclusi gli sgrassatori); 2. prodotti per la pulizia del bagno; 3. prodotti per la pulizia dei sanitari; 4. prodotti per il bucato; 5. prodotti per la pulizia dei pavimenti; 6. prodotti per la pulizia delle stoviglie. 13. Nell’operazione in esame non si ritiene necessario definire mercati distinti delle forniture all’ingrosso per private label, anche tenuto conto del fatto che - come verrà illustrato di seguito (v. infra §IV.II.) - Bolton non svolge tali attività, Madel incide in misura molto limitata sul totale della produzione di beni a marchio del distributore e, peraltro, la dimensione di tali mercati potrebbe assumere ampiezza sovranazionale, in tal modo riducendo ancor più il peso di Madel in tale attività4[NOTE:5:[Cfr. C12332, ARTEMIS ACQUISITIONS/LANDINI GIUNTINI, provv. n. 28472 del 1° dicembre 2020, pubblicato in Bollettino n. 50/2020.]]. 14. Ciò posto, occorre altresì svolgere alcune considerazioni con riferimento alle produzioni di tipo green, tenuto conto del portafoglio di prodotti a basso impatto ambientale commercializzati da Madel, attraverso i noti marchi Winni’s e Winni’s Naturel, la cui acquisizione costituisce la ratio dell’operazione stessa, come affermato dalla società acquirente nel formulario di notifica e nel comunicato stampa diramato il 29 dicembre 2021. 15. Pur non esistendo ancora una specifica definizione di prodotto green, in linea generale possono essere intesi come tali quei prodotti presentati e percepiti dal consumatore come beni con un ciclo di vita “a basso impatto ambientale” rispetto ai prodotti “tradizionali”. Ciò si traduce nella sussistenza (non necessariamente cumulativa) di alcuni elementi distintivi5[NOTE:6:[Le caratteristiche distintive riguardano: gli ingredienti (oltre il 95% di ingredienti biologici o di origine naturale/vegetale; assenza di ingredienti generalmente ritenuti dannosi per la salute o l'ambiente, o derivati di origine animale; utilizzo di tensioattivi completamente biodegradabili di origine vegetale da fonti rinnovabili); gli effetti nell’utilizzo (ipoallergenicità rispetto a nichel, cromo e cobalto); il materiale della confezione e/o dell’imballaggio (confezione totalmente o parzialmente in plastica e/o carta riciclata; confezioni refill; totale o parziale biodegradabilità o compostabilità del prodotto; totale o parziale riciclabilità della confezione; utilizzo di una minore quantità di plastica rispetto al corrispondente prodotto tradizionale, possibile compattazione della confezione o riduzione di peso e volume dell'imballaggio ai fini della riduzione di CO2 generata nella produzione e nei trasporti); le caratteristiche del processo produttivo (limitate emissioni ambientali nella produzione, come nel caso di produzione attraverso energia elettrica rinnovabile).]], spesso presenti nei claim sulle etichette dei prodotti e comprovabili anche attraverso certificazioni volontarie di ecosostenibilità. 16. In base alle informazioni agli atti, sebbene la domanda di prodotti con caratteristiche green sia cresciuta negli ultimi anni, essa risulta ancora limitata e, allo stato, si riscontra un elevato grado di sostituibilità tra i prodotti tradizionali e quelli green per la cura della persona e la pulizia della casa, sia dal lato della domanda sia dell’offerta. 17. Infatti, dal lato della domanda, il prezzo e le prestazioni tecniche del prodotto (capacità pulente, idratante, etc.) rivestono ancora un ruolo determinante nelle scelte di consumo, in modo da condizionare l’acquisto anche da parte dei consumatori più attenti alla tutela dell’ambiente. Indicativa della sostituibilità tra le due tipologie di prodotti è la tendenza degli operatori della distribuzione a presentare al consumatore, nel medesimo spazio espositivo, i prodotti tradizionali e le versioni equivalenti green. 18. Dal lato dell’offerta, l’ingresso nell’attività di produzione di prodotti ecosostenibili non comporta investimenti specifici o il superamento di barriere di tipo amministrativo, tecnico o problemi di approvvigionamento dei fattori produttivi. A riprova della sostituibilità dal lato dell’offerta tra prodotti tradizionali e green nei mercati interessati, molti produttori tradizionali hanno avviato produzioni verdi negli ultimi anni, spesso utilizzando i medesimi impianti produttivi impiegati per le produzioni tradizionali. Anche sotto il profilo commerciale, il lancio di prodotti green richiede le stesse attività di marketing, posizionamento e vendita proprie dei prodotti tradizionali, non rendendosi necessario uno specifico know how. 19. Allo stato, in ogni caso, non si ritiene necessario pervenire a una esatta definizione dei mercati, in quanto la valutazione della presente operazione non muterebbe anche individuando distinti mercati green dei prodotti per la cura della persona e la pulizia della casa. 20. L’estensione geografica dei mercati rilevanti sopra descritti è da ritenersi nazionale, in quanto i prodotti in questione sono beni di largo consumo, venduti tramite reti distributive omogenee a livello nazionale6[NOTE:7:[Cfr., tra le altre, le seguenti decisioni della Commissione: M.7726 – Coty/Procter & Gamble Beauty Businneses, 16 febbraio 2016; COMP/M.6621-Colgate Palmolive/Sanex Business, 6 giugno 2011; COMP/M.5658-Unilever / Sara Lee, 17 novembre 2010. Per l’Autorità: C12180 - Unilever Italy Holdings/Equilibra, 1° agosto 2018, cfr. Provv. 22291, C11273, Societa' Italo Britannica L.Manetti-H.Roberts/Ramo Di Azienda Di Geymonat (Dermocinetic), 26 ottobre 2011; C10990-CRAF/ Ramo d’azienda Infasil, 6 aprile 2011.]], nonché alla luce del basso tasso di importazioni, dei diversi livelli di prezzo e della differente struttura dei canali distributivi tra i vari Stati membri7[NOTE:8:[Ex multis: C4198 - Henkel/Procter & Gamble, 5 ottobre 2000; M.9445 - Natura Cosméticos/Avon Products, 13 dicembre 2019.]]. IV.2. Gli effetti dell’operazione 21. Le quote di mercato in valore detenute dalle Parti nei mercati sopra individuati sono riportate nelle seguenti Tabelle 1 e 2, elaborate sulla base delle informazioni fornite dalla società notificante. Tabella n. 1 - Quote delle Parti nei mercati del settore della produzione e vendita all’ingrosso dei prodotti per la cura e l’igiene della persona (2020) Tabella n. 2 - Quote delle Parti nei mercati del settore della produzione e vendita all’ingrosso dei prodotti per la pulizia della casa (2020) 22. I dati riportati nella tabella indicano che le quote dell’impresa acquisita sono comprese fra [inferiore a 1%] e il [5-10%] in tutti i mercati rilevanti. La quota congiunta delle Parti, ad esito dell’operazione, è sempre inferiore al 20%, con l’unica eccezione del mercato dei prodotti per i sanitari ([40-45%]) nel quale, tuttavia, l’apporto dell’impresa acquisita è estremamente basso (inferiore all’1%). 23. In tali mercati sono presenti, in ogni caso, numerosi concorrenti in grado di esercitare una notevole pressione concorrenziale, in ragione di una quota di mercato quasi sempre pari o superiore a quella delle Parti, della disponibilità di marchi noti presso i consumatori e dell’appartenenza ad affermati gruppi multinazionali. Tra questi, inter alia, i seguenti operatori: L’Oreal, Fater, Procter&Gamble, Unilever, Reckitt Benckiser, Beiersdorf ed Henkel. 24. Inoltre, nei mercati a valle della vendita al dettaglio ai consumatori finali, le etichette private label della GDO esercitano una pressione concorrenziale crescente nei confronti dei prodotti realizzati e commercializzati con brand dei produttori, che si traduce in maggiore concorrenza anche nel mercato a monte, stimolando i produttori alla fornitura di tali linee a marchio del distributore. 25. Includendo anche la produzione di Madel distribuita dalla GDO con proprio marchio (c.d. private label), la quota di mercato della società target non si modifica in misura significativa, considerato che nell’ambito delle produzioni per le private label le forniture di Madel incidono in misura inferiore al 4%, sia nel settore personal care ([1-5%]) sia in quello dell’home care ([1-5%]) A loro volta, le produzioni per le private label pesano, in media, per lo [inferiore a 1%] dei mercati rilevanti del settore personal care e per lo [inferiore a 1%] dei mercati rilevanti del settore home care. Di conseguenza, la quota di Madel nei mercati all’ingrosso aumenterebbe in misura molto limitata se si considerassero le forniture private label alla GDO. 26. Pertanto, l’operazione comunicata non appare in grado di mutare significativamente le condizioni concorrenziali esistenti nei mercati rilevanti individuati. 27. Anche volendo considerare la posizione delle Parti nei segmenti della produzione e vendita all’ingrosso di prodotti green, l’operazione non determinerebbe effetti significativi di tipo concorrenziale. 28. Infatti, con riferimento al settore dei prodotti per la pulizia della casa, dove Madel vanta una posizione di rilievo (quote comprese tra il [45-50%] e il [60-65%] dei singoli segmenti dei prodotti green per la pulizia della casa), Bolton è del tutto assente e, pertanto, l’operazione comporta la mera sostituzione di un operatore con un altro. 29. Quanto al settore della cura della persona, non si realizzano sovrapposizioni tra le Parti nei segmenti green dei mercati interessati, dal momento che Madel detiene una quota pre merger sempre inferiore all’1%, ad eccezione dei saponi e dei prodotti per il bagno e la doccia. 30. Rileva, inoltre, l’assenza di vincoli all’ingresso nell’attività di produzione e commercializzazione di tipo green, in particolare da parte di operatori qualificati già attivi nella produzione di beni tradizionali con le medesime destinazioni d’uso, nonché di società che già realizzano prodotti green con diversa destinazione d’uso. 31. Alla luce di quanto sopra evidenziato, l’operazione comunicata non appare in grado di mutare significativamente le condizioni concorrenziali esistenti nei mercati interessati, non determinando sovrapposizioni significative di tipo orizzontale, né problemi di foreclosure derivanti da legami verticali o conglomerali. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le Parti e descritti al punto 6 risultano accessori alla presente operazione nei limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, la suddetta clausola ove si realizzi oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.