2026-07-28 AGCM C12422B – MONDADORI MEDIA-ARTONI GROUP-SRH/PRESS–DI DISTRIBUZIONE STAMPA E MULTIMEDIA Provvedimento n. 30170 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 24 maggio 2022; SENTITO il Relatore Presidente Roberto Rustichelli; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Mondadori Media S.p.A. e Artoni Group S.p.A. pervenuta in data 14 gennaio 2022 e integrata nelle date del 19, 26 e 31 gennaio 2022; VISTA la richiesta di informazioni inviata in data 10 febbraio 2022 alle società Mondadori Media S.p.A., Artoni Group S.p.A. e SRH S.r.l., con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive prodotte dalle società Mondadori Media S.p.A., Artoni Group S.p.A. e SRH S.r.l. e pervenute in data 14 marzo 2022; VISTA la propria delibera del 12 aprile 2022, n. 30101 con la quale ha avviato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, il procedimento nei confronti delle Mondadori Media S.p.A., Artoni Group S.p.A., SRH S.r.l. e Press-Di Distribuzione Stampa e Multimedia S.r.l.; VISTA la richiesta di partecipazione al procedimento presentata da M-Dis Distribuzione Media S.p.A. in data 19 aprile 2022; VISTA la comunicazione del 6 maggio 2022 con la quale Mondadori Media S.p.A., Press-Di Distribuzione Stampa e Multimedia S.r.l., Artoni Group S.p.A. e SRH S.r.l. hanno proposto misure correttive volte a rimuovere gli effetti distorsivi derivanti dall’operazione di concentrazione; VISTE le comunicazioni del 13 e 16 maggio 2022 con le quali Mondadori Media S.p.A., Press-Di Distribuzione Stampa e Multimedia S.r.l., Artoni Group S.p.A. e SRH S.r.l. hanno integrato le misure correttive volte a rimuovere gli effetti distorsivi derivanti dall’operazione di concentrazione; VISTA la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie trasmessa in data 10 maggio 2022; VISTA la memoria conclusiva presentata dalla società M-Dis Distribuzione Media S.p.A.; VISTA gli atti del procedimento e la documentazione acquisita nel corso dell’istruttoria; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Mondadori Media e Press-Di 1. Mondadori Media S.p.A. (di seguito, “Mondadori Media”) è la società del Gruppo Mondadori che si occupa delle attività relative ai periodici. Mondadori Media è interamente controllata da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (di seguito, “Mondadori”). 2. Mondadori è attiva nei settori dell’editoria di libri e di periodici. Mondadori è controllata dalla società Finanziaria d’Investimento Fininvest S.p.A. (di seguito, “Fininvest”), con una partecipazione al capitale sociale pari al 53,299%. Fininvest è a capo di un gruppo attivo, oltre che nel settore dell’editoria libraria e periodica, anche in quello del cinema, della raccolta pubblicitaria e della televisione commerciale. 3. Mondadori Media detiene l’intero capitale sociale di Press-Di Distribuzione Stampa e Multimedia S.r.l. (di seguito, “Press-Di”). Press-Di è attiva nella distribuzione nazionale di stampa quotidiana e periodica, sia per Mondadori Media che per editori terzi. 4. Press-Di detiene il controllo congiunto di DI2 S.r.l. (di seguito, “DI2”) unitamente a So.Di.P Società di diffusione periodici Angelo Patuzzi S.p.A. (di seguito, “SODIP”). DI2 svolge attività di logistica esclusivamente a favore delle società madri. 5. Press-Di detiene, inoltre, le seguenti partecipazioni in imprese attive nella distribuzione di prodotti editoriali: - il 29% del capitale sociale di GD Media Service S.r.l. (di seguito, “GD Media”), attiva nel settore della distribuzione di periodici e quotidiani per il canale della GDO. GD Media è altresì partecipata da M-Dis Distribuzione Media S.p.A. (di seguito, “M-Dis”) e SODIP, che detengono ciascuna il 29%, e da Emmelibri S.r.l. che detiene il restante (13%); - il 22% del capitale sociale di MDM Milano Distribuzione Media S.r.l. (di seguito, “MDM”), attiva nel settore della distribuzione locale di periodici e quotidiani nell’area di Milano. Il socio di maggioranza di MDM è M-Dis, con una partecipazione del 56%, mentre il restante 22% è detenuto da SODIP. 6. L’attuale amministrazione delegato di Press-Di siede nei consigli di amministrazione di GD Media e MDM. Le regole di governance delle suddette società non attribuiscono a Press-Di il potere di esercitare un’influenza determinante sulla gestione delle medesime1[NOTE:1:[Si veda doc. B137 (Risposta dì M-Dis alla richiesta di informazioni del 2 maggio 2022). Per quanto riguarda MDM, non sussistono accordi parasociali tra i soci e, pertanto la gestione della società è disciplinata dalle disposizioni del vigente Statuto e dalle norme del codice civile applicabili che attribuiscono ai soci di minoranza diritti non eccedenti la mera tutela degli investimenti effettuati. Per quanto riguarda GD Media, le regole di governance definite dai vigenti Statuto e patto parasociale prevedono (i) che i soci nominino ciascuno un amministratore e congiuntamente l’amministratore delegato e (ii) riservano al consiglio di amministrazione, che delibera con il voto favorevole di tutti gli amministratori meno uno, alcune materie e tra queste l’approvazione e la modifica di business plan, budget e piani industriali; dette regole, complessivamente considerate, non appaiono idonee ad attribuire a uno o più soci un diritto di veto.]]. Artoni Group e SRH 7. Artoni Group S.p.A. (di seguito, “Artoni Group”) è la società holding di un gruppo che opera nella distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica. Il capitale sociale di Artoni Group è detenuto per il 96% da A.G. S.r.l., che è posseduta da tre persone fisiche, e per la restante parte dalle medesime tre persone fisiche (ciascuna con l’1%) e dalla stessa Artoni Group (1% di quote proprie). 8. Artoni Group controlla, tra le altre, le seguenti società attive nella distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica: - Adriatica Press S.p.A. (di seguito, “Adriatica Press”), della quale detiene il 99% del capitale sociale; - Tirreno Press S.p.A. (di seguito, “Tirreno Press”), della quale detiene il 99% del capitale sociale; - R.G. Stampa S.r.l. (di seguito, “RG Stampa”), attraverso Adriatica Press, che ne detiene l’intero capitale sociale; - Agenzia Romana Distribuzione Giornali e Riviste S.r.l. (di seguito, “Agenzia Romana”), attraverso Tirreno Press, che ne detiene l’intero capitale sociale2[NOTE:2:[A far data dal 1° maggio 2021, l’Agenzia Romana ha cessato le attività di distribuzione con il passaggio dei mandati a Tirreno Press e, attualmente, si occupa solo di logistica.]]; - Centro Diffusione e Logistica S.r.l. (di seguito, “CDL”), attraverso RG Stampa, che ne detiene l’intero capitale sociale. 9. Artoni Group controlla altresì, tra le altre, le seguenti società attive nel settore della logistica della distribuzione locale di prodotti editoriali: Services & Services S.r.l., Lazio Logistica S.r.l. (di seguito, “Lazio Logistica”), Italogistica S.r.l. e Edilog S.r.l. Queste società svolgono la propria attività esclusivamente (o quasi esclusivamente) a favore di imprese del Gruppo Artoni. 10. SRH S.r.l. (di seguito, “SRH”) è una società holding che controlla due società attive nella distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica, segnatamente, Martini Dumas S.p.A. (di seguito, “Martini Dumas”) e MD S.r.l. (di seguito, “MD”); MD controlla, a sua volta, la società I Platani S.r.l. (di seguito, “I Platani”) che gestisce due edicole. 11. Il capitale sociale di SRH è interamente detenuto da ARES S.r.l. il cui capitale sociale è interamente detenuto (in intestazione fiduciaria) dalla società fiduciaria Partecipazioni & Investimenti S.r.l.. [Omissis]*[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]. II. I TERZI INTERVENIENTI 12. M-Dis Distribuzione Media S.p.A. (di seguito, M-Dis) è il principale operatore della distribuzione nazionale di stampa quotidiana e periodica. Il capitale sociale di M-Dis è interamente posseduto da RCS MediaGroup S.p.A. (di seguito, RCS) che è un primario operatore nel settore della stampa quotidiana e periodica. 13. M-Dis ha presentato istanza di partecipazione al procedimento in data 19 aprile 2022. L’istanza è stata accolta in data 22 aprile 2022. III. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 14. In data 5 agosto 2021, Mondadori Media, Artoni Group e SRH hanno sottoscritto un accordo quadro avente ad oggetto (i) la cessione da parte di Mondadori Media ad Artoni Group e SRH di una partecipazione complessiva pari al 51% del capitale sociale di Press-Di, (ii) il riconoscimento reciproco di un articolato insieme di diritti di opzione di acquisto e vendita di ulteriori quote del capitale sociale di Press-Di e (iii) la definizione delle regole di governance di Press-Di. 15. [Omissis]. Pertanto, Artoni Group e SRH costituiscono un’unica parte (nel seguito, indicata anche come “Artoni” o “distributore locale che entra nel controllo”). 16. Per effetto dell’accordo quadro sottoscritto da Mondadori Media, Artoni Group e SRH, Press-Di passerà dal controllo esclusivo di Mondadori Media, che attualmente detiene la totalità del capitale sociale, al controllo congiunto di Mondadori Media e Artoni. 17. Il nuovo assetto di controllo è destinato a durare fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il [omissis] a meno che non intervengano, in un momento antecedente, modifiche nella compagine sociale di Press-Di tali da determinare la fuoriuscita [omissis]. Dette modifiche sono però incerte e, comunque, non univoche circa l’assetto di controllo di Press-Di ([omissis]). 18. Mondadori Media e Artoni Group e SRH hanno altresì concordato un patto di non concorrenza e un divieto di storno dei dipendenti di Press-Di in capo a Mondadori Media. In particolare, Mondadori Media non potrà, fino al [omissis], relativamente al territorio italiano, (i) svolgere, direttamente o indirettamente, l’attività di distribuzione nazionale di stampa quotidiana e periodica; (ii) assumere o detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in società o imprese che svolgano la suddetta attività, ad eccezione di partecipazioni non eccedenti il 5% del capitale di società quotate; (iii) assumere personale di Press-Di e compiere attività di distrazione e storno di dipendenti di Press-Di, fermo restando che [omissis]. IV. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 19. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 20. Il patto di non concorrenza e il divieto di storno di dipendenti sopra descritti possono essere considerati accessori all’operazione in esame in quanto il mercato di riferimento (di prodotto e geografico) e la durata rientrano nei limiti di quanto necessario a preservare il valore dell’azienda oggetto dell’operazione in termini di avviamento3[NOTE:4:[Si veda “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni”, in particolare paragrafi 18 e seguenti.]]. V. L’AVVIO DEL PROCEDIMENTO E L’ATTIVITÀ ISTRUTTORIA 21. In data 12 aprile 2022, l’Autorità ha avviato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge 10 ottobre 1990, n. 287, l’istruttoria nei confronti delle società Mondadori Media, Artoni Group, SRH e Press-Di. Il provvedimento è stato notificato a dette società in data 13 aprile 2022. 22. Nel corso del procedimento le società destinatarie del provvedimento di avvio (di seguito, anche “parti”) hanno esercito il diritto di accesso agli atti in data 26 e 29 aprile 2022. Esse hanno altresì esercitato il diritto di essere sentite in audizione in data 3 maggio 2022. 23. M-Dis, in qualità di partecipante al procedimento, ha esercitato il diritto di accesso nelle medesime date del 26 e 29 aprile 2022. 24. In data 2 maggio 2022 sono state inviate richieste di informazioni ad Artoni Group e Press-Di. M-Dis è stata destinataria di tre richieste di informazione, rispettivamente in data 5 gennaio, 13 e 26 aprile 2022. 25. Sono state altresì acquisite informazioni relative al settore della distribuzione di stampa quotidiana e periodica da operatori attivi a diversi della filiera, e segnatamente: - i principali distributori nazionali concorrenti di Press-Di, vale a dire M-Dis, GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. (di seguito, GEDI), Sodip S.p.A. (di seguito, SODIP) e MEPE Distribuzione Editoriale S.p.A. (di seguito, MEPE)4[NOTE:5:[Richieste di informazione inviate in data 5 gennaio e 13 aprile 2022.]]; - la quasi totalità dei distributori locali concorrenti di quelli controllati da Artoni Group e SRH, vale a dire 37 operatori, tra cui S/D Siena Distribuzione S.r.l. (di seguito, Siena Distribuzione), Zamparelli Leopoldo S.r.l. (di seguito, Zamparelli) e Zeta S.r.l. (di seguito, Zeta)5[NOTE:6:[Il capitale sociale delle società in questione risulta detenuto, in via totalitaria o largamente maggioritario da tra persone fisiche: Zamparelli Alessandro, Zamparelli Marco e Zamparelli Nadia. Zamparelli Alessandro, Zamparelli Marco, Zamparelli Matteo e Zamparelli Nadia detengono rispettivamente il 39%, 24,5%, 24,5% e 10% del capitale sociale di Zeta S.r.l.; il restante capitale è detenuto da S/D Siena Distribuzione S.r.l. (1%) e Zamparelli Leopoldo S.r.l. (1%). Zamparelli Alessandro e Zamparelli Nadia detengono rispettivamente il 68% e il 15% del capitale sociale di S/D Siena Distribuzione S.r.l.; il restante capitale sociale è detenuto da due persone fisiche che non detengono altre partecipazioni. Zamparelli Marco detiene l’80% di Zamparelli Leopoldo S.r.l.; il restante 20% è detenuto da I&SE S.r.l il cui capitale sociale è detenuto in parti uguali da Zamparelli Marco e Zamparelli Leopoldo S.r.l..]] che operano in alcune aree del Lazio e della Toscana, in sovrapposizione con Tirreno Press (Artoni Group) e Martini Dumas (SRH); a detti operatori si aggiunge CDL, il cui controllo è stato acquisito da Artoni Group nel gennaio 20226[NOTE:7:[Richieste di informazione inviate in data 5 gennaio 2022.]]; - 11 editori, e segnatamente: Caltagirone Editore S.p.A. (di seguito, “Caltagirone”), Monrif S.p.A. (di seguito, “Monrif”), Il Sole 24 Ore S.p.A., Avvenire S.p.A. (di seguito, “Avvenire”), Società Editoriale Il Fatto S.p.A. (di seguito, “Il Fatto”) e Corriere dello Sport S.r.l. (di seguito, “Corriere dello Sport”), i quali, insieme a GEDI e RCS, pubblicano i quotidiani più diffusi in Italia; Edizioni Condé Nast S.p.A. (di seguito, “Condé Nast”) e Hearst Magazines Italia S.p.A. (di seguito, “Hearst”), che sono i principali editori specializzati in periodici; Editoriale Domani S.p.A. (di seguito, “Domani”), Edizioni Diritto e Ragione S.r.l. e Società Editrice Italiana S.p.A., i quali pubblicano quotidiani più recenti e/o specializzati7[NOTE:8:[Richieste di informazione inviate in data 13 aprile 2022.]]. VI. LE RISULTANZE ISTRUTTORIE L’operazione di concentrazione 26. Press-Di è attualmente controllato in maniera esclusiva da Mondadori Media. A seguito della realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, Press-Di passerà ad un assetto di controllo congiunto nel quale ci sarà una componente espressione del settore editoriale, Mondadori Media, e una componente espressione della distribuzione locale, Artoni. 27. [Omissis]. 28. Il Gruppo Mondadori sta realizzando un riposizionamento strategico (consolidamento nell’editoria di libri e sviluppo di competenze e offerta nell’ambito digitale8[NOTE:9:[Si veda contenuto del 20 aprile 2022 “Nel 2021 è proseguito il riposizionamento strategico” disponibile sul sito internet del Gruppo Mondadori (https://www.gruppomondadori.it/investors/strategia).]]) nel quale le attività di editoria di periodici e di distribuzione nazionale di stampa quotidiana e periodica sono considerate non strategiche. Ciò emerge chiaramente dalla presentazione alla comunità finanziaria dei risultati del 2021 nella quale l’accordo quadro relativo al controllo di Press-Di e gli accordi per le cessioni delle testate “Donna Moderna” e “CasaFacile” sono indicate nella categoria “Cessione di asset non strategici” (Figura 1, di seguito riportata) e si dà conto del fatto che le testate pubblicate si sono dimezzate passando dalle 30 del 2018 alle 15 del 2021 (al netto delle cessioni più recenti; Figura 2)9[NOTE:10:[Si veda Presentazione “Risultati FY21 - Presentazione alla comunità finanziaria” di Antonio Porro (CEO) e Alessandro Franzosi (CFO) del 16 marzo 2022, disponibile su sito internet del Gruppo Mondadori (in particolare, pagine 7 e 28 riportate nelle Figure 1 e 2).]]. Figura 1 - Operazioni di cessione e acquisizione nel riposizionamento strategico del Gruppo Mondadori Figura 2 – Andamento del Business Periodici del Gruppo Mondadori 29. La prospettiva di Mondadori Media rispetto al cambiamento del controllo di Press-Di è stata ulteriormente chiarita nel corso dell’audizione del 3 maggio 202210[NOTE:11:[Si veda verbale dell’audizione delle parti del 3 maggio 2022 (documenti B138 e B139). ]]. In tale occasione Mondadori Media ha affermato che “[l]’operazione di concentrazione, che si inserisce in un contesto di crisi strutturale del settore editoriale, è tesa a [omissis]”. Mondadori Media ha altresì precisato che essa “[omissis]”. 30. Per contro, il distributore locale che entra nel controllo di Press-Di è stato protagonista negli ultimi anni di una progressiva crescita nella distribuzione locale di prodotti editoriali, come risulta evidente dalla sequenza delle acquisizioni (di mandati di distribuzione ovvero di aziende di distribuzione) realizzate da Adriatica Press, Tirreno Press e RG Stampa (Tavola 1) e dalla sequenza delle acquisizioni realizzate da SRH (Tavola 2). In particolare, a partire dal 2016, Tirreno Press è entrata e cresciuta in tre province del Lazio secondo le fasi indicate Tavola 311[NOTE:12:[Tutte e tre le Tavole sono tratte dal doc. B12 (Integrazione del Formulario di notifica).]]. Tavola 1 - Acquisizioni di Artoni Group Tavola 2 - Acquisizioni di SRH Tavola 3 - Fasi dell'ingresso e del consolidamento di Tirreno Press nel Lazio 31. La propensione alla crescita di Artoni Group è tale che il 16 marzo 2022 ha acquisito i mandati distributivi di Emilianpress Soc. Coop. a r.l. (di seguito, “Emilianpress”) relativi alle pubblicazioni di Editoriale Nazionale S.r.l. (di seguito, “Editoriale Nazionale”, che è interamente controllata da Monrif) per le aree di Bologna, Ferrara, Imola, Faenza, Lugo e Roma12[NOTE:13:[Si veda doc. B136 (Risposta di Artoni Group alla richiesta di informazioni del 2 maggio 2022).]]. 32. Inoltre, risulta che nel novembre 2021 Tirreno Press abbia avviato una raccolta di informazioni presso le rivendite del Lazio servite da distributori locali concorrenti. Sebbene detta raccolta di informazioni sia stata ricondotta alle attività di Artoni Group relative alla commercializzazione di prodotti cd. paraeditoriali13[NOTE:14:[In risposta ad una domanda dell’Autorità relativa ad eventuali attività prodromiche all’espansione delle attività di distribuzione editoriali, è stata dapprima ipotizzato che domanda nascesse da segnalazioni di Zamparelli Leopoldo e Siena Distribuzione e, quindi, è stato spiegato che “[i]l gruppo Artoni, oltre ai prodotti editoriali, commercializza anche altri prodotti cd para-editoriali, per la cui distribuzione non si rende necessario alcun mandato di esclusiva concesso dai fornitori; eventuali attività di mappatura del territorio finalizzate alla distribuzione dei prodotti cd paraeditoriali esulano dalla vicenda in esame” (si veda doc. B12, integrazione del Formulario di notifica).]], come si illustrerà nel seguito, le informazioni raccolte riguardano aspetti necessari per lo svolgimento dell’attività di distribuzione di stampa quotidiana e periodica. 33. Press-Di e Artoni Group detengono o svolgono attività relative alla logistica per la distribuzione nazionale di prodotti editoriali. Press-Di detiene attività relative alla logistica per la distribuzione nazionale. In particolare, Press-Di detiene, congiuntamente a SODIP, il controllo di DI2. Quest’ultima svolge l’attività di logistica per la distribuzione nazionale di prodotti editoriali attraverso tre strutture logistiche, di cui due nell’area di Milano e una nell’area di Roma. DI2 svolge la propria attività esclusivamente a favore delle società madri. Artoni Group ha la disponibilità della struttura logistica di Roma utilizzata da DI2 e la gestisce in appalto da Press-Di e SODIP. Nella struttura in questione vengono smistati i prodotti editoriali stampati al Centro-Sud per il successivo invio alla sede di Milano gestita da DI214[NOTE:15:[Si vedano documenti B1 (Formulario di notifica) e B12 (Integrazione del Formulario di notifica). Anche una delle due strutture logistiche di DI2 site in Milano non è nella disponibilità di DI2 ed è gestita da un soggetto diverso da DI2.]]. I mercati interessati 34. L’operazione di concentrazione interessa (i) il mercato della distribuzione nazionale di stampa quotidiana e periodica (di seguito, anche indicato come mercato della distribuzione nazionale di prodotti editoriali) e (ii) i mercati della distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica (di seguito, anche indicati come mercati della distribuzione locale di prodotti editoriali). Con riguardo a questi ultimi, nel provvedimento di avvio si è rilevato che l’operazione di concentrazione appare idonea a produrre effetti non solo nei mercati nei quali sono presenti i distributori locali controllati da Artoni Group e SRH ma anche nei restanti mercati. 35. Per quanto concerne la distribuzione nazionale, il contesto italiano appare, allo stato, articolato su diverse tipologie di operatori: - Caltagirone (Il Messaggero, Il Mattino, Il Gazzettino, Corriere Adriatico e Quotidiano di Puglia)15[NOTE:16:[Si veda doc. B104.]] e Monrif (QN – Il Resto del Carlino, QN – Il Giorno e QN- La Nazione)16[NOTE:17:[Si veda doc. B84.]] curano direttamente la distribuzione dei propri quotidiani concludendo accordi con i distributori locali; a questa tipologia di editori si può ricondurre anche GEDI che, sebbene indicata dalle parti dell’operazione come uno dei principali distributori nazionali, opera in realtà in una logica captive limitandosi, allo stato a distribuire le proprie pubblicazioni17[NOTE:18:[Si veda doc. A91.]]; - M-Dis e Press-Di che sono distributori nazionali controllati da gruppi editoriali e che forniscono servizi di distribuzione anche a editori terzi; - SODIP e MEPE che sono distributori nazionali non integrati con gruppi editoriali. 36. La filiera della distribuzione ha risentito, giocoforza, dell’andamento del settore dell’editoria di quotidiani e periodici nel quale è orami consolidato un trend di riduzione delle vendite di quotidiani e periodici. Secondo i dati pubblicati nella Relazione annuale 2021 dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (AGCom): - i ricavi relativi ai quotidiani (vendite e pubblicità) sono passati da 2,1 miliari di euro del 2016 a 1,4 del 2020, i ricavi relativi ai periodici da 2,3 miliardi del 2016 a 1,4 miliardi del 2020 (si veda Tavola 4); - le vendite di quotidiani cartacei superavano i 2 miliardi di copie (annuali) fino al 2001, sono scesi di sotto di tale soglia nel 2005, sono quindi scesi a di sotto di 1,5 miliardi di copie nel 2013, al di sotto di un miliardo di copie nel 2016 per attestarsi a 584 milioni di copie nel 2020 (si veda Tavola 5). Tavola 4 - Andamenti dei ricavi nei media18[NOTE:19:[Corrisponde a Tavola A2.17 della Relazione annuale 2021 dell’AGCom.]] Tavola 5 - Andamento delle tirature e delle vendite di quotidiani cartacei19[NOTE:20:[Corrisponde a Tavola A2.29 della Relazione annuale 2021 dell’AGCom.]] 37. La riduzione delle vendite di stampa quotidiana e periodica si riflette direttamente sulle entrate dei distributori locali, così come sulle entrate dei distributori nazionali, in quanto queste sono definite principalmente come percentuale di sconto, cd. aggio, sul valore delle vendite di quotidiani e periodici, cd. liquidato. Inoltre, la perdurante fase di contrazione delle vendite di stampa ha portato con sé una riduzione delle percentuali di aggio nonché degli eventuali ulteriori compensi riconosciuti ai distributori locali20[NOTE:21:[Si vedano documenti A54 (“Negli ultimi anni si è assistito ad una drastica riduzione dei compensi di distribuzione e di fatto sono stati sostanzialmente azzerati i compensi per le prestazioni accessorie”), A61, A79, A89, A92.]]. 38. Negli ultimi anni si è realizzata una fase di concentrazione degli operatori della distribuzione locale attraverso l’uscita di alcuni di essi dal mercato nonché per effetto di acquisizioni di aziende. Tale fase è tuttora in atto. Secondo le parti, tra il 2016 e il 2021, il numero di distributori locali è passato da 63 a 4721[NOTE:22:[Si veda doc. B1 (Formulario di notifica).]]; secondo MEPE, negli ultimi cinque anni, i distributori locali sono passati da 70 a 48 “con un processo che non sembra avere esaurito i suoi effetti” 22[NOTE:23:[Si veda doc. A62. La fase di consolidamento della fase di distribuzione locale è stata altresì evidenziata da SODIP (si veda doc. A83) e M-Dis (si veda doc. A85) e da diversi distributori locali, tra cui Zamparelli Leopoldo e Siena Distribuzione (si veda doc. A86).]]. Le quantificazioni sul numero attuale di distributori locali non tengono, peraltro, conto del fatto che alcuni di essi, tra cui quelli controllati da Artoni Group e SRH, non sono autonomi bensì soggetti all’attività di direzione di società controllanti. 39. La riduzione del numero di distributori locali è andata, necessariamente, di pari passo con l’ampliamento dell’area di attività dei singoli operatori23[NOTE:24:[Si veda doc. A86 (risposta di Zamparelli Leopoldo, Siena Distribuzione e Zeta alla richiesta di informazioni del 5 gennaio 2022).]]. Secondo MEPE, “[l]a tendenza all'ampliamento territoriale (più provincie accorpate in un'unica area distributiva), è ormai uno stato di fatto e risponde all'esigenza di sinergie di scala, volte alla sostenibilità dell'equilibrio economico/finanziario del distributore locale”24[NOTE:25:[Si veda doc. A62.]]. La distribuzione locale di prodotti editoriali 40. L’attività di distributori locali può essere riportata a cinque grandi aree25[NOTE:26:[Per una descrizione delle attività del distributore locale si vedano documenti A55, A60, A70, A75, A79 e A89 nonché doc. B1 (Formulario di notifica).]]: (a) redazione dei piani diffusionali, attraverso i quali le copie vengono ripartite tra le diverse rivendite servite; (b) consegna delle copie alle rivendite; (c) gestione delle rese, che comprende la raccolta, la lavorazione e l’invio al macero ovvero al distributore nazionale o all’editore; (d) funzioni amministrative; (e) funzione finanziaria. 41. Per quanto concerne quest’ultima funzione, si deve considerare che il distributore locale raccoglie dalle rivendite i proventi delle vendite di quotidiani e periodici (al netto del compenso riconosciuto al rivenditore) e li retrocede al distributore nazionale dopo aver trattenuto il proprio compenso. Nella determinazione dei proventi che il distributore locale retrocede al distributore nazionale giocano un ruolo rilevante le rese in quanto, lungo la filiera della distribuzione, i rapporti commerciali sono basati sul contratto estimatorio e i flussi finanziari prevedono acconti e rendicontazioni (basate sul conteggio e sulla valorizzazione delle rese). 42. La remunerazione del distributore locale si definisce principalmente come percentuale, cd. aggio, sul valore del liquidato, vale a dire il valore di copertina delle pubblicazioni (distribuite e) vendute. All’aggio possono aggiungersi – ma non sono necessariamente previsti – ulteriori compensi, fissi o variabili (cioè anch’essi definiti come percentuale del liquidato). Nel complesso, si rileva una certa variabilità nella remunerazione dei distributori locali soprattutto come riferimento alla previsione di compensi ulteriori rispetto all’aggio (si veda Allegato “Risposte dei distributori locali - Compensi”). 43. La dimensione geografica dei mercati della distribuzione locale non dipende solo (i) dai vincoli di servizio e dalle esigenze di logistica ma anche (ii) da valutazioni di natura economica e finanziaria relative alla sostenibilità economica dell’attività. I primi porterebbero ad individuare la dimensione dei mercati sulla base delle distanze massime (dal sito logistico alla rivendita) o di tempi massimi di percorrenza. Le seconde rendono necessarie considerare variabili quali il liquidato generato dal territorio servito, la redditività dei punti vendita, il numero di punti vendita e l’ottimizzazione dei costi in funzione della struttura logistica e dei trasporti (si veda Allegato “Risposte dei distributori locali - Dimensione”). 44. Il servizio di distribuzione si caratterizza per una tempistica stringente legata ai tempi di consegne delle pubblicazioni al magazzino (ai magazzini) del distributore locale e ai tempi di consegne delle medesime alle rivendite. Detti vincoli operano in modo particolarmente pressante per i quotidiani per i quali i tempi di distribuzione non superano, di norma, le due ore e mezza. 45. La differente tempistica dei periodici rispetto ai quotidiani, nonché della gestione delle rese rispetto alle consegne, ha portato la maggioranza dei distributori locali ad organizzare la propria attività accentrando la gestione dei periodici e delle rese nella sede principale e ad utilizzare le sedi secondarie per la consegna dei quotidiani. L’ampliamento e l’articolazione della struttura logistica delle imprese di distribuzione comporta un aumento dei costi fissi e, dunque, la necessità di garantirsi un flusso di entrate adeguato alla copertura dei medesimi costi. 46. Occorre, inoltre, considerare che l’attività di distribuzione è influenzata da fattori logistici legati alla conformazione del territorio che è particolarmente varia e riguarda non solo l’ampiezza e le caratteristiche orografiche dei territori ma anche la viabilità e la densità abitativa. Inoltre, la conformazione geografica influenza il numero e la densità dei punti vendita nonché l’ampiezza dei bacini di utenza, vale a dire la domanda attuale e potenziale di quotidiani e periodici. Pertanto, la conformazione del territorio influenza anche la sostenibilità economica dell’attività di distribuzione. 47. Il quadro che ne viene fuori è variegato in ragione della diversità del territorio italiano, in termini di conformazione e con riferimento alle caratteristiche socio-demografiche, e della ricerca da parte degli operatori dell’organizzazione e della dimensione ottimali. Nelle risposte degli operatori la dimensione geografica dei mercati della distribuzione locale, quando viene valutata in funzione delle ripartizioni amministrative, è prevalentemente pluri-provinciale o regionale, in ogni caso emerge la necessità di procedere a valutazioni caso per caso. 48. Solo in poche aree del territorio nazionale si registra la presenza di più di un distributore locale, ovverosia i distributori nazionali non affidano ad uno stesso operatore la distribuzione locale dei prodotti editoriali intermediati. La compresenza di più di un distributore locale riguarda, di norma, alcune città metropolitane (Roma, Milano, Torino, Napoli)26[NOTE:27:[Si veda doc. A85 (risposta di M-Dis alla prima richiesta di informazioni).]]. Le aree metropolitane costituiscono casi speciali in ragione dell’elevato numero di punti di vendita, della bassa percorrenza richiesta per la distribuzione e dell’elevata redditività media dei punti vendita27[NOTE:28:[Zamparelli Leopoldo precisa, altresì, che la presenza in siffatte aree metropolitane, risulta necessaria a bilanciare la bassa redditività di altre aree (si veda doc. A86).]]. È stato affermato che i distributori locali che servono una città metropolitana “vivono una realtà specifica che non può valere come modello di riferimento” per i distributori locali che operano su aree con minore densità abitativa e minore redditività media per rivendita28[NOTE:29:[Si veda Zeta (doc. A86).]]. La struttura dei mercati interessati 49. Le quote di mercato dei principali operatori della distribuzione nazionale, calcolate sulla base dei dati di liquidato forniti dai medesimi soggetti, evidenziano che il primo operatore è M-Dis, con una quota che nel 2020 ha raggiunto il [35-40%]; Press-Di è il secondo operatore, con una quota che nel 2020 ha raggiunto il [20-25%]; SODIP è il terzo operatore, con una quota che nel 2020 è stata pari a circa il [15-20%]. Il quarto operatore di mercato è GEDI, con una quota che nel 2020 è stata di circa il [15-20%]; MEPE è il quinto operatore del mercato, con una quota che nel 2020 è stata di circa il [1-5%]. Tabella 1 – Quote di mercato (in valore)29[NOTE:30:[Elaborazioni su dati contenuti nei documenti B1 (Formulario di notifica), A62 (risposta di MEPE alla prima richiesta di informazioni), A83 (risposta di SODIP alla prima richiesta di informazioni), A85 (risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni) e A92 (risposta di GEDI alla prima richiesta di informazioni)]] 50. Per quanto concerne la distribuzione locale, fermo restando che la dimensione geografica dei relativi mercati è locale, il volume delle attività aggregate del distributore locale che entra nel controllo di Press-Di è tale da rappresentare circa il [25-30%] del liquidato a livello nazionale (come indicato dalle parti) nel 2020. 51. I distributori locali controllati da Artoni Group e SRH coprono per intero le regioni Abruzzo, Marche, Emilia Romagna, in parte le regioni Lazio e Toscana e si estendono ad alcune aree della Lombardia e del Veneto. Le province di attività di detti operatori sono evidenziate nella figura di seguito riportata che, pertanto, fornisce un’immagine delle relative aree di competenza, con l’unica avvertenza che le province di Pisa e Siena vanno considerate solo in parte in quanto Martini Dumas è attivo solo in alcune aree delle stesse (in particolare, nella provincia di Siena, Marini Dumas opera solo nell’area di Chianciano). 52. Nelle relative aree di attività, i distributori locali controllati da Artoni Group e SRH si trovano in una posizione di monopolio, vale a dire che curano la distribuzione alle rivendite di tutte le pubblicazioni mentre non vi sono altri distributori locali che gestiscano i mandati di altri distributori nazionali o editori. Fanno eccezione solo le province del Lazio (dove è attivo Tirreno Press), nelle quali alcuni distributori nazionali, tra cui in particolare M-Dis, affidano i mandati a distributori locali diversi da Tirreno Press. Ad ogni modo, nelle province in questione, Artoni Group detiene quote di assoluto rilievo sia nella provincia di Viterbo (quota superiore al 45%), sia nelle province di Roma (quota superiore al 70%) e Rieti (quota superiore all’85%). 53. M-Dis controlla le seguenti società attive nel settore della distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica30[NOTE:31:[Si veda doc. B122 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 26 aprile 2022).]]; - To-Dis S.r.l. (di seguito, To-Dis), della quale detiene l’intero capitale sociale; To-Dis è un distributore locale attivo nella città di Torino e nel suo hinterland31[NOTE:32:[Fino al 31 dicembre 2021 To-Dis ha altresì svolto l’attività di distribuzione nazionale per le testate La Stampa e il Il Secolo XIX.]]; in tale area To-Dis rappresenta il 20-25% del liquidato mentre la restante parte (75-80%) viene gestita da un altro distributore locale; il [90-100%] circa del liquidato di To-Dis è relativo a prodotti intermediati da M-Dis; - MDM Milano Distribuzione Media S.r.l. (di seguito. MDM), della quale detiene il 56% del capitale sociale; MDM è un distributore locale attivo nella città di Milano e nel suo hinterland senza sovrapposizioni con altri operatori e dunque in una posizione di monopolio; - Liguria Press S.r.l. (di seguito, Liguria Press), della quale detiene il 40% del capitale sociale e il controllo congiuntamente ad altri soci; Liguria Press è un distributore locale attivo nella città di Genova e nel suo hinterland senza sovrapposizioni con altri operatori e dunque in una posizione di monopolio. 54. Le attività dei distributori locali sui quali M-Dis esercita un controllo rappresentano, nel loro complesso, meno del 10% del liquidato a livello nazionale (come indicato dalle parti). Tabella 2 – Liquidato di To-Dis, MDM e Liguria Press rispetto al liquidato totale (percentuale) La posizione dei distributori locali 55. Dall’attività istruttoria svolta emerge come nella larga maggioranza dei casi i distributori locali ritengono che l’operazione di concentrazione potrà avere effetti negativi per i distributori locali concorrenti della nuova entità e/o per i distributori nazionali (si veda Allegato “Risposte dei distributori locali - Effetti”). In particolare, venti operatori ritengono che l’operazione di concentrazione potrebbe avere effetti negativi sulle dinamiche o hanno espresso preoccupazione per alcune possibili conseguenze della medesima, tre ritengono che l’operazione di concentrazione non avrà effetti negativi32[NOTE:33:[Si vedano doc. A57, A60 e A75.]] e tre evidenziano che le concentrazioni sono necessarie per conseguire economie di scala33[NOTE:34:[Si vedano doc. A48, A49 e A52. Nove operatori non hanno espresso una valutazione sull’operazione di concentrazione. Non sono state considerate le risposte di CDL, attualmente controllata da Artoni Group, e di Zeta, che non distribuisce per conto di Press-Di.]]. 56. Alcuni operatori individuano in maniera più dettagliata i possibili effetti negativi dell’operazione di concentrazione: - la nuova entità potrebbe offrire agli editori condizioni ingiustamente vantaggiose grazie alla posizione di mercato del distributore locale che entra nel controllo34[NOTE:35:[Si vedano documenti A54, A56, A69, A78.]]; - la nuova entità potrebbe peggiorare le condizioni praticate ai distributori locali concorrenti a vantaggio di Artoni35[NOTE:36:[Si vedano documenti A54, A56, A69, A78, A92.]]; il peggioramento delle condizioni potrebbe essere utilizzato strumentalmente per favorire l’espansione dell’ambito di operatività di Artoni ad aree servite da altri distributori locali36[NOTE:37:[Si doc. A86 (“In pratica, lo strumento utilizzato per condizionare il mercato, a tutti i livelli, potrà con facilità essere ancora più raffinato rispetto allo schema classico dei recessi, proponendo, magari contestualmente ad una disdetta del DL che si vuole rimpiazzare, delle nuove condizioni economiche, riguardanti gli altri mandati in essere, non sostenibili per il Distributore Locale considerato scomodo, favorendo così l’acquisizione dell’area”).]]; - la nuova entità potrebbe disdettare, anche in misura parziale, i mandati distributivi ai distributori locali concorrenti di quello che entra nel controllo di Press-Di37[NOTE:38:[Si vedano documenti A54, A80.]]; la disdetta dei mandati di Press-Di comporterebbe l’impossibilità di proseguire l’attività di distribuzione locale38[NOTE:39:[Si vedano documenti A54, A78, A80, A86.]] e potrebbe essere utilizzata strumentalmente per acquisire il distributore locale39[NOTE:40:[Si vedano documenti A56 (“La Press-Di potrebbe dare disdetta ad un distributore locale a cui potrebbero essere interessati i nuovi soci i quali entrerebbero nel mercato locale anche con la sola Press-Di inizialmente sostenendo perdite ma nell’attesa della altamente probabile conseguenza che il distributore locale attenzionato, orfano di Press-Di, rimetta tutti i mandati editoriali a favore della Artoni Group a seguito dell’impossibilità di proseguire l’attività senza la Press-Di”), A69, A78, A79, A86.]] attivo in un’altra area, non necessariamente limitrofa; - il rafforzamento della nuova entità rispetto agli altri distributori nazionali (primo punto del presente elenco) e il rafforzamento rispetto agli altri distributori locali (secondo e terzo punto del presente elenco) si alimentano vicendevolmente40[NOTE:41:[Si vedano documenti A54, A56, A69, A78]]. 57. Occorre altresì evidenziare che nella quasi totalità dei casi i distributori locali affermano che la disdetta del mandato da parte di Press-Di renderebbe non più sostenibile la continuazione dell’attività; solo un operatore afferma che, malgrado la perdita di liquidato che seguirebbe alla perdita dei mandati di Press-Di, non sarebbe compromessa la sostenibilità economica dell’attività. Coerentemente, nella quasi totalità dei casi, gli operatori hanno indicato, quali percentuali di perdita del liquidato che comprometterebbero la sostenibilità economica della loro attività, valori che si collocano al di sotto della quota di mercato di Press-Di nella distribuzione nazionale ([15-20%] nel 2019 e [20-25%] nel 2020) ovvero hanno affermato che la perdita del mandato di qualunque distributore nazionale metterebbe a rischio la sostenibilità economica; fanno eccezione solo tre operatori. 58. Inoltre, otto operatori affermano che qualunque perdita di liquidato, dunque, anche una perdita marginale comprometterebbe la sostenibilità economica dell’attività e quattro operatori hanno indicato una perdita di liquidato inferiore o uguale al 10% quale soglia critica. A questi possono essere associati tre operatori che hanno affermato che la perdita del mandato di qualunque distributore nazionale comprometterebbe la possibilità di continuare l’attività in maniera economicamente sostenibile. Queste valutazioni sono in linea con il fatto che la filiera della distribuzione, e in particolare la fase di distribuzione locale, sta attraversando una fase di profonda ristrutturazione nel contesto di una crisi duratura e consolidata del settore della stampa quotidiana e periodica e sono del resto coerenti con le valutazioni afferenti alla definizione geografica degli ambiti di attività. 59. Zamparelli Leopoldo e Siena Distribuzione, che operano in sovrapposizione con Tirreno Press e Martini Dumas in alcune aree del Lazio e della Toscana e sono contigui alle medesime società per altre aree del Lazio e della Toscana, hanno rappresentato alcune condotte di Press-Di e Tirreno Press di interesse per la valutazione dell’operazione in esame. Per quanto riguarda Press-Di, è stato rappresento che41[NOTE:42:[Si veda documento A86.]]: - nel 2019 Press-Di ha effettuato disdette parziali nei confronti di Zamparelli Leopoldo e Siena Distribuzione, relativamente al quotidiano “Avvenire” per alcune aree del Lazio; i relativi mandati sono stati trasferiti a Tirreno Press42[NOTE:43:[Si veda doc. A86.]]; - nel 2020 Press-Di ha effettuato una disdetta parziale nei confronti di Siena Distribuzione, relativamente ai quotidiani “Corriere dello Sport” e “Tuttosport” per la provincia di Viterbo; i relativi mandati sono stati trasferiti a Tirreno Press43[NOTE:44:[Si veda doc. A86.]]; - nel novembre 2020 Press-Di ha effettuato disdette totali nei confronti di Zamparelli Leopoldo e Siena Distribuzione, per le medesime aree delle disdette del 2019; i relativi mandati sono stati trasferiti a Tirreno Press44[NOTE:45:[Si vedano documenti A1 e A86.]]; - nel mese di aprile 2022, alla vigilia del lancio di un nuovo quotidiano (“Verità&Affari”) distribuito da Press-Di, quest’ultima ha comunicato (tramite un proprio incaricato) a Zamparelli Leopoldo e Siena Distribuzione il dimezzamento dei compensi di distribuzione precedentemente pattuiti45[NOTE:46:[Si vedano documenti B13 e B78 (in particolare, allegato A).]]. 60. Per quanto riguarda Tirreno Press, è stato rappresentato che, nel novembre 2021, dunque successivamente alla conclusione dell’accordo quadro che disciplina l’operazione di concentrazione in esame, addetti della Tirreno Press hanno avviato una raccolta di informazioni presso le rivendite servite in esclusiva, dunque anche per conto di Press-Di, da Zamparelli Leopoldo e Siena Distribuzione nel Lazio. Le informazioni richieste coprono aspetti necessari per l’attività di distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica: orari di scarico, luogo di scarico, edicole vicine, prossimità a luoghi di interesse, locandine per quotidiani, locandine per periodici, maxi locandina. I moduli riportavano altresì un codice identificativo della rivendita di cui è in possesso il distributore locale incaricato – e dunque, nel caso di specie, non nella disponibilità di Tirreno Press – e il distributore nazionale (e dunque Press-Di)46[NOTE:47:[Si vedano documenti A1 (in particolare allegato 8) e A86.]]. La posizione di M-Dis 61. Secondo M-Dis l’operazione in esame è suscettibile di produrre effetti sia nel mercato della distribuzione nazionale di prodotti editoriali sia nei mercati della distribuzione locale di prodotti editoriali. Infatti, l’integrazione verticale derivante dall’operazione di concentrazione consentirebbe alla nuova entità di influire drasticamente sulla capacità competitiva dei distributori nazionali concorrenti, riducendola. Inoltre, l’operazione determinerebbe un rafforzamento del potere di mercato del distributore locale che entra nel controllo di Press-Di47[NOTE:48:[Si vedano documenti A85 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 5 gennaio 2022) e B101 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]. 62. Con riguardo agli effetti sulla distribuzione nazionale, il costo della distribuzione locale pesa il 60-70% sul complesso dei costi sostenuti dai distributori nazionali cosicché la nuova entità sarebbe in grado di influire su una quota importante dei costi dei distributori nazionali concorrenti grazie alla posizione di mercato del distributore locale che entra nel controllo di Press-Di. Inoltre, le rilevanti dimensioni di Artoni, unite al ruolo giocato dal distributore locale nella gestione dei flussi finanziari della distribuzione editoriale, fanno sì che il distributore nazionale, eventualmente esposto a condotte vessatorie da parte del suddetto distributore locale, possa trovarsi “esposto per importi talmente considerevoli che la sua azione sarebbe limitata dal rischio” di ottenere le somme dovute solo ad esito di contenziosi giudiziari48[NOTE:49:[Si veda doc. A85 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 5 gennaio 2022)]]. 63. Il distributore locale entrante nel controllo di Press-Di avrebbe sicuramente l’incentivo ad utilizzare la propria posizione di mercato per ridurre la capacità competitiva dei distributori nazionali concorrenti, a vantaggio di Press-Di, non solo in quanto socio di Press-Di ma anche in ragione del rafforzamento del proprio ruolo di distributore locale grazie ai mandati distributivi che potrebbero essere acquisiti da Press-Di49[NOTE:50:[Si veda doc. B101 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]. 64. Il contrasto ad eventuali strategie di preclusione degli sbocchi “non potrebbe che passare per la sostituzione del distributore locale”50[NOTE:51:[Si veda doc. B101 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]. A tal fine sarebbe necessario disporre di “soluzioni di distribuzione locale alternative, economicamente sostenibili e capaci di assicurare la qualità”. È la sostenibilità economica il fattore critico specialmente nel caso in cui le attività distributive riguardassero solo una parte delle pubblicazioni vendute presso le rivendite. 65. La possibilità di implementare le suddette soluzioni alternative dipende essenzialmente dalla presenza di distributori locali nelle aree limitrofe, che possano espandere la propria attività “con sufficiente economicità di gestione”51[NOTE:52:[Si veda doc. A85 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 5 gennaio 2022).]]. Infatti, solo in poche aree si registra la presenza di più di un operatore (Roma, Ostia, Viterbo, Napoli città, Torino). Quanto alla possibilità che un distributore locale possa espandere in condizioni di economicità, M-Dis evidenzia come la riduzione dei liquidati editoriali e il conseguente processo di concentrazione che si è dispiegato hanno già portato gli operatori a cercare efficienze nella gestione52[NOTE:53:[Si veda doc. A85 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 5 gennaio 2022).]]. 66. Per quanto riguarda la distribuzione locale, la nuova entità si troverebbe nella condizione di indurre i distributori locali concorrenti a cedere le proprie attività attraverso “la concreta minaccia … di interrompere/revocare l’affidamento di pubblicazioni che coprono una quota significativa del loro fatturato e senza le quali l’equilibrio economico potrebbe risultare irrimediabilmente compromesso”53[NOTE:54:[Si veda doc. A85 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 5 gennaio 2022).]]. Inoltre, l’ingresso nel controllo di Press-Di del distributore locale limiterebbe le possibilità di espansione dei distributori locali concorrenti nelle aree coperte da operatori controllati da Artoni Group e SRH. 67. M-Dis ha altresì illustrato alcune condotte poste in essere da distributori locali controllati da Artoni Group, di interesse ai fini della valutazione dell’operazione in esame54[NOTE:55:[Si veda doc. A85 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 5 gennaio 2022). Si veda altresì doc. B101 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]: - successivamente al mancato trasferimento nel 2019 a Tirreno Press dei mandati per la distribuzione locale a Roma precedentemente attribuiti a New Eagle Press55[NOTE:56:[Nel 2019 M-Dis, GEDI e Press-Di hanno disdettato i relativi mandati a Eagle Press e New Eagle Press (entrambe parti del Gruppo Trapani, in seguito fallito) e li hanno riassegnati la prima a Zeta, le seconde a Tirreno Press.]], Tirreno Press, che gestiva ancora i mandati per la provincia di Rieti e per l’area di Tivoli, ha avanzato “abnormi richieste” di incremento dell’aggio, anche con validità retroattiva, e ha “addebitato unilateralmente rese non riscontrate” da M-Dis; ciò ha indotto M-Dis a trasferire ad altro operatore anche i mandati per la provincia di Rieti e per l’area di Tivoli; - a seguito del trasferimento ad altro operatore anche dei mandati per la provincia di Rieti e per l’area di Tivoli, Tirreno Press ha interrotto i pagamenti e trattenuto importi [omissis]; - a partire dal 2018 Tirreno Press e RG Stampa hanno deciso, unilateralmente, di non riconoscere a M-Dis differenze di resa per importi elevati ciò che ha portato all’apertura di contenziosi stragiudiziali; - Adriatica Press e RG Stampa, uniche nel panorama nazionale, hanno imposto a M-Dis condizioni peggiorative per la distribuzione di una nuova pubblicazione (“L’Essenziale”, lanciato nel novembre 2021) e hanno adottato un approccio non collaborativo per la definizione delle condizioni di distribuzione delle pubblicazioni di un editore (Erinne Class) e di un intermediario specializzato in stampa straniera (IPS Italia), i cui mandati erano stati ottenuti da M-Dis nel gennaio 2021; in tutti e tre i casi indicati, M-Dis si era assicurata i mandati superando la concorrenza di Press-Di; - nel 2020, Adriatica Press ha fatturato a M-Dis extra-costi per la distribuzione di un quotidiano locale (Il Centro) precedentemente distribuito direttamente alla stessa Adriatica Press. 68. M-Dis ha posto in evidenza che (i) Press-Di e SODIP hanno costituito la joint venture DI2 per la logistica al servizio della distribuzione nazionale di prodotti editoriali, (ii) vi sarebbe un contratto di trasporto e spedizione di periodici tra GEDI e Press-Di e (iii) vi sarebbe un rapporto di stretta collaborazione tra SODIP e Artoni Group che avrebbe preceduto la cessione di Agenzia Romana (ad Artoni Group). Secondo M-Dis questi rapporti “implicano […] un coordinamento già stretto delle politiche commerciali di tali operatori e potrebbero ulteriormente rafforzare il potere di mercato dell’entità risultante” dalla concentrazione56[NOTE:57:[Si vedano doc. A85 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 5 gennaio 2022) e doc. B162 (Memoria finale di M-Dis).]]. La posizione degli altri distributori nazionali 69. MEPE afferma di non avere elementi che la inducano a ritenere “reale” la realizzazione da parte della nuova entità di una strategia di preclusione degli sbocchi. Al riguardo, la società afferma che le concentrazioni orizzontali che hanno coinvolto i distributori locali non hanno impedito la sua operatività57[NOTE:58:[Si veda doc. B86 (Risposta di MEPE alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]. 70. La ridotta quota di mercato detenuta da MEPE non le consentirebbe di porre in essere azioni di contrasto ad una eventuale strategia di preclusione degli sbocchi da parte della nuova entità58[NOTE:59:[Si veda doc. B86 (Risposta di MEPE alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]. In considerazione dell’estensione geografica dell’attività del distributore locale entrante nel controllo di Press-Di, MEPE ritiene “economicamente insostenibile” la sostituzione di detto soggetto con altri distributori locali59[NOTE:60:[Si veda doc. A62 (Risposta di MEPE alla richiesta di informazioni del 5 gennaio 2022).]]. 71. Secondo GEDI l’operazione di concentrazione non dovrebbe produrre effetti sulla distribuzione nazionale in quanto non cambierebbe il numero di distributori nazionali. Potrebbero, invece, prodursi effetti nella distribuzione locale, in particolare negli ambiti nei quali il distributore locale entrante nel controllo di Press-Di è presente, tramite le controllate, in sovrapposizione con distributori locali concorrenti60[NOTE:61:[Si veda doc. A91 (Risposta di GEDI alla richiesta di informazioni del 5 gennaio 2022).]]. 72. GEDI non ritiene probabile una strategia preclusiva degli sbocchi in quanto questa comporterebbe una riduzione delle entrate per la nuova entità, con conseguenze sulla copertura dei costi fissi. Inoltre, GEDI ritiene che i propri prodotti editoriali sono “molto caratterizzati e poco sostituibili”61[NOTE:62:[Si veda doc. B102 (Risposta di GEDI alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]. 73. Ad ogni modo, nel caso in cui la nuova entità attuasse una strategia preclusiva degli sbocchi, l’unica azione di contrasto consisterebbe nella sostituzione del distributore locale entrante nel controllo di Press-Di nei relativi ambiti locali. Siffatta azione risulterebbe “di complessa realizzazione”. 74. SODIP ritiene che una strategia di preclusione degli sbocchi, se finalizzata a favorire un solo distributore nazionale risulterebbe contraria al principio di parità di trattamento e potrebbe portare a “strategie diffusionali alternative da parte della filiera” – non meglio specificate – con conseguente contrazione dei ricavi della nuova entità nella componente del distributore locale. Una strategia di preclusione degli sbocchi non sarebbe, pertanto, sostenibile “nel medio/lungo periodo”; inoltre, siffatta strategia potrebbe esporre la nuova entità a “iniziative legali, forse anche in via d’urgenza”. In ogni caso, una strategia di preclusione produrrebbe effetti negativi anche in ragione del fatto che il settore dell’editoria, e conseguentemente quello della distribuzione, sono “in situazione precaria, provenendo da un lungo periodo di flessione dei volumi”62[NOTE:63:[Si veda doc. B95 (Risposta di SODIP alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]. La posizione degli editori 75. Dalle risposte degli editori interpellati nel corso dell’istruttoria emerge che il livello di servizio della fase di distribuzione locale rappresenta un fattore molto rilevante per la selezione del distributore nazionale cui affidare le proprie pubblicazioni. In particolare: - per Hearst, il livello di servizio della fase di distribuzione locale e il costo pesano per circa tre quarti nella scelta del distributore nazionale 63[NOTE:64:[Si veda doc. B80 (Risposta di Hearst alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]; - per Avvenire, la copertura territoriale della distribuzione rientra tra i criteri principali per la scelta del distributore nazionale64[NOTE:65:[Si veda doc. B83 (Risposta di Avvenire alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]; - per il Corriere dello Sport, il comportamento del distributore nazionale nei confronti della rete locale distributiva e rispetto “alle strategie di ottimizzazione della rete locale distributiva” sono stati tra i fattori più rilevanti per la scelta del distributore nazionale65[NOTE:66:[Si veda doc. B87 (Risposta del Corriere dello Sport alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]; - per il quotidiano Domani, la capillarità della distribuzione è stata tra i criteri utilizzati per scegliere il distributore nazionale66[NOTE:67:[Si veda doc. B92 (Risposta del Domani alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]; - Il Fatto, a parità di condizioni economiche, ha ritenuto “qualificante la maggiore capacità di controllo della filiera e la conseguente possibilità di analisi dei dati statistici utili per efficientare i costi di distribuzione” e, in caso di deterioramento della qualità del servizio del distributore nazionale attuale, valuterebbe soluzioni alternative al fine di garantire una distribuzione efficace e capillare dei propri prodotti nonché “il mantenimento della solidità della struttura degli operatori” della distribuzione locale67[NOTE:68:[Si veda doc. B94 (Risposta de Il Fatto Quotidiano alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]; - per l’editore del quotidiano La Verità, il livello di servizio e di costo della fase di distribuzione locale hanno il più alto grado di rilevanza tra i criteri per la scelta del distributore nazionale e, in caso di deterioramento del rapporto qualità/prezzo della fase di distribuzione locale, l’editore valuterebbe di cambiare il distributore nazionale68[NOTE:69:[Si veda doc. B110 (Risposta di Società Editrice Italiana S.p.A. alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]. 76. Anche Caltagirone, che cura attraverso una propria controllata la distribuzione nazionale (vale a dire dai centri stampa ai magazzini dei distributori locali) delle proprie pubblicazioni, evidenzia la rilevanza della fase di distribuzione locale, sottolineandone alcune criticità ai fini di un efficiente gestione della distribuzione (complessivamente considerata) della stampa. In particolare, Caltagirone rileva che, in taluni casi, i rapporti tra il distributore locale e la rete di vendita non appaiono adeguati, con riguardo alla capillarità della distribuzione e ai rapporti finanziari; ciò ha portato, negli anni, alla chiusura di diversi punti vendita, specie in aree periferiche o disagiate. Inoltre, vi sarebbero “opacità” nel sistema di controllo delle rese, la cui contabilizzazione non risulta sempre verificabile69[NOTE:70:[Si veda doc. B104 (Risposta di Caltagirone alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]. VII. LA POSIZIONE DELLE PARTI 77. Le parti sostengono che l’operazione di concentrazione non abbia alcuna finalità escludente e risponda, invece, ad una “chiara” logica industriale70[NOTE:71:[Si veda verbale dell’audizione delle parti del 3 maggio 2022 (documenti B138 e B139).]]. 78. Con riguardo all’assenza di finalità escludenti, è stato affermato che il ruolo di Mondadori Media e il fatto che l’operazione porterà ad un assetto di controllo congiunto escludano “in radice” che Press-Di posse essere asservita a logiche escludenti o predatorie. È stato altresì evidenziato che, poiché l’interesse degli editori è che le proprie pubblicazioni siano disponibili capillarmente su tutto il territorio nazionale, eventuali strategie escludenti risulterebbero controproducenti per il distributore che le mettesse in atto, in quanto contrarie all’interesse degli editori. 79. Quanto alla logica industriale, l’operazione di concentrazione è intesa a creare sinergie nella filiera della distribuzione, tra distributore nazionale e distributore locale. È stato evidenziato come una valorizzazione del patrimonio di dati possa portare ad un efficientamento e alla razionalizzazione della gestione delle rese, ad un efficientamento della logistica e del trasporto dei prodotti editoriali e all’avvio di progetti di marketing (a partire dalla conoscenza del mercato). Inoltre, un accorciamento della filiera, aumenterebbe il grado di conoscenza del mercato e consentirebbe di individuare strategie volte ad assicurare la disponibilità dei prodotti editoriali alle rivendite e, dunque, ai clienti finali. 80. Artoni Group e SRH si sono sempre caratterizzati per la propensione ad investire nelle aziende che hanno acquisito nel corso degli anni nonché a sostenere la rete di vendita. A tale ultimo riguardo, è stato affermato che il [90-100%] delle rivendite servite da aziende di Artoni Group e il [80-90%] delle rivendite servite da SRH sono informatizzate. Inoltre, Artoni Group è impegnata a promuovere un ampliamento delle categorie merceologiche delle rivendite (sono, infatti, le rivendite esclusive quelle più esposte al rischio di chiusura) e SRH nella formazione agli edicolanti. 81. [Omissis]. VIII. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE DI CONCENTRAZIONE L’operazione di concentrazione 82. L’operazione di concentrazione in esame riguarda il cambiamento del controllo di Press-Di. L’elemento sostanziale della modifica del controllo di Press-Di è l’ingresso di una componente espressione della distribuzione locale. 83. Delle due anime del controllo di Press-Di ad esito dell’operazione di concentrazione, quella espressione del mondo editoriale (Mondadori Media) è coinvolta nel riposizionamento strategico del Gruppo Mondadori nel quale Press-Di viene annoverato tra gli asset non strategici e il business dell’editoria di periodici è (almeno) dal 2018 in una fase di significativo ridimensionamento. La stessa Mondadori Media ha affermato che l’operazione di concentrazione è tesa a [omissis]. 84. Per contro, la componente espressione della distribuzione locale vive una fase di sostenuta crescita anche attraverso l’acquisizione di aziende concorrenti e di mandati di distribuzione detenuti da aziende concorrenti (crescita esterna). Siffatta espansione è continuata anche successivamente alla notifica dell’operazione di concentrazione, come dimostrano la recente acquisizione di ulteriori mandati di distribuzione da un’azienda concorrente71[NOTE:72:[Si fa riferimento all’acquisizione da Emilianpress di mandati di distribuzione per le aree di Bologna, Ferrara, Imola, Faenza, Lugo e Roma]]; inoltre, alcune attività di raccolta di informazioni presso rivendite del Lazio servite da aziende concorrenti appaiono prodromiche ad una ulteriore espansione. 85. Le sinergie e le efficienze la cui realizzazione rappresenterebbe, secondo le parti, la ratio dell’operazione di concentrazione (valorizzazione del patrimonio di dati, efficientamento e razionalizzazione della gestione delle rese, efficientamento della logistica e del trasporto dei prodotti editoriali, progetti di marketing, conoscenza del mercato al fine di elaborare strategie di risposta alle esigenze della domanda) non sembrano richiedere che si realizzi un’integrazione tra la fasi di distribuzione nazione e locale. [Omissis]. Inoltre, le stesse parti hanno affermato che Artoni Group e SRH già si caratterizzano per la propensione ad investire nelle aziende che hanno acquisito nel corso degli anni nonché per il sostegno alla rete di vendita; anche l’informatizzazione delle rivendite servite da Artoni Group e SRH è, secondo le parti, già molto elevata. I mercati interessati 86. L’operazione di concentrazione interessa (i) il mercato della distribuzione nazionale di stampa quotidiana e periodica e (ii) i mercati della distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica. Con riferimento a questi ultimi, come si vedrà più diffusamente nel seguito, l’operazione di concentrazione appare idonea a produrre effetti non solo negli ambiti locali nei quali sono presenti i distributori locali controllati da Artoni Group e SRH, ma anche nei restanti mercati, limitrofi e non limitrofi. 87. Le evidenze agli atti danno conto del fatto che, nella definizione degli ambiti locali di attività, rilevano non solo i vincoli di servizio e le conseguenti esigenze di strutture e organizzazione logistica, ma anche valutazioni di natura economica e finanziaria relative alla sostenibilità economica dell’attività. Il quadro che ne viene fuori è variegato: la dimensione geografica dei mercati della distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica, quando viene valutata (anche) in funzione delle ripartizioni amministrative, è prevalentemente pluri-provinciale o regionale; in generale, emerge la necessità di procedere a valutazioni caso per caso. 88. Solo in poche aree del territorio nazionale si registra la presenza di più di un distributore locale, cioè i distributori nazionali non affidano ad uno stesso operatore la distribuzione locale dei prodotti editoriali intermediati. La compresenza di più di un distributore locale riguarda, di norma, alcune città metropolitane (Roma, Milano, Torino, Napoli) in ragione del fatto che esse presentano caratteristiche particolari (elevato numero di punti di vendita, bassa percorrenza richiesta per la distribuzione e elevata redditività media dei punti vendita) che influiscono sull’organizzazione del servizio e sulla redditività dell’attività di distribuzione. 89. In un contesto di duratura e consolidata contrazione delle vendite di stampa quotidiana e periodica, i mercati della distribuzione locale hanno sperimentato una fase di concentrazione, tuttora in atto, che ha portato ad una drastica riduzione nel numero di operatori, ad oggi, indicato tra 40 e 50. I distributori locali hanno, pertanto, fronteggiato una fase di ottimizzazione della struttura logistica e organizzativa e dei costi e, di conseguenza, nella generalità dei casi indicano che l’eventuale perdita del mandato di Press-Di comprometterebbe la sostenibilità economica della loro attività; in un numero significativo di casi, i distributori locali hanno affermato che qualunque perdita di liquidato, anche marginale, comprometterebbe la possibilità di proseguire l’attività. 90. Per quanto concerne la struttura dei mercati interessati, nel mercato della distribuzione nazionale di stampa quotidiana e periodica, M-Dis è il primo operatore con una quota superiore al 30%, Press-Di è il secondo operatore con una quota superiore al 20% nel 2020, SODIP e GEDI sono il terzo e il quarto operatore con quote che nel 2020 hanno superato il 15%, MEPE è il quinto operatore. 91. Quanto ai mercati della distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica, l’attività del distributore locale che entra nel controllo di Press-Di si distingue per l’estensione e il grado di continuità territoriale: i distributori locali controllati da Artoni Group e SRH coprono larga parte dell’Italia centro-settentrionale (Abruzzo, Marche e Emilia Romagna, in parte Lazio e Toscana e alcune aree di Lombardia e Veneto) detenendo posizioni di monopolio o quasi monopolio e, laddove presenti in sovrapposizione con altri distributori locali, con quote di assoluto rilievo (al 45% nella provincia di Viterbo, superiore al 70% nella provincia di Roma e superiore all’85% nella provincia di Rieti). Il rafforzamento della posizione dominante 92. Come evidenziato, il distributore locale che entra nel controllo di Press-Di detiene posizioni dominanti in numerosi mercati della distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica, trovandosi, di norma, in posizione di monopolio o quasi monopolio, e detenendo quote di assoluto rilievo anche negli ambiti locali in cui ciò non accade. Le aree coperte, inoltre, si distinguono nel panorama nazionale per estensione (coprendo gran parte dell’Italia Centro-Settentrionale) e grado di contiguità territoriali. Inoltre, Artoni Group ha la disponibilità e gestisce per conto di Press-Di e SODIP la struttura logistica di Roma della joint venture DI2, che fornisce servizi di logistica per la distribuzione nazionale di prodotti editoriali. 93. Ad esito dell’operazione di concentrazione in esame, il distributore locale che entra nel controllo di Press-Di rafforza la propria posizione di mercato in quanto l’integrazione verticale con il secondo distributore nazionale italiano rende di fatto non contendibili i mandati distributivi relativi a siffatto distributore nazionale. Inoltre, il distributore locale che entra nel controllo di Press-Di acquisisce il potere di determinare, congiuntamente a SODIP, la gestione di DI2 e, pertanto, di influire sulla logistica a servizio della distribuzione nazionale per il secondo (Press-Di) e il terzo (SODIP) operatore di mercato che, insieme rappresentano il [35-40%] circa del liquidato complessivo. Questo potere di influenza si aggiunge al ruolo che Artoni Group già detiene nella struttura logistica di DI2 sita in Roma. 94. L’entità che deriva dall’operazione di concentrazione possiede caratteristiche che rappresentano un unicum nel panorama della distribuzione editoriale in Italia. Infatti, essa unisce: (i) una componente espressione della distribuzione nazionale, rappresentata dal secondo operatore (Press-Di), che detiene altresì il controllo di una joint venture (DI2) idonea a influenzare la logistica per la distribuzione nazionale per una porzione rilevante del liquidato complessivo nazionale concernente anche quella del terzo operatore nazionale (SODIP); (ii) una componente espressione della distribuzione locale, che detiene di norma posizioni di monopolio o quasi monopolio, o comunque posizioni di assoluto rilievo, negli ambiti locali nei quali è attiva, e che si contraddistingue per dimensione complessiva del liquidato (circa [25-30%] nel 2020), ampiezza e grado di contiguità degli ambiti territoriali di attività (per intero le regioni Abruzzo, Marche, Emilia Romagna; in parte le regioni Lazio e Toscana; alcune aree della Lombardia e del Veneto) e propensione alla crescita. 95. Vale evidenziare che il primo distributore nazionale, M-Dis, che pure controlla alcuni distributori locali, vanta una presenza nella fase della distribuzione locale non paragonabile a quella di Artoni. Infatti, i distributori locali controllati da M-Dis (a) rappresentano, complessivamente, meno del 10% del liquidato nazionale, (b) sono attivi in aree (non contigue) che, caratterizzandosi come aree metropolitane, si prestano più di altre ad essere coperta da più di un distributore locale e (c) in un caso (To-Dis) rappresentano l’operatore minoritario nel relativo ambito di attività. 96. Quanto agli altri distributori nazionali che hanno una quota di mercato con un ordine di grandezza paragonabile a quella di quella di Press-Di - vale a dire SODIP e GEDI che nel 2020 detenevano rispettivamente quote del [15-20%] e del [15-20%] circa – la connessione strutturale con la rete di distribuzione locale che caratterizzerà la nuova entità è tale da ampliare e approfondire le differenze tra i suddetti operatori nel mercato della distribuzione nazionale. Al riguardo, si ricorda che (i) Press-Di è il secondo operatore mentre SODIP e GEDI sono, rispettivamente, il terzo e il quarto operatore, (ii) rispetto a SODIP, Press-Di può vantare i mandati di distribuzione di primari quotidiani (quali Corriere dello Sport, Tuttosport, Il Giornale, Libero, La Verità, il Fatto Quotidiano e Avvenire72[NOTE:73:[Si veda doc. B1 (Formulario di notifica) e doc. B83 (Risposta di Avvenire alla richiesta di informazioni del 13 aprile 2022).]]) e (iii) l’attività di distribuzione nazionale di GEDI si configura come sostanzialmente captive. Pertanto, l’operazione in esame appare idonea ad aumentare il potere di mercato della nuova entità anche nei confronti di SODIP e GEDI, sia in termini di potere negoziale di Artoni Group e SRH rispetto ai suddetti distributori nazionali, sia in termini di leve competitive a disposizione di Press-Di rispetto ai concorrenti SODIP e GEDI. 97. In ragione dei rapporti di forza che si verranno a determinare tra la nuova entità e i distributori nazionali concorrenti SODIP e GEDI, non appare condivisibile la considerazione di M-Dis circa la possibilità che accordi in essere o pregressi tra Press-Di, SODIP e GEDI possano ulteriormente rafforzare il potere di mercato della nuova entità. Peraltro, diversamente da quanto sostenuto da M-Dis i suddetti accordi non sono idonei a provare che esiste un coordinamento delle politiche commerciali di Press-Di, SODIP e GEDI in quanto nel settore della distribuzione non sono infrequenti accordi e rapporti societari tra concorrenti e la stessa M-Dis ha collegamenti sia con SODIP (attraverso la società controllata MDM e la società partecipata GD Media, nelle quali SODIP detiene una partecipazione) sia con GEDI (attraverso la società controllata al 100% To-Dis che fino al 31 dicembre 2021 ha effettuato la distribuzione nazionale di due primarie testate di GEDI quali La Stampa e Il Secolo XIX) sia con la stessa Press-Di (attraverso la società controllata MDM e la società partecipata GD Media, nelle quali Press-Di detiene una partecipazione). Gli effetti dell’operazione di concentrazione Riduzione della concorrenza potenziale e strategie di preclusione o ostacolo 98. L’effetto più immediato dell’operazione in esame è una drastica riduzione della concorrenza potenziale esercitata dai distributori locali concorrenti di Artoni Group e SRH. Ciò in quanto i distributori locali concorrenti non saranno, di fatto, in grado di contendere ad Artoni Group e SRH i mandati di Press-Di, che rappresentano ormai una quota significativa del liquidato (vendite al valore di copertina) di quotidiani e periodici. 99. L’ingresso nel controllo di Press-Di della componente espressione della distribuzione locale appare idoneo a modificare gli incentivi di Press-Di nei rapporti con i distributori locali e gli incentivi di Artoni Group e SRH nei rapporti con i distributori nazionali. In particolare, la forte spinta all’espansione manifestata da Artoni Group e SRH può indurre Press-Di a disdettare, in misura parziale o totale, i mandati dei distributori locali concorrenti ovvero a modificare le condizioni applicate ai medesimi (preclusione o ostacolo alle forniture) al fine di supportare l’espansione di Artoni Group e SRH. Parimenti, la presenza di Press-Di nella fase di distribuzione nazionale può indurre Artoni Group e SRH a precludere l’accesso agli ambiti locali serviti ai distributori nazionali concorrenti ovvero a peggiorare le condizioni applicate ai medesimi (preclusione o ostacolo agli sbocchi) riducendo la capacità competitiva dei distributori nazionali concorrenti di Press-Di a vantaggio di quest’ultima. 100. Come si vedrà più compiutamente nel seguito, risulta, infatti, di tutta evidenza che la nuova entità si avvantaggerebbe sia della crescita di Artoni Group e SRH che della crescita di Press-Di: la crescita delle singole componenti, e cioè distribuzione nazionale e distribuzione locale, aumenterebbe la dimensione complessiva della nuova entità; inoltre, i due effetti si alimenterebbero reciprocamente in quanto la crescita di Artoni Group e SRH rafforzerebbe Press-Di e la crescita di Press-Di rafforzerebbe Artoni Group e SRH. 101. Secondo gli orientamenti della Commissione sulla valutazione delle operazioni di concentrazione di natura verticale73[NOTE:74:[Si vedano “Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni non orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 265/07)”.]], nel valutare la probabilità di scenari di preclusione (o ostacolo) alle forniture (“a livello dei fattori di produzione”) ovvero di preclusione (o ostacoli) agli sbocchi (“l’accesso dei mercati a valle”), occorre valutare se l’entità derivante dalla concentrazione avrebbe (i) la capacità di precludere (o ostacolare) in maniera significativa l’accesso alle forniture ovvero ai mercati a valle, (ii) un incentivo ad agire in tal senso e se una strategia di preclusione (o ostacolo) (iii) avrebbe un effetto negativo significativo sulla concorrenza a valle (in caso di preclusione o ostacolo alle forniture) ovvero a monte (in caso di preclusione o ostacolo agli sbocchi. Questi tre fattori sono strettamente interconnessi. Strategia di preclusione o ostacolo alle forniture 102. Per porre in essere una strategia di preclusione o ostacolo alle forniture, nel caso di specie, la nuova entità dovrebbe, attraverso Press-Di, realizzare un’interruzione totale o parziale delle forniture di stampa quotidiana e periodica ai distributori locali o degradare le condizioni tecnico-economiche con cui le medesime forniture vengono affidate ai distributori locali (ad esempio, riduzione dei compensi, modifica delle condizioni dei resi, ecc.). 103. La nuova entità avrebbe la capacità di porre in essere siffatte strategie di preclusione o ostacolo alle forniture. Press-Di, così come qualunque altro distributore nazionale, si trova nella posizione di disdettare, in misura parziale o totale, i mandati ai distributori locali. Le disdette rappresentano, infatti, uno degli strumenti utilizzati dai distributori nazionali per riorganizzare i propri rapporti distributivi. 104. Risultano agli atti sia evidenze di disdette di Press-Di a distributori locali concorrenti di Artoni Group e SRH per trasferire i mandati a queste ultime74[NOTE:75:[Si veda doc. A86 (Risposta di Zamparelli Leopoldo, Siena Distribuzione e Zeta alla richiesta di informazioni del 5 gennaio).]], sia evidenze di uso delle disdette da parte dei distributori nazionali per ristrutturare la rete di rapporti in determinate aree (in particolare, con riferimento al Lazio75[NOTE:76:[Si veda doc. A85 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 5 gennaio 2022). Si vedano altresì provvedimento di avvio, doc. B1 (Formulario di notifica) e A86 (Risposta di Zamparelli Leopoldo, Siena Distribuzione e Zeta alla richiesta di informazioni del 5 gennaio). ]]), sia evidenze di disdette da parte di distributori nazionali diversi da Press-Di nei confronti di Artoni Group76[NOTE:77:[Si veda doc. A85 (Risposta di M-Dis alla richiesta di informazioni del 5 gennaio 2022). Inoltre, le parti hanno rappresentato che [omissis].]]. Parimenti, risultano agli atti evidenze di modifiche unilaterali, da parte di Press-Di, in senso peggiorativo, delle condizioni pattuite con i distributori locali77[NOTE:78:[Si veda doc. A86 (Risposta di Zamparelli Leopoldo, Siena Distribuzione e Zeta alla richiesta di informazioni del 5 gennaio).]]. 105. La realizzazione di una strategia di preclusione o ostacolo alle forniture da parte della nuova entità risulta idonea a pregiudicare le dinamiche competitive nei mercati della distribuzione locale di prodotti editoriali. Essa può, infatti, portare all’uscita di distributori locali concorrenti dal mercato ovvero alla loro acquisizione ad un prezzo significativamente inferiore a quello che avrebbero avuto se la nuova entità non avesse realizzato la strategia in questione. In entrambi i casi, la sostituzione del distributore locale uscito o acquisito non sarebbe basata su una concorrenza sui meriti bensì sarebbe l’esito di un uso distorto della posizione di mercato della nuova entità. 106. Le evidenze agli atti danno conto del fatto che la sostenibilità economica dell’attività di distribuzione locale è un elemento costitutivo della stessa dimensione geografica dei mercati e che l’attuale assetto dei mercati è il risultato di una fase di concentrazione, tuttora in atto. Dette caratteristiche dei mercati si inseriscono in un contesto di crisi, consolidata e di lunga durata, della stampa quotidiana e periodica. Di conseguenza, la perdita, anche parziale, del mandato di Press-Di risulta idonea a compromettere la sostenibilità economica delle aziende di distribuzione locale. Questa è, del resto, la valutazione che emerge con chiarezza dalla disamina delle risposte dei distributori locali. 107. Ciò significa che, in primo luogo, la nuova entità potrebbe utilizzare la minaccia della disdetta dei mandati di Press-Di nei confronti dei distributori locali concorrenti per scoraggiarne eventuali piani di espansione negli ambiti di operatività di Artoni Group e SRH. Inoltre, la disdetta o la minaccia di disdetta dei mandati di Press-Di potrebbe essere messa al servizio di piani di espansione degli ambiti di operatività di Artoni Group e SRH. 108. Il venir meno delle condizioni di economicità dell’attività di distribuzione locale in un dato ambito può portare alla cessazione dell’attività ovvero alla cessione della medesima. In ogni caso, il valore dell’azienda, ai fini della sua liquidazione ovvero per la sua cessione, risulterebbe significativamente ridotto in quanto la capacità dell’azienda di produrre ricavi e coprire i costi dipende dai mandati ottenuti dai distributori nazionali. 109. La modifica in senso peggiorativo delle condizioni pattuite con i distributori locali è una condotta che, se ripetuta nel tempo e/o associata a disdette parziali dei mandati, può compromettere la sostenibilità economica dell’attività del distributore locale. Anche nel caso in cui non si produca tale effetto, la condotta in questione è idonea a ridurre il valore aziendale in quanto influisce sulla capacità di produrre ricavi. 110. Ulteriore incentivo per la nuova entità a porre in essere una strategia preclusiva alle forniture consiste, quindi, nella possibilità di espandere gli ambiti locali di attività di Artoni Group e SRH anche tramite l’acquisizione di distributori locali ad un costo inferiore rispetto quello a che si sarebbe determinato in assenza della suddetta strategia. In tal caso, infatti, la nuova entità otterrebbe allo stesso tempo l’obiettivo di espansione e il contenimento, anche rilevante, dei costi delle medesima. E tutto ciò, in un contesto nel quale gli altri operatori sperimentano un costante declino dei liquidati e crescenti difficoltà a coprire i costi. 111. La realizzazione di una strategia di preclusione o ostacolo alle forniture risulta conveniente sia per aree limitrofe a quelle in cui sono attivi Artoni Group e SRH sia per aree non contigue. Infatti, come visto, siffatta strategia può portare all’acquisizione di aziende di distribuzione locale concorrenti, ivi comprese le strutture logistiche e le attrezzature utilizzate per lo svolgimento delle attività. Artoni Group e SRH potrebbero, in tal modo, estendere la propria attività ad ambiti non contigui a quelli attuali. A ciò si aggiunga che sia Artoni Group che SRH operano, o hanno operato, su ambiti non contigui: prima dell’acquisizione del controllo di CDL, RG Stampa operava su ambiti non contigui (con CDL che serviva le aree di separazione tra detti ambiti); Martini Dumas attualmente opera su ambiti non contigui (essendo l’area di Chianciano separate dalle altre). La condotta riduce altresì la varietà dei distributori locali e le alternative di distribuzione locale per i distributori nazionali, incrementandone la dipendenza. 112. In conclusione, la nuova entità avrebbe gli incentivi e la capacità di porre in essere una strategia di preclusione o ostacolo alle forniture. Siffatta strategia è suscettibile di produrre effetti distorsivi della concorrenza nei mercati della distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica, anche in ragione delle specifiche caratteristiche di tali mercati. Strategia di preclusione o ostacolo agli sbocchi 113. Quanto alla strategia di preclusione o ostacolo degli sbocchi, nel caso di specie, la nuova entità potrebbe peggiorare le condizioni economiche e qualitative applicate da Artoni Group e SRH ai distributori nazionali concorrenti di Press-Di, o rifiutare di distribuire le pubblicazioni gestite da un determinato distributore nazionale concorrente di Press-Di (preclusione totale). 114. La nuova entità avrebbe la capacità di porre in essere siffatte strategie di preclusione o ostacolo agli sbocchi. Al riguardo, si richiama il fatto che Artoni Group e SRH rappresentano circa il [25-30%] del liquidato a livello nazionale. Ciò significa che una fetta significativa (più di un quarto) di tutta la distribuzione locale è gestita dalla nuova entità. Inoltre, di norma Artoni Group e SRH operano in condizioni di monopolio o quasi monopolio negli ambiti locali di attività. 115. Le possibilità dei distributori nazionali concorrenti di Press-Di di resistere a una strategia di preclusione o ostacolo agli sbocchi, posta in essere da Artoni Group e SRH, dipendono in maniera cruciale dalla possibilità di rivolgersi a distributori locali concorrenti, così da sottrarsi al potere di mercato dei suddetti Artoni Group e SRH. Siffatta soluzione non appare, tuttavia, realizzabile in ragione del fatto che, con l’eccezione di alcune aree del Lazio, Artoni Group e SRH si trovano in posizione di monopolio o quasi monopolio. 116. Anche la possibilità (teorica) di ingresso di distributori locali concorrenti, negli ambiti locali di Artoni Group e SRH, appare di difficile realizzazione: la sostenibilità economica dell’attività di distribuzione locale richiede, infatti, che si realizzino economie di scala per la copertura dei costi fissi, ciò che difficilmente potrebbe avvenire in mancanza dei mandati di Press-Di. Inoltre, l’ipotetico nuovo entrante si troverebbe, con alta probabilità, a operare “circondato” da distributori locali di Artoni Group e SRH. 117. Il distributore nazionale che dovesse essere oggetto di una strategia di preclusione o ostacolo agli sbocchi, posta in essere da Artoni Group e SRH, vedrebbe, pertanto, aumentare i propri costi come conseguenza diretta della strategia in questione. Anche nel caso, del tutto ipotetico, in cui il distributore nazionale decidesse di sostenere l’ingresso di uno o più distributori locali concorrenti in uno o più ambiti locali coperti da Artoni Group e SRH, il distributore nazionale incorrerebbe in un incremento dei costi, dovendo farsi carico di assicurare la sostenibilità economica dell’attività di distribuzione locale in mancanza (quantomeno) dei mandati di Press-Di. 118. Il costo della distribuzione locale pesa il 60-70% sul complesso dei costi sostenuti dai distributori nazionali. Pertanto, la capacità della nuova entità di influire sui costi dei distributori nazionali concorrenti è di chiaro rilievo sia in termini assoluti che rapportata alla porzione di liquidato distribuita a livello locale da Artoni Group e SRH. 119. L’incentivo per la nuova entità a porre in essere una strategia di preclusione o ostacolo agli sbocchi consiste vuoi in un aumento dei ricavi di Artoni Group e SRH, conseguente all’aumento dei compensi per le attività di distribuzione locale, vuoi in un aumento dei ricavi per Press-Di, conseguente alla maggiore capacità di acquisire nuovi editori dovuta al vantaggio di costo e alla posizione consolidata nella distribuzione locale. 120. La realizzazione di una strategia di preclusione o ostacolo agli sbocchi da parte della nuova entità risulta, quindi, idonea a pregiudicare le dinamiche competitive nel mercato della distribuzione nazionale di prodotti editoriali. Infatti, essa porterebbe ad una riduzione della capacità competitiva del distributore nazionale che incorrerebbe in un incremento dei costi. Di ciò può avvantaggiarsi Press-Di potendo offrire agli editori condizioni che i distributori nazionali concorrenti non sono in grado di replicare. 121. Risultano agli atti evidenze di condotte di distributori locali controllati da Artoni Group nei confronti di M-Dis idonee ad aumentare i costi sostenuti da quest’ultima per organizzare la distribuzione delle pubblicazioni intermediate e incidere sulla gestione finanziaria della medesima M-Dis (attraverso la mancata corresponsione di importi dovuti). 122. In conclusione, la nuova entità avrebbe gli incentivi e la capacità di porre in essere una strategia di preclusione o ostacolo agli sbocchi. Siffatta strategia è suscettibile di produrre effetti distorsivi della concorrenza nel mercato della distribuzione nazionale di stampa quotidiana e periodica, riducendo indebitamente la capacità competitiva dei distributori nazionali concorrenti di Press-Di. IX. I RIMEDI COMPORTAMENTALI PROPOSTI DALLE PARTI Contenuto dei rimedi comportamentali proposti 123. Le parti, pur ritenendo che l’operazione in esame non porterà pregiudizio alle dinamiche concorrenziali della filiera della distribuzione, si sono dette disponibili ad implementare una serie di rimedi comportamentali per la durata di cinque anni dalla notifica del provvedimento di chiusura dell’istruttoria. I rimedi proposti vengono di seguito riportati così come presentati dalle parti78[NOTE:79:[I rimedi descritti nel testo sono stati presentati in data 6 maggio 2022 (doc. B147) e successivamente integrati in data 13 e 16 maggio 2022 (documenti B165 e B167).]]. 1. Divieto di revoche (anche parziali) al mero scopo di supportare l’espansione territoriale di Artoni Group e SRH. Le revoche (anche parziali) potranno essere effettuate nei casi e secondo le modalità tassativamente previste alle misure 2, 3 e 5 124. Press-Di si impegna a: ˗ non effettuare (o minacciare di effettuare) revoche dei mandati conferiti ai distributori locali al mero fine di supportare l’espansione territoriale di Artoni Group e SRH; ˗ non intraprendere (o minacciare di intraprendere) misure equivalenti alla revoca dei mandati conferiti ai distributori locali al mero fine di supportare l’espansione territoriale di Artoni Group e SRH. 125. Fermo restando quanto sopra indicato, Press-Di potrà revocare i propri mandati ai distributori locali esclusivamente nelle ipotesi tassative previste dai successivi punti 2, 3 e 5. 126. L’esecuzione del rimedio in questione è soggetta al monitoraggio da parte del Monitoring Trustee. 2. Inadempimenti che giustificano una revoca da parte di Press-Di mediante la risoluzione del contratto con effetto immediato 127. Qualora i contratti in essere (i.e. i contratti vigenti tra Press-Di e i distributori locali alla data di notifica del Provvedimento finale con cui saranno accolti i Rimedi Proposti il cui numero, identificazione e contenuto dovrà essere certificato dal Monitoring Trustee), prevedano una clausola risolutiva espressa in caso di mancato rispetto dei termini di consegna da parte del distributori locali o nei casi di grave inadempimento contrattuale, Press-Di potrà mantenere il diritto di risolvere, con effetto immediato, il mandato al distributore locale che, salve ipotesi di forza maggiore, non rispetti il calendario delle uscite previste a livello nazionale per i prodotti editoriali secondo i seguenti Key Performance Indicators (KPI): 128. In assenza di una clausola risolutiva espressa nel contratto, nelle ipotesi sopra menzionate Press-Di potrà revocare il mandato al distributore locale nel rispetto del termine di preavviso scritto di sei mesi in linea con quanto stabilito al punto 3. 129. Il Calendario delle uscite viene trasmesso ai distributori ed è pertanto oggettivamente verificabile tramite il sistema Inforete a livello nazionale. 130. I KPI, indicati nella tabella che precede, sono stati stabiliti [omissis] e dovranno essere valutati ed eventualmente integrati dal Monitoring Trustee che dovrà anche certificare, di volta in volta, la sussistenza delle ipotesi sopra indicate. 3. Motivi che giustificano una revoca da parte di Press-Di con preavviso scritto di sei mesi 131. Press-Di potrà revocare i propri mandati in osservanza del termine di preavviso scritto di sei mesi (cfr. misura 4) esclusivamente nelle seguenti ipotesi: ˗ Il distributore locale effettua i pagamenti degli acconti e dei saldi forniture con ritardo rispetto alle scadenze stabilite contrattualmente tra le parti per [omissis]; ˗ Il distributore locale paga una somma [omissis]di quanto contrattualmente dovuto per [omissis]; ˗ Il distributore locale modifica unilateralmente le tariffe concordate tra le parti per i servizi svolti; ˗ Il distributore locale non rispetta i tempi di consegna stabiliti nei KPI qualora il contratto vigente non preveda per tale ipotesi una clausola risolutiva espressa che consenta di risolvere il contratto con effetto immediato; ˗ Vi è da parte del distributore locale una sistematica dichiarazione di prodotti editoriali quotidiani e periodici invenduti superiori ai quantitativi effettivamente restituiti (differenze resa) per [omissis]. ˗ In caso di contestazione sulla determinazione della differenza resa, Press-Di si rende disponibile ad effettuare un controllo congiunto con il distributore locale interessato dei prodotti resi. 132. Fermo restando quanto sopra, Press-Di si impegna a rinunciare, in via unilaterale, ai seguenti diritti previsti nei contratti vigenti con i distributori locali: (i) al diritto di recesso ad nutum, fermo restando che tale diritto rimarrà, ovviamente, invariato in favore dei distributori locali80[NOTE:81:[Nei contratti vigenti è previsto che ciascuna parte possa recedere con un preavviso indicato in un minimo di 60 giorni e in un massimo di 90 giorni.]]; (ii) al diritto di variare l’ambito distributivo e/o dei punti di vendita di competenza dei distributori locali (c.d. “variazioni dell’ambito distributivo”) per il tramite di revoche parziali. 133. Con riferimento al diritto, previsto nei contratti vigenti con i distributori locali, del “recesso in particolari condizioni” ai sensi del quale, nei casi di cessione a terzi dell’azienda (i.e. attività di distribuzione) da parte del distributore locale ovvero di variazione dell’assetto societario o dei soci ovvero di variazioni della dislocazione della sede operativa, il distributore locale debba preventivamente informare Press-Di, la quale ha la facoltà di recedere dal contratto, con un preavviso indicato in un minimo di 30 giorni e in un massimo di 60 giorni, Press-Di si impegna a limitare l’applicazione della previsione, tassativamente al ricorrere di almeno una delle seguenti condizioni: (i) il distributore locale subentrante sia privo di solidità patrimoniale e finanziaria ovvero non fornisca a richiesta di Press-Di una fideiussione bancaria pari al valore del venduto di due mesi; (ii) contestazioni in merito ad inadempimenti contrattuali del distributore locale subentrante con Press-Di in relazione ad altri rapporti di distribuzione; (iii) il distributore locale subentrante non sia in grado di dimostrare il possesso di una organizzazione dedicata all’attività di distribuzione locale di prodotti editoriali idonea a garantire la continuità del servizio secondo gli standard qualitativi di mercato. 134. Nel caso in cui Press-Di intendesse avvalersi di tale facoltà, si impegna a prevedere un termine di preavviso scritto pari a sei mesi, in luogo dei 30 o 60 giorni attualmente previsti dai contratti vigenti. 135. Si rappresenta, peraltro, che essendo i contratti vigenti tra Press-Di e i distributori locali a tempo indeterminato, salvo i casi previsti dai rimedi nn. 2, 3 e 5, Press-Di, avendo rinunciato espressamente al proprio diritto di recesso ad nutum, non potrà, tra la data di notifica del Provvedimento finale con cui saranno accolti i Rimedi Proposti e i successivi 5 anni (durata dei Rimedi Proposti), disdettare tali contratti. Tuttavia, qualora in detto periodo, si rendesse necessario modificare o rinnovare i contratti ad oggi vigenti con i distributori locali, Press-Di si impegna a negoziare le condizioni economiche e qualitative nel rispetto principio di non discriminazione tra distributori locali81[NOTE:82:[Omissis].]. 136. Da ultimo, con riferimento ai nuovi contratti che verranno stipulati tra la data di notifica del Provvedimento finale con cui saranno accolti i Rimedi Proposti e i successivi 5 anni (durata dei Rimedi Proposti), sarà sempre possibile per Press-Di applicare condizioni migliorative in occasione della negoziazione dei nuovi contratti con i distributori locali nel rispetto del principio di non discriminazione tra distributori locali. 137. L’esecuzione del rimedio in questione è soggetta al monitoraggio da parte del Monitoring Trustee. 4. Modifica dei contratti esistenti ed inserimento nei nuovi contratti di un addendum in linea con quanto previsto nel rimedio 3 di un termine di preavviso scritto di sei mesi in caso di revoca di mandato al distributore locale oltre all’indicazione delle rinunce all’esercizio dei diritti contrattuali 138. Press-Di assume l’impegno a modificare i contratti esistenti secondo i termini e le condizioni indicate al rimedio n. 3. 139. Tali modifiche saranno comunicate da Press-Di ai distributori locali, entro 20 giorni dalla data di notifica del Provvedimento finale con cui saranno accolti i Rimedi Proposti, inviando al domicilio – indicato in contratto – di ciascun distributore locale una comunicazione, via PEC ovvero mediante raccomandata A/R, contenente l’indicazione delle modifiche ai contratti suindicate, dichiarando di aver assunto il rimedio in oggetto e di essere pertanto tenuta a darvi piena esecuzione in pendenza della validità dei Rimedi Proposti. 140. Con riferimento ai nuovi contratti che verranno stipulati tra la data di notifica del Provvedimento finale con cui saranno accolti i Rimedi Proposti e i successivi 5 anni (durata dei Rimedi Proposti), Press-Di prevedrà la sottoscrizione di un apposito addendum con le modifiche sopra indicate da allegare ai nuovi contratti. 141. Resta inteso che in pendenza del termine di preavviso di sei mesi il distributore locale è comunque tenuto ad adempiere puntualmente alle obbligazioni che il contratto prevede a suo carico e che, in caso di gravi inadempienze contrattuali verificatesi in pendenza di detto termine, troveranno applicazione le disposizioni contrattuali e le norme di legge applicabili anche ai fini di valutare la revoca del mandato con effetto immediato. 142. L’esecuzione del rimedio in questione è soggetta al monitoraggio da parte del Monitoring Trustee. 5. Azioni concorrenziali esercitabili da Press-Di 143. Press-Di sarà libera di esercitare azioni concorrenziali, modificando l’assetto territoriale dei propri mandati (anche tramite revoca totale o parziale) nelle seguenti ipotesi: Qualora nell’area territoriale servita da un distributore locale, a seguito di una revoca da parte di uno o più distributori nazionali/fornitori concorrenti, vi sia una riduzione del bouquet degli editori distribuiti che determina una diminuzione dei fatturati del distributore locale superiore alle seguenti soglie (al netto del fisiologico calo di mercato): - pari o maggiore del 10% in caso di distributori locali terzi; - pari o maggiore del 20% in caso di distributori locali di Artoni Group e SRH. 144. In tali casi, Press-Di potrà conferire i nuovi mandati ai distributori locali (ivi compresi Artoni Group e SRH) in continuità con i criteri di selezione finora seguiti (ad es. capacità economica e finanziaria adeguata all’impegno da assumersi, capacità logistiche tali da garantire la corretta esecuzione dei servizi necessari, esperienza specifica nel settore, struttura e dimensione sufficiente a coprire l’area). Qualora il distributore locale prescelto sia già presente in aree territorialmente contigue, le condizioni economiche già presenti sull’area in oggetto dovranno essere migliorate in funzione delle efficienze conseguite dal distributore locale grazie alle economie di scala obiettivamente documentabili (ad es. in termini di minori costi di trasporto, efficientamento gestionale ecc.). 145. La sussistenza delle ipotesi sopra indicate dovrà essere valutata e certificata da parte del Monitoring Trustee. 6. Procedura interna di Antitrust Compliance per la gestione di situazioni potenzialmente a rischio ai sensi dell’articolo 3 della L. 287/1990 e dell’articolo 9 L. subfornitura 146. Artoni Group e SRH si impegnano al rispetto di una procedura interna di Antitrust Compliance per la gestione ex ante di situazioni potenzialmente a rischio, ed in particolare: ˗ nel caso in cui il distributore nazionale/fornitore concorrente di Press-Di acquisisca nuovi mandati distributivi di prodotti editoriali quotidiani e periodici già presenti sull’area, Artoni Group e SRH si impegnano ad applicare al nuovo distributore nazionale/fornitore concorrente di Press-Di condizioni non peggiorative rispetto a quelle precedentemente concordate con il distributore nazionale uscente (divieto di discriminazione); ˗ Artoni Group e SRH si impegnano, rispettivamente, a continuare ad applicare in maniera non discriminatoria i criteri finora seguiti per la definizione dei corrispettivi in caso di negoziazione con distributori nazionali/fornitori concorrenti di Press-Di per prodotti editoriali quotidiani e periodici non distribuiti nelle aree già servite da Artoni Group e SRH (divieto di discriminazione) fatta salva la possibilità per Artoni Group e SRH di migliorare le condizioni applicate a distributori nazionali /fornitori concorrenti di Press-Di rispetto ai distributori nazionali/fornitori uscenti. 147. L’esecuzione del rimedio in questione è soggetta al monitoraggio da parte del Monitoring Trustee. 7. Segregazione delle informazioni 148. Artoni Group e SRH si impegnano a non richiedere a Press-Di, che a sua volta si impegna a non divulgarle, informazioni relative agli accordi commerciali con i distributori locali terzi titolari dei mandati. 149. Press-Di si impegna a non richiedere ad Artoni Group e SRH, che, rispettivamente, si impegnano a non divulgarle, informazioni relative agli accordi commerciali con i distributori nazionali concorrenti di Press-Di. 150. L’esecuzione del rimedio in questione è soggetta al monitoraggio da parte del Monitoring Trustee. 8. Ipotesi di crescita esterna ed interna 151. Ad ulteriore presidio e rafforzamento delle misure proposte, in caso di crescita esterna ed interna (i.e. acquisizione di partecipazioni societarie, aziende, rami di aziende, mandati di distribuzione ed altri contratti similari o subentro nel mandato da parte di Artoni Group e SRH su richiesta dei distributori nazionali/fornitori concorrenti di Press-Di) Press-Di, Artoni Group e SRH assumono l’impegno, rispettivamente, a garantire l’applicazione delle misure sopra proposte da parte di tutte le eventuali nuove entità e mandati che saranno acquisiti nei mercati della distribuzione locale e nazionale dei prodotti editoriali periodici e quotidiani. 152. Pertanto, i rimedi assunti da Press-Di, Artoni Group e SRH saranno, ove applicabile, automaticamente estesi a tutte le aree geografiche e/o ai nuovi mandati che dovessero essere acquisiti da Artoni Group e/o SRH in vigenza dei rimedi. 153. L’esecuzione del rimedio in questione è soggetta al monitoraggio da parte del Monitoring Trustee. 9. Nomina di un Monitoring Trustee 154. Press-Di, Artoni Group e SRH si impegnano a fare sì che Press-Di nomini un Monitoring Trustee terzo, indipendente e in possesso di preparazione tecnica specifica, incaricato di monitorare l’effettiva esecuzione delle misure proposte, di esercitare il ruolo di conciliatore in eventuali dispute relative ad esse e di produrre periodiche relazioni all’Autorità. 155. Entro venti giorni dalla notifica del provvedimento dell’Autorità, le parti sottoporranno all’approvazione dell’Autorità il nome del Monitoring Trustee, unitamente al curriculum e al mandato. 156. Il Monitoring Trustee sarà una figura avente le seguenti caratteristiche: i) sarà un soggetto indipendente rispetto alle parti e alle imprese facenti parte dei rispettivi gruppi; ii) dovrà possedere le qualifiche necessarie per svolgere il suo mandato; iii) non dovrà essere, né essere stato esposto, a un conflitto di interessi. In particolare, il fiduciario non può aver ricoperto alcun incarico significativo per conto delle parti e relativi gruppi nell’anno precedente la propria nomina. 157. Nelle more della nomina del Monitoring Trustee, Press-Di, Artoni Group e SRH si impegnano a comunicare le situazioni oggetto di accertamento da parte di quest’ultimo all’Autorità. Considerazioni delle parti sui rimedi comportamentali proposti 158. Le parti hanno svolto alcune considerazioni circa l’idoneità dei rimedi proposti a contrastare gli effetti preclusivi ipotizzati in sede di avvio del procedimento. 159. In primo luogo è stato rilevato che le disdette dei mandati rappresentano uno strumento a cui tutti i distributori nazionali fanno “normalmente” ricorso “al fine della corretta gestione o manutenzione dei rapporti commerciali con i rispettivi distributori locali; tali interventi si rendono necessari, nella maggior parte dei casi, per rispondere a finalità prettamente commerciali e industriali”82[NOTE:83:[Si veda doc. B147 (Proposta di rimedi del 6 maggio 2022).]]. 160. Con riferimento al Rimedio 1, le parti hanno evidenziato che esso esclude espressamente che le disdette dei mandati di Press-Di possano essere utilizzate per supportare l’espansione territoriale di Artoni Group e SRH. Il contenuto del rimedio è circostanziato dalla precisazione che eventuali revoche saranno consentite solo nelle ipotesi e secondo le modalità tassativamente descritte dai Rimedi 2, 3 e 5. 161. Con specifico riferimento al Rimedio 2, le parti hanno sottolineato la rilevanza della tempestiva disponibilità dei prodotti editoriali presso le rivendite al fine di rispondere alle esigenze dei clienti finali. Il rimedio non introduce un peggioramento delle condizioni contrattuali in essere per i distributori locali. L’individuazione di KPI, è idonea a circoscrivere i casi in cui Press-Di potrà attivare le clausole di risoluzione per inadempimenti contrattuali gravi. Inoltre, la rispondenza dei KPI alle prassi di mercato sarà soggetta a previa valutazione e certificazione da parte del Monitoring Trustee. 162. Con riferimento al Rimedio 3, le parti hanno rappresentato come il distributore locale beneficerà della delimitazione delle ipotesi di recesso a favore di Press-Di, della rinuncia al diritto di recesso ad nutum e al diritto di “variazioni dell’ambito distributivo” nonché dell’estensione a sei mesi del termine di preavviso. Inoltre, viene esplicitato che Press-Di si atterrà ad un principio di non discriminazione tra distributori locali qualora si renda necessario modificare o rinnovare i contratti vigenti ovvero sottoscriverne di nuovi. 163. Con riferimento al Rimedio 4, le parti hanno rappresentato come l’allungamento del termine di preavviso in caso di revoca del mandato rappresenta un miglioramento per i distributori locali. Press-Di potrà, infatti, revocare il mandato con effetto immediato solo nei casi previsti dalle disposizioni contrattuali e dalle norme di legge applicabili. 164. Con riferimento al Rimedio 5, le parti hanno spiegato che le azioni ivi indicate sono previste allo scopo di consentire a Press-Di di “adeguare intelligentemente la propria condotta commerciale a fronte di una riduzione del bouquet degli editori distribuiti, con conseguente calo del fatturato dei [distributori locali] interessati”, siano essi controllati da Artoni Group e SRH ovvero distributori locali terzi83[NOTE:84:[Si veda doc. B167 (Integrazione della proposta di rimedi del 16 maggio 2022).]]. [Omissis] 84[NOTE:85:[Si veda doc. B147 (Proposta di rimedi del 6 maggio 2022).]]. 165. La ratio sottesa al Rimedio 5 è che una riduzione del fatturato del 10% è idonea a compromettere la sostenibilità economica dell’attività di un distributore locale, secondo quanto emerso dall’istruttoria, e che, in tal caso, Press-Di, al pari degli altri distributori locali, può trovarsi a dover modificare l’assetto dei mandati ai distributori locali al fine di preservare e garantire la capillarità della distribuzione delle pubblicazioni gestite. La proposta delle parti prevede una soglia di riduzione del fatturato più alta nel caso di distributori locali controllati da Artoni Group e SRH “anche al fine di tenere adeguatamente conto della diversa sostenibilità economica degli stessi”85[NOTE:86:[Si veda doc. B167 (Integrazione della proposta di rimedi del 16 maggio 2022).]]. 166. Con riferimento al Rimedio 6, le parti affermano che le azioni ivi indicate sono idonee a “neutralizzare” ex ante il rischio di ogni possibile strategia preclusiva degli sbocchi improntando al principio di non discriminazione le negoziazioni di Artoni Group e SRH con i distributori nazionali e/o fornitori che acquisiscano nuovi mandati distributivi per le aree coperte dai distributori locali controllati da Artoni Group e SRH. 167. Con riferimento al Rimedio 7, le parti affermano che esso “è volt[o] ad evitare una strategia preclusiva complessa di natura verticale” in quanto Press-Di non conoscerebbe i termini degli accordi commerciali stipulati da Artoni Group e SRH con i distributori nazionali concorrenti e, specularmente, Artoni Group e SRH non conoscerebbero i termini degli accordi commerciali stipulati da Press-Di con distributori locali concorrenti. Il vincolo di segregazione delle informazioni in possesso di Press-Di riguarda gli accordi commerciali con tutti i distributori locali concorrenti di Artoni Group e SRH. 168. Con riferimento al Rimedio 8, le parti affermano che esso è volto a “garantire la piena efficacia” dei rimedi proposti86[NOTE:87:[Si veda doc. B147 (Proposta di rimedi del 6 maggio 2022).]]. L’applicazione dei rimedi sarà estesa a tutte le entità e i mandati che dovessero essere acquisiti nel periodo di vigenza dei rimedi. 169. Con riferimento al Rimedio 9, le parti evidenziano che la nomina di un Monitoring Trustee rappresenta una consolidata prassi e appare idonea a garantire una corretta esecuzione dei rimedi. 170. Per le ragioni illustrate, le parti ritengono che il set di rimedi proposto sia idoneo a rimuovere il rischio che l’operazione in esame produca gli effetti preclusivi ipotizzati nel provvedimento di avvio. X. OSSERVAZIONI DI M-DIS SUI RIMEDI PROPOSTI DALLE PARTI 171. M-Dis ritiene che l’operazione di concentrazione non possa essere autorizzata in assenza di “stringenti rimedi strutturali” e, in particolare, individua le seguenti misure che dovrebbero essere imposte ai fini dell’autorizzazione dell’operazione di concentrazione87[NOTE:88:[Si vedano doc. B162 (Memoria finale di M-Dis del 13 maggio 2022) e doc. B175 (Osservazioni di M-Dis sui rimedi proposti dalle parti del 17 maggio 2022).]]: i) cessione da parte di Artoni Group e SRH di attività distributive ovvero, in subordine, cessione da parte di Artoni Group e SRH delle infrastrutture logistiche di trasporto a livello locale (prima alternativa) ovvero misure idonee a consentire a distributori locali concorrenti di utilizzare le infrastrutture logistiche di trasporto a livello locale di Artoni Group e SRH; ii) cessione dell’intera partecipazione di Press-Di in DI2 (50%); iii) divieto per Artoni Group e SRH di estendere le attività di distribuzione ad altri ambiti locali; iv) divieto per la nuova entità di revocare i mandati a distributori locali concorrenti di Artoni Group e SRH; v) obbligo in capo ad Artoni Group e SRH di “astenersi da qualsiasi comportamento che potrebbe ostacolare l’attività dei distributori concorrenti a livello locale”. 172. Con riguardo alla misura sub iv) M-Dis ha precisato che essa dovrebbe essere imposta (e implementata) unitamente alle altre misure indicate non essendo da sola sufficiente a rimuovere gli effetti pregiudizievoli della concorrenza derivanti dall’operazione di concentrazione. Inoltre, la medesima misura dovrebbe trovare applicazione in tutti gli ambiti locali della distribuzione di prodotti editoriali e la possibilità per Press-Di di revocare i mandati ai distributori locali concorrenti di Artoni Group e SRH dovrebbe essere prevista solo in caso di “grave inadempimento contrattuale”. 173. Con specifico riferimento ai rimedi proposti dalle parti, sopra illustrati, M-Dis ha affermato che gli stessi sono “incompleti” e “inidonei” a risolvere le criticità dell’operazione di concentrazione: incompleti, perché non intervengono sul rischio che l’entità che deriverà dalla concentrazione ponga in essere strategie di preclusione o ostacolo agli sbocchi; inidonei a contenere anche (solo) il rischio che la nuova entità ponga in essere strategie di preclusione o ostacolo alle forniture, in quanto “facilmente aggirabili”. Con riguardo a tale ultima valutazione, M-Dis ha spiegato che la nuova entità “non avrebbe difficoltà a convincere o indurre uno dei distributori nazionali con i quali collabora” (vale a dire SODIP e GEDI) a disdire i mandati ai distributori locali così da determinare una riduzione del bouquet di editori distribuiti e una conseguente contrazione del fatturato dei medesimi distributori locali e consentire a Press-Di di disdire a sua volta i mandati, nel rispetto dei rimedi proposti88[NOTE:89:[L’ipotesi prospettata da M-Dis fa riferimento al rimedio sub 5.]]. 174. Secondo M-Dis non dovrebbe essere possibile per Press-Di disdire i mandati dei distributori locali al di fuori di ipotesi di grave inadempimento e, dunque, dovrebbe essere esclusa la possibilità che Press-Di disdica i mandati in reazione a riduzioni del fatturato dei distributori locali dovuti a disdette da parte di altri distributori nazionali. Peraltro, la previsione di una soglia di riduzione del fatturato più elevata per Artoni Group e SRH (20%) rispetto ai distributori locali concorrenti (10%) implicherebbe un trattamento più favorevole per i primi in quanto Press-Di potrebbe revocare i mandati dei distributori locali concorrenti al verificarsi di una riduzione del fatturato del 10% mentre sarebbe necessaria una riduzione del fatturato del 20% perché Press-Di possa revocare i mandati di Artoni Group e SRH. Tale paradosso servirebbe, secondo M-Dis, “ad allontanare l’attenzione dal fatto che il meccanismo della revoca del mandato sembra essere stato disegnato proprio al fine di aggirare i rimedi stessi”. 175. M-Dis ritiene che la “significativa complessità” dei rimedi proposti dalle parti rappresenti una conferma dell’inadeguatezza di un set di rimedi comportamentali a rimuovere gli effetti pregiudizievoli della concorrenza derivanti dell’operazione di concentrazione. Pertanto, la società ribadisce la propria valutazione che, nel caso di specie, sia necessario condizionare l’autorizzazione a un set di rimedi strutturali che dovrebbero comprendere almeno a) il divieto per la nuova entità di espandere l’attività di distribuzione locale ad ulteriori ambiti per un periodo di cinque anni e b) l’obbligo di cedere ovvero rendere accessibili a terzi le infrastrutture logistiche per il trasporto a livello locale di prodotti editoriali e ciò al fine di consentire l’ingresso di nuovi distributori locali nelle aree coperte da Artoni Group e SRH. XI. VALUTAZIONE DEI RIMEDI COMPORTAMENTALI PROPOSTI Il quadro d’insieme dei rimedi proposti 176. I rimedi sub 1, 2, 3, 4 e 5 e il rimedio sub 7 sono idonei a contenere il rischio che la nuova entità ponga in essere strategie di preclusione o ostacolo alle forniture. In particolare, i primi cinque rimedi: - individuano tassativamente le ipotesi nelle quali Press-Di potrà revocare i mandati dei distributori locali (rimedi sub 1, 2, 3 e 5); - sanciscono il principio per cui Press-Di non potrà revocare (o minacciare di revocare) i mandati dei distributori locali, né intraprendere (o minacciare di intraprendere) azioni a ciò equivalenti al mero fine di supportare l’espansione territoriale di Artoni Group e SRH (rimedio sub 1); - prevedono modifiche unilaterali dei contratti in essere, a favore dei distributori locali, volte a garantirne la durata e ad estendere il termine di preavviso in caso di revoca (rimedi sub 2, 3 e 4); - introducono un principio di non discriminazione nelle negoziazioni che dovessero rendersi necessarie per modificare o rinnovare contratti già in essere o per stipulare nuovi contratti con distributori locali (rimedio sub 3). Il rimedio 7, prevedendo la segregazione delle informazioni relative ai rapporti commerciali di Press-Di con i distributori locali concorrenti di Artoni Group e SRH, è idoneo a contenere il rischio che le suddette informazioni vengano utilizzate per sostenere l’espansione di Artoni Group e SRH nei mercati della distribuzione locale di prodotti editoriali. 177. I rimedi sub 6 e 7 sono suscettibili di contenere il rischio che la nuova entità ponga in essere strategie di preclusione o ostacolo agli sbocchi. In particolare, il rimedio sub 6 è volta a garantire che le condotte di Artoni Group e SRH nei confronti dei distributori nazionali concorrenti di Press-Di saranno improntate a un principio di non discriminazione. Il rimedio sub 7, prevedendo la segregazione delle informazioni relative ai rapporti commerciali di Artoni Group e SRH con i distributori nazionali concorrenti di Press-Di, è idonea a contenere il rischio che le suddette informazioni vengano utilizzate per accrescere le capacità competitive di Press-Di nel mercato della distribuzione nazionale. 178. Non sono previste limitazioni all’ambito di applicazione dei rimedi. Inoltre, il rimedio sub 8 estende l’applicazione dei rimedi proposti a tutte le eventuali nuove entità (partecipazioni, aziende, rami d’azienda, contratti) e mandati (o contratti o subentri) che dovessero essere acquisiti nel mercato della distribuzione nazionale di prodotti editoriali e nei mercati della distribuzione locale di prodotti editoriali. 179. La previsione di un Monitoring Trustee appare idonea a favorire un’effettiva e corretta esecuzione dei rimedi (rimedio sub 9). 180. La durata dei rimedi proposti, pari a cinque anni, decorrenti dalla data di notifica del provvedimento di chiusura dell’istruttoria, appare congrua rispetto all’obiettivo di rimuovere le criticità concorrenziali derivanti dall’operazione di concentrazione, tenuto conto del contesto di mercato nel quale questa si realizzerà. Infatti, non vi sono elementi che facciano ritenere che la crisi dell’editoria di stampa quotidiana e periodica e il trend di concentrazione della filiera della distribuzione, con particolare riferimento alla fase della distribuzione locale, possano risolversi nel breve e medio periodo cosicché una durata dei rimedi inferiore a cinque anni risulterebbe insufficiente a preservare la capacità del mercato di trovare nuovi assetti competitivi. Considerazioni sui singoli rimedi 181. Con specifico al rimedio sub 1, si osserva che l’affermazione per cui Press-Di potrà revocare i mandati ai distributori locali esclusivamente nelle ipotesi tassativamente previste ai rimedi sub 2, 3 e 5, rafforza il principio per cui non potrà revocare (o minacciare di revocare) i mandati dei distributori locali, né intraprendere (o minacciare di intraprendere) azioni a ciò equivalenti al mero fine di supportare l’espansione territoriale di Artoni Group e SRH. 182. Con specifico riferimento al rimedio sub 2, si evidenzia che le ipotesi nelle quali Press-Di potrà revocare il mandato sono oggettivamente individuate e sono altresì soggette alla valutazione del Monitoring Trustee. La previsione di un termine di preavviso di sei mesi, in mancanza di una clausola risolutiva espressa, rappresenta per i distributori locali un miglioramento rispetto ai termini (compresi tra 30 e 90) previsti per il recesso ad nutum. 183. Con specifico riferimento al rimedio sub 3, si osserva che le ipotesi di inadempimento contrattuale nelle quali Press-Di potrà risolvere i contratti sono oggettivamente individuate; parimenti, le ipotesi nelle quali Press-Di potrà esercitare il diritto di “recesso in particolari condizioni”, sono oggettivamente individuate con riguardo alla solidità patrimoniale e finanziaria, al rispetto degli impegni contrattuali e all’organizzazione del distributore locale subentrante (rimedio 3). La previsione di un termine di preavviso di sei mesi rappresenta per i distributori locali un miglioramento rispetto ai termini previsti per il recesso ad nutum (compresi tra 30 e 90) e per il “recesso in particolari condizioni” (compresi tra 30 e 60 giorni). 184. La rinuncia da parte di Press-Di al diritto di recesso ad nutum e al diritto di “variazioni dell’ambito distributivo” garantisce che l’individuazione delle ipotesi nelle quali Press-Di potrà revocare i mandati dei distributori locali è tassativa. Poiché i contratti tra Press-Di e i distributori locali sono a tempo indeterminato, la rinuncia al diritto di recesso ad nutum garantisce la durata degli stessi contratti per la durata dei rimedi (fatte salve le ipotesi di revoca tassativamente individuate). 185. L’introduzione di un principio di non discriminazione, nelle negoziazioni che Press-Di dovesse dover condurre per modificare o rinnovare contratti già in essere o per stipulare nuovi contratti con distributori locali, costituisce un ulteriore presidio a garanzia che la nuova entità non utilizzerà il proprio potere di mercato per favorire i distributori locali di Artoni Group e Press-Di. 186. Il rimedio sub 4 è idoneo a rendere conoscibili ai distributori locali l’estensione del termine di preavviso in caso di revoca e la rinuncia di Press-Di ai diritti contrattualmente previsti, secondo quanto indicato nel rimedio sub 3, così favorendo l’effettiva esecuzione di quest’ultimo. 187. Con specifico riferimento al rimedio sub 5, si evidenzia che la sua finalità è quella di consentire a Press-Di di adattare “l’assetto territoriale” dei suoi mandati – vale a dire l’attribuzione degli stessi ai diversi distributori locali attivi sul territorio – in reazione a riduzioni dei fatturati dei medesimi distributori locali causate da disdetta di distributori nazionali concorrenti. Infatti, come messo in luce dall’istruttoria, riduzioni anche limitate del fatturato sono idonee a compromettere la sostenibilità economica dell’attività di un distributore locale così mettendo a rischio la distribuzione di stampa quotidiana e periodica negli ambiti locali serviti dal distributore in questione. In tali casi, pertanto, ciascun distributore nazionale deve trovare soluzioni distributive alternative affidando i mandati ad altri distributori locali che siano in grado di espandere la propria attività. In mancanza di tali soluzioni alternative il distributore nazionale si troverebbe di fronte al rischio di non poter garantire la distribuzione delle pubblicazioni affidategli e/o di dover farsi carico del rischio finanziario del distributore locale (con conseguente, rilevante, aggravio di costi). 188. La proposta delle parti di circoscrive a casi oggettivamente individuati la possibilità di adattare l’assetto territoriale dei propri mandati, anche attraverso revoche parziali o totali: dovrebbero, infatti, aversi (i) una revoca dei mandati del distributore locale da parte di un distributore nazionale concorrente, (ii) una riduzione del bouquet di editori distribuiti e (iii) una conseguente diminuzione del fatturato del distributore locale “al netto del fisiologico calo di mercato” superiore ad una data soglia. Vale evidenziare che, ai fini dell’individuazione di detta soglia, la diminuzione del fatturato è valutata “al netto del fisiologico calo di mercato” e, pertanto, a fronte della crisi delle vendite di quotidiani e periodici, alla soglia in questione corrisponderebbe una riduzione effettiva del fatturato superiore. 189. Le parti individuano soglie differenziate per i distributori locali controllati da Artoni Group e SRH (20%) per i distributori locali terzi (10%). Tale differenziazione appare adeguata a tenere conto della maggiore solidità finanziaria dei primi rispetto ai secondi. Inoltre, la soglia individuata per i distributori terzi è coerente con le risultanze istruttorie secondo le quali diversi operatori hanno affermato che qualunque perdita di liquidato comprometterebbe la sostenibilità economica, alcuni operatori hanno indicato una perdita di liquidato inferiore o uguale al 10% quale soglia critica e altri operatori hanno affermato che la perdita di qualunque mandato metterebbe a rischio la sostenibilità economica. A ciò si aggiunga che la soglia di perdita di fatturato individuata per Artoni Group e SRH è tale che, esclusa l’ipotesi irrealistica che Press-Di disdica i mandati ad Artoni Group e SRH, solo il principale distributore nazionale, e cioè M-Dis, potrebbe autonomamente causare una riduzione del fatturato pari o superiore a tale soglia. 190. La possibilità, adombrata da M-Dis, per cui SODIP o GEDI potrebbero prestarsi a disdettare i mandati di taluni distributori locali per favorire Press-Di non appare ragionevole. Infatti, SODIP e GEDI sono concorrenti di Press-Di e, pertanto, non avrebbero alcun interesse a favorire la nuova entità. Inoltre, la ricerca di soluzioni distributive alternative negli ambiti locali è resa complicata dalle caratteristiche dell’attività di distribuzione locale, che impone stringenti vincoli di servizio e richiede un’adeguata organizzazione anche logistica, e dalla necessità di garantire la sostenibilità economica dell’attività, in un contesto di costante contrazione delle vendite. Pertanto, si ritiene improbabile che SODIP e GEDI disdettino i mandati ai distributori locali laddove ciò non sia necessario a garantire la distribuzione dei prodotti editoriali. 191. Poiché la concreta ridefinizione dell’assetto territoriale dei mandati dipende dalle specifiche circostanze che si realizzeranno sul mercato, è necessario che il rimedio proposto ponga vincoli alla disdetta dei mandati senza però giungere ad una stretta regolazione delle singole circostanze89[NOTE:90:[Non si può, infatti, escludere a priori, ad esempio, che per la nuova entità possa essere più ragionevole sostenere l’attività dei distributori locali che hanno subito il calo di fatturato (ad esempio, trasferendo ad essi mandati di ambiti territoriali contigui) che disdettare i relativi mandati e implementare soluzioni alternative.]]. Ciò posto, è ragionevole ipotizzare che la nuova entità considererà la disdetta dei mandati a (distributori locali controllati da) Artoni Group e SRH quale extrema ratio. Al fine di evitare strategie di preclusione o ostacolo alle forniture e consentire comunque il fisiologico riassetto territoriale dei mandati, in reazione a scelte industriali poste in essere da distributori nazionali concorrenti, il rimedio sub 1 sancisce il principio per cui la nuova entità non utilizzerà lo strumento della revoca dei mandati di distributori locali “al mero fine di supportare l’espansione territoriale di Artoni Group e SRH”. 192. Con specifico riferimento al rimedio sub 6, si osserva che lo stesso è suscettibile di contenere il rischio che la nuova entità ponga in essere strategie di preclusione o ostacolo agli sbocchi, in quanto prevede che le condotte di Artoni Group e SRH nei confronti dei distributori nazionali concorrenti di Press-Di saranno improntate a un principio di non discriminazione. 193. Con specifico riferimento al rimedio sub 7, si ritiene che la segregazione (i) delle informazioni relative ai rapporti commerciali di Press-Di con i distributori locali concorrenti di Artoni Group e SRH e (ii) delle informazioni relative ai rapporti commerciali di Artoni Group e SRH con i distributori nazionali concorrenti di Press-Di, sia idonea a contenere il rischio che la nuova entità ponga in essere vuoi strategie di preclusione o ostacolo agli sbocchi vuoi strategie di preclusione o ostacolo delle forniture. 194. Con specifico riferimento al rimedio sub 8, si osserva che l’estensione dei rimedi che impegnano Press-Di, Artoni Group e SRH alle eventuali nuove entità e mandati che dovessero essere acquisiti sia idonea a garantite una piena ed effettiva applicazione dei rimedi. Pertanto, il rimedio in questione è suscettibile di ridurre il rischio che la nuova entità ponga in essere sia strategie di preclusione o ostacolo agli sbocchi sia strategie di preclusione o ostacolo delle forniture. 195. Con riferimento al rimedio sub 9, si rileva che la nomina di un Monitoring Trustee, incaricato di monitorare l’esecuzione di tutti i rimedi e con compiti di verifica dei KPI relativi ai tempi di consegna delle pubblicazioni (rimedio sub 2) sia idonea a garantire una piena e corretta esecuzione dei rimedi proposti. Pertanto, il rimedio in questione è suscettibile di ridurre il rischio che la nuova entità ponga in essere strategie di preclusione o ostacolo agli sbocchi e/o alle forniture. 196. Tra i compiti del Monitoring Trustee rientra quello di relazionare periodicamente all’Autorità sull’esecuzione dei rimedi. A tal riguardo si ritiene che una cadenza semestrale di siffatte relazioni sia adeguata, tenuto conto del fatto che i rapporti tra distributore nazionale e distributore locale sono di durata e, al contempo, che la filiera della distribuzione di prodotti editoriali sta attraverso una fase di concentrazione e ristrutturazione. Valutazioni conclusive sui rimedi proposti 197. Alla luce delle considerazioni svolte, i rimedi proposti dalle parti risultano, nel loro complesso, idonei a scongiurare gli effetti pregiudizievoli della concorrenza derivanti dall’operazione di concentrazione in quanto eliminano il rischio che la nuova entità ponga in essere sia strategie di preclusione o ostacolo alle forniture, nei mercati della distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica sia strategie di preclusione o ostacolo agli sbocchi, nel mercato della distribuzione nazionale di stampa quotidiana e periodica. I rimedi in questione risultano altresì necessari allo scopo di evitare il prodursi di un pregiudizio alla concorrenza, in quanto non è possibile, nel caso di specie, individuare un set di misure ugualmente idonee che impongano alle parti un sacrificio minore in termini di limitazione dei diritti contrattuali e degli strumenti commerciali disponibili. I rimedi proposti risultano, inoltre, adeguati allo scopo di eliminare gli effetti pregiudizievoli della concorrenza derivanti dall’operazione di concentrazione in quanto non eccedono tale scopo e, in particolare, non limitano in maniera ingiustificata l’uso dello strumento delle disdette dei mandati ai distributori locali da parte della nuova entità. Pertanto, i rimedi proposti dalle parti appaiono, nel loro complesso, proporzionati. 198. La valutazione di proporzionalità dei rimedi comportamentali proposti dalle parti, che è necessariamente legata all’oggetto e alle caratteristiche dell’operazione in esame, implica che, nel caso di specie, non è necessario prescrivere misure correttive strutturali ai fini dell’autorizzazione dell’operazione di concentrazione. Infatti, siffatte misure imporrebbero alle parti un sacrificio ingiustificato e non necessario allo scopo di eliminare gli effetti pregiudizievoli derivanti dall’operazione di concentrazione. Peraltro, la crisi consolidata e duratura del settore dell’editoria di quotidiani e periodici e la fase di concentrazione e ristrutturazione della filiera della distribuzione fanno ritenere che, nel caso di specie, possa essere acquisita sul mercato capacità distributiva cosicché, in forza dei rimedi comportamentali proposti, risulta comunque possibile per un distributore nazionale integrarsi verticalmente a valle nei mercati della distribuzione locale. XII. CONCLUSIONI 199. Alla luce delle considerazioni svolte si ritiene che l’operazione di concentrazione in esame porterà al rafforzamento delle posizioni dominanti detenute da Artoni Group e SRH nei mercati della distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica nei quali sono attivi. La nuova entità che deriverà dall’operazione di concentrazione avrà la capacità e gli incentivi per porre in essere strategie di preclusione o ostacolo agli sbocchi e strategie di preclusione o ostacolo alle forniture e siffatte strategie sono suscettibili di produrre effetti distorsivi della concorrenza nel mercato della distribuzione nazionale e nei mercati della distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica. 200. I rimedi proposti dalle parti risultano, nel loro complesso, idonei e proporzionati a scongiurare gli effetti pregiudizievoli della concorrenza che l’operazione in esame è suscettibile di produrre. 201. Tutto ciò considerato, si ritiene che l’operazione di concentrazione sia suscettibile di essere autorizzata condizionatamente alla realizzazione dei rimedi comportamentali proposti dalle parti. RITENUTO pertanto, sulla base degli elementi emersi nell’istruttoria, che l’operazione in esame è suscettibile di determinare, ai sensi dell’articolo 6, commi 1 e 2 della legge n. 287/90 la creazione e il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati rilevanti sopra individuati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO necessario prescrivere alle società Press-Di Distribuzione Stampa e Multimedia S.r.l., Artoni Group S.p.A. e SRH S.r.l., ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/90, misure necessarie a impedire il realizzarsi degli effetti distorsivi della concorrenza causati dalla realizzazione della concentrazione in esame; RITENUTO, pertanto, che l’operazione di concentrazione comunicata è autorizzata subordinatamente alla piena, effettiva e tempestiva esecuzione di tutte le misure prescritte nel presente provvedimento; RITENUTO che l’eventuale mancata attuazione delle suddette misure comporta la realizzazione di un’operazione di concentrazione in violazione del divieto di cui all’articolo 6, comma 1, della n. 287/90; DELIBERA di autorizzare l’operazione di concentrazione comunicata, a condizione che Press-Di Distribuzione Stampa e Multimedia S.r.l., Artoni Group S.p.A. e SRH S.r.l. diano piena ed effettiva esecuzione alle seguenti misure prescritte ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/90: a) misure comportamentali 1. Divieto di revoche (anche parziali) al mero scopo di supportare l’espansione territoriale di Artoni Group e SRH. Le revoche (anche parziali) potranno essere effettuate nei casi e secondo le modalità tassativamente previste alle misure 2, 3 e 5 Press-Di si impegna a: ˗ non effettuare (o minacciare di effettuare) revoche dei mandati conferiti ai distributori locali al mero fine di supportare l’espansione territoriale di Artoni Group e SRH; ˗ non intraprendere (o minacciare di intraprendere) misure equivalenti alla revoca dei mandati conferiti ai distributori locali al mero fine di supportare l’espansione territoriale di Artoni Group e SRH. Fermo restando quanto sopra indicato, Press-Di potrà revocare i propri mandati ai distributori locali esclusivamente nelle ipotesi tassative previste dai successivi punti 2, 3 e 5. L’esecuzione del rimedio in questione è soggetta al monitoraggio da parte del Monitoring Trustee. 2. Inadempimenti che giustificano una revoca da parte di Press-Di mediante la risoluzione del contratto con effetto immediato Qualora i contratti in essere (i.e. i contratti vigenti tra Press-Di e i distributori locali alla data di notifica del Provvedimento finale con cui saranno accolti i Rimedi Proposti il cui numero, identificazione e contenuto dovrà essere certificato dal Monitoring Trustee), prevedano una clausola risolutiva espressa in caso di mancato rispetto dei termini di consegna da parte del distributori locali o nei casi di grave inadempimento contrattuale, Press-Di potrà mantenere il diritto di risolvere, con effetto immediato, il mandato al distributore locale che, salve ipotesi di forza maggiore, non rispetti il calendario delle uscite previste a livello nazionale per i prodotti editoriali secondo i seguenti Key Performance Indicators (KPI): In assenza di una clausola risolutiva espressa nel contratto, nelle ipotesi sopra menzionate Press-Di potrà revocare il mandato al distributore locale nel rispetto del termine di preavviso scritto di sei mesi in linea con quanto stabilito al punto 3. Il Calendario delle uscite viene trasmesso ai distributori ed è pertanto oggettivamente verificabile tramite il sistema Inforete a livello nazionale. I KPI, indicati nella tabella che precede, sono stati stabiliti [omissis] e dovranno essere valutati ed eventualmente integrati dal Monitoring Trustee che dovrà anche certificare, di volta in volta, la sussistenza delle ipotesi sopra indicate. 3. Motivi che giustificano una revoca da parte di Press-Di con preavviso scritto di sei mesi Press-Di potrà revocare i propri mandati in osservanza del termine di preavviso scritto di sei mesi (cfr. misura 4) esclusivamente nelle seguenti ipotesi: ˗ il distributore locale effettua i pagamenti degli acconti e dei saldi forniture con ritardo rispetto alle scadenze stabilite contrattualmente tra le parti per [omissis]; ˗ il distributore locale paga una somma [omissis]di quanto contrattualmente dovuto per [omissis]; ˗ il distributore locale modifica unilateralmente le tariffe concordate tra le parti per i servizi svolti; ˗ il distributore locale non rispetta i tempi di consegna stabiliti nei KPI qualora il contratto vigente non preveda per tale ipotesi una clausola risolutiva espressa che consenta di risolvere il contratto con effetto immediato; ˗ vi è da parte del distributore locale una sistematica dichiarazione di prodotti editoriali quotidiani e periodici invenduti superiori ai quantitativi effettivamente restituiti (differenze resa) per [omissis]. In caso di contestazione sulla determinazione della differenza resa, Press-Di si rende disponibile ad effettuare un controllo congiunto con il distributore locale interessato dei prodotti resi. Fermo restando quanto sopra, Press-Di si impegna a rinunciare, in via unilaterale, ai seguenti diritti previsti nei contratti vigenti con i distributori locali: (i) al diritto di recesso ad nutum, fermo restando che tale diritto rimarrà, ovviamente, invariato in favore dei distributori locali91[NOTE:92:[Nei contratti vigenti è previsto che ciascuna parte possa recedere con un preavviso indicato in un minimo di 60 giorni e in un massimo di 90 giorni.]]; e (ii) al diritto di variare l’ambito distributivo e/o dei punti di vendita di competenza dei distributori locali (c.d. “variazioni dell’ambito distributivo”) per il tramite di revoche parziali. Con riferimento al diritto, previsto nei contratti vigenti con i distributori locali, del “recesso in particolari condizioni” ai sensi del quale, nei casi di cessione a terzi dell’azienda (i.e. attività di distribuzione) da parte del distributore locale ovvero di variazione dell’assetto societario o dei soci ovvero di variazioni della dislocazione della sede operativa, il distributore locale debba preventivamente informare Press-Di, la quale ha la facoltà di recedere dal contratto, con un preavviso indicato in un minimo di 30 giorni e in un massimo di 60 giorni, Press-Di si impegna a limitare l’applicazione della previsione, tassativamente al ricorrere di almeno una delle seguenti condizioni: (i) il distributore locale subentrante sia privo di solidità patrimoniale e finanziaria ovvero non fornisca a richiesta di Press-Di una fideiussione bancaria pari al valore del venduto di due mesi; (ii) contestazioni in merito ad inadempimenti contrattuali del distributore locale subentrante con Press-Di in relazione ad altri rapporti di distribuzione; (iii) il distributore locale subentrante non sia in grado di dimostrare il possesso di una organizzazione dedicata all’attività di distribuzione locale di prodotti editoriali idonea a garantire la continuità del servizio secondo gli standard qualitativi di mercato. Nel caso in cui Press-Di intendesse avvalersi di tale facoltà, si impegna a prevedere un termine di preavviso scritto pari a sei mesi, in luogo dei 30 o 60 giorni attualmente previsti dai contratti vigenti. Si rappresenta, peraltro, che essendo i contratti vigenti tra Press-Di e i distributori locali a tempo indeterminato, salvo i casi previsti dai rimedi nn. 2, 3 e 5, Press-Di, avendo rinunciato espressamente al proprio diritto di recesso ad nutum, non potrà, tra la data di notifica del Provvedimento finale con cui saranno accolti i Rimedi Proposti e i successivi 5 anni (durata dei Rimedi Proposti), disdettare tali contratti. Tuttavia, qualora in detto periodo, si rendesse necessario modificare o rinnovare i contratti ad oggi vigenti con i distributori locali, Press-Di si impegna a negoziare le condizioni economiche e qualitative nel rispetto principio di non discriminazione tra distributori locali92[NOTE:93:[Omissis].]. Da ultimo, con riferimento ai nuovi contratti che verranno stipulati tra la data di notifica del Provvedimento finale con cui saranno accolti i Rimedi Proposti e i successivi 5 anni (durata dei Rimedi Proposti), sarà sempre possibile per Press-Di applicare condizioni migliorative in occasione della negoziazione dei nuovi contratti con i distributori locali nel rispetto del principio di non discriminazione tra distributori locali. L’esecuzione del rimedio in questione è soggetta al monitoraggio da parte del Monitoring Trustee. 4. Modifica dei contratti esistenti ed inserimento nei nuovi contratti di un addendum in linea con quanto previsto nel rimedio 3 di un termine di preavviso scritto di sei mesi in caso di revoca di mandato al distributore locale oltre all’indicazione delle rinunce all’esercizio dei diritti contrattuali Press-Di assume l’impegno a modificare i contratti esistenti secondo i termini e le condizioni indicate al rimedio n. 3. Tali modifiche saranno comunicate da Press-Di ai distributori locali, entro 20 giorni dalla data di notifica del Provvedimento finale con cui saranno accolti i Rimedi Proposti, inviando al domicilio – indicato in contratto – di ciascun distributore locale una comunicazione, via PEC ovvero mediante raccomandata A/R, contenente l’indicazione delle modifiche ai contratti suindicate, dichiarando di aver assunto il rimedio in oggetto e di essere pertanto tenuta a darvi piena esecuzione in pendenza della validità dei Rimedi Proposti. Con riferimento ai nuovi contratti che verranno stipulati tra la data di notifica del Provvedimento finale con cui saranno accolti i Rimedi Proposti e i successivi 5 anni (durata dei Rimedi Proposti), Press-Di prevederà la sottoscrizione di un apposito addendum con le modifiche sopra indicate da allegare ai nuovi contratti. Resta inteso che in pendenza del termine di preavviso di sei mesi il distributore locale è comunque tenuto ad adempiere puntualmente alle obbligazioni che il contratto prevede a suo carico e che, in caso di gravi inadempienze contrattuali verificatesi in pendenza di detto termine, troveranno applicazione le disposizioni contrattuali e le norme di legge applicabili anche ai fini di valutare la revoca del mandato con effetto immediato. L’esecuzione del rimedio in questione è soggetta al monitoraggio da parte del Monitoring Trustee. 5. Azioni concorrenziali esercitabili da Press-Di Press-Di sarà libera di esercitare azioni concorrenziali, modificando l’assetto territoriale dei propri mandati (anche tramite revoca totale o parziale) nelle seguenti ipotesi: Qualora nell’area territoriale servita da un distributore locale, a seguito di una revoca da parte di uno o più distributori nazionali/fornitori concorrenti, vi sia una riduzione del bouquet degli editori distribuiti che determina una diminuzione dei fatturati del distributore locale superiore alle seguenti soglie (al netto del fisiologico calo di mercato): - pari o maggiore del 10% in caso di distributori locali terzi; - pari o maggiore del 20% in caso di distributori locali di Artoni Group e SRH. In tali casi, Press-Di potrà conferire i nuovi mandati ai distributori locali (ivi compresi Artoni Group e SRH) in continuità con i criteri di selezione finora seguiti (ad es. capacità economica e finanziaria adeguata all’impegno da assumersi, capacità logistiche tali da garantire la corretta esecuzione dei servizi necessari, esperienza specifica nel settore, struttura e dimensione sufficiente a coprire l’area). Qualora il distributore locale prescelto sia già presente in aree territorialmente contigue, le condizioni economiche già presenti sull’area in oggetto dovranno essere migliorate in funzione delle efficienze conseguite dal distributore locale grazie alle economie di scala obiettivamente documentabili (ad es. in termini di minori costi di trasporto, efficientamento gestionale ecc.). La sussistenza delle ipotesi sopra indicate dovrà essere valutata e certificata da parte del Monitoring Trustee. 6. Procedura interna di Antitrust Compliance per la gestione di situazioni potenzialmente a rischio ai sensi dell’articolo 3 della L. 287/1990 e dell’articolo 9 L. subfornitura Artoni Group e SRH si impegnano al rispetto di una procedura interna di Antitrust Compliance per la gestione ex ante di situazioni potenzialmente a rischio, ed in particolare: ˗ nel caso in cui il distributore nazionale/fornitore concorrente di Press-Di acquisisca nuovi mandati distributivi di prodotti editoriali quotidiani e periodici già presenti sull’area, Artoni Group e SRH si impegnano ad applicare al nuovo distributore nazionale/fornitore concorrente di Press-Di condizioni non peggiorative rispetto a quelle precedentemente concordate con il distributore nazionale uscente (divieto di discriminazione); ˗ Artoni Group e SRH si impegnano, rispettivamente, a continuare ad applicare in maniera non discriminatoria i criteri finora seguiti per la definizione dei corrispettivi in caso di negoziazione con distributori nazionali/fornitori concorrenti di Press-Di per prodotti editoriali quotidiani e periodici non distribuiti nelle aree già servite da Artoni Group e SRH (divieto di discriminazione) fatta salva la possibilità per Artoni Group e SRH di migliorare le condizioni applicate a distributori nazionali /fornitori concorrenti di Press-Di rispetto ai distributori nazionali/fornitori uscenti. L’esecuzione del rimedio in questione è soggetta al monitoraggio da parte del Monitoring Trustee. 7. Segregazione delle informazioni Artoni Group e SRH si impegnano a non richiedere a Press-Di, che a sua volta si impegna a non divulgarle, informazioni relative agli accordi commerciali con i distributori locali terzi titolari dei mandati. Press-Di si impegna a non richiedere ad Artoni Group e SRH, che, rispettivamente, si impegnano a non divulgarle, informazioni relative agli accordi commerciali con i distributori nazionali concorrenti di Press-Di. L’esecuzione del rimedio in questione è soggetta al monitoraggio da parte del Monitoring Trustee. 8. Ipotesi di crescita esterna ed interna Ad ulteriore presidio e rafforzamento delle misure proposte, in caso di crescita esterna ed interna (i.e. acquisizione di partecipazioni societarie, aziende, rami di aziende, mandati di distribuzione ed altri contratti similari o subentro nel mandato da parte di Artoni Group e SRH su richiesta dei distributori nazionali/fornitori concorrenti di Press-Di) Press-Di, Artoni Group e SRH assumono l’impegno, rispettivamente, a garantire l’applicazione delle misure sopra proposte da parte di tutte le eventuali nuove entità e mandati che saranno acquisiti nei mercati della distribuzione locale e nazionale dei prodotti editoriali periodici e quotidiani. Pertanto, i rimedi assunti da Press-Di, Artoni Group e SRH saranno, ove applicabile, automaticamente estesi a tutte le aree geografiche e/o ai nuovi mandati che dovessero essere acquisiti da Artoni Group e/o SRH in vigenza dei rimedi. L’esecuzione del rimedio in questione è soggetta al monitoraggio da parte del Monitoring Trustee. 9. Nomina di un Monitoring Trustee Press-Di, Artoni Group e SRH si impegnano a fare sì che Press-Di nomini un Monitoring Trustee terzo, indipendente e in possesso di preparazione tecnica specifica, incaricato di monitorare l’effettiva esecuzione delle misure proposte, di esercitare il ruolo di conciliatore in eventuali dispute relative ad esse e di produrre periodiche relazioni all’Autorità. Entro venti giorni dalla notifica del provvedimento dell’Autorità, le parti sottoporranno all’approvazione dell’Autorità il nome del Monitoring Trustee, unitamente al curriculum e al mandato. Il Monitoring Trustee sarà una figura avente le seguenti caratteristiche: i) sarà un soggetto indipendente rispetto alle parti e alle imprese facenti parte dei rispettivi gruppi; ii) dovrà possedere le qualifiche necessarie per svolgere il suo mandato; iii) non dovrà essere, né essere stato esposto, a un conflitto di interessi. In particolare, il fiduciario non può aver ricoperto alcun incarico significativo per conto delle parti e relativi gruppi nell’anno precedente la propria nomina. Nelle more della nomina del Monitoring Trustee, Press-Di, Artoni Group e SRH si impegnano a comunicare le situazioni oggetto di accertamento da parte di quest’ultimo all’Autorità. b) obblighi informativi Nelle more della nomina del Monitoring Trustee, Press-Di Distribuzione Stampa e Multimedia S.r.l., Artoni Group S.p.A. e SRH S.r.l. comunicheranno le situazioni oggetto di accertamento da parte del Monitoring Trustee all’Autorità; Il Monitoring Trustee invierà con cadenza semestrale relazioni sull’esecuzione delle misure prescritte. Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Avverso il presente provvedimento può essere presentato ricorso al TAR del Lazio, ai sensi dell’articolo 135, comma 1, lettera b), del Codice del processo amministrativo (Decreto Legislativo 2 luglio 2010, n. 104), entro il termine di sessanta giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso, fatti salvi i maggiori termini di cui all’articolo 41, comma 5, del Codice del processo amministrativo, ovvero può essere proposto ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, ai sensi dell’articolo 8 del Decreto del Presidente delle Repubblica 24 novembre 1971, n. 1199, entro il termine di centoventi giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso. [TAB:P30170_tab4.csv]_____________________________________________________________________ C12422B – MONDADORI MEDIA-ARTONI GROUP-SRH/PRESS–DI DISTRIBUZIONE STAMPA E MULTIMEDIA Allegati al provvedimento n. 30170 Allegato “Risposte dei distributori locali - Compensi” Allegato “Risposte dei distributori locali - Compensi” Allegato “Risposte dei distributori locali - Effetti”