2026-09-16 AGCM C12801 - NEXI/RAMO DI AZIENDA DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO Provvedimento n. 31882 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 marzo 2026; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione pervenuta dalla società Nexi S.p.A. in data 16 febbraio 2026; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Nexi S.p.A. (di seguito, “Nexi”; C.F. 09489670969) è la holding di diritto italiano dell’omonimo gruppo (Gruppo Nexi) attivo principalmente in Italia e, dal 2021, anche a seguito dell’acquisizione del Gruppo Nets e della fusione per incorporazione di SIA S.p.A., opera nei Paesi nordici, baltici, DACH e del sud-est Europa. In particolare, il Gruppo Nexi è attivo nel settore dei servizi di pagamento, fornendo servizi di c.d. merchant acquiring e servizi connessi (inclusa la fornitura di terminali POS), di processing, card issuing, personalizzazione delle carte, clearing dei pagamenti, gestione delle c.d. automated teller machines (“ATM”) e corporate banking digitale; inoltre, esso è attivo nella progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture e servizi tecnologici per istituzioni finanziarie, banche centrali, aziende ed enti pubblici, nonché nella fornitura di capital market e network solution. Nexi non è sottoposta al controllo esclusivo o congiunto di alcun azionista ed è quotata nel mercato telematico azionario italiano di Borsa Italiana, dove è presente nell’indice FTSE MIB. 2. Il Gruppo Nexi, nel 2024, ha realizzato, a livello globale, un fatturato consolidato pari a [6-7]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [5-6] miliardi di euro nell’Unione europea e circa [3-4] miliardi di euro in Italia. 3. Oggetto di acquisizione è il Ramo d’Azienda di acquiring (di seguito, Ramo d’azienda) della Banca Popolare di Sondrio (di seguito, “PopSo”; C.F./P.IVA 00053810149), parte del gruppo bancario controllato da BPER Banca S.p.A. (di seguito, “BPER”)1[NOTE:2:[Cfr. C12710 - BPER Banca/Banca Popolare di Sondrio, provvedimento n. 31586 del 1° luglio 2025, in Bollettino n. 26/2025.]], con sede in Milano e attivo nella raccolta del risparmio, nell’erogazione del credito, nella prestazione e intermediazione di servizi finanziari, creditizi e assicurativi e nell’ambito del sistema dei pagamenti, nonché nella prestazione di servizi alla clientela istituzionale. In particolare, il Ramo d’azienda consiste in un complesso di attività e passività riconducibile all’esercizio dei servizi di acquiring di PopSo e include un dipendente e quasi tutti i rapporti di convenzionamento e fornitura/gestione di terminali POS in corso al closing dell’Operazione con gli esercenti attualmente serviti tramite i servizi/prodotti forniti a livello wholesale da Nexi, oltre che tramite i servizi/prodotti lato circuito domestico svolti da PopSo in-house, nonché i rapporti che saranno eventualmente instaurati dopo la conclusione dell’operazione, in virtù dei rapporti che continueranno a sussistere tra le Parti. Sono, invece, esclusi dall’acquisizione alcuni contratti in essere con le pubbliche amministrazioni e/o gestori di pubblici servizi attualmente gestiti da terzi. Nel 2024, il Ramo d’azienda ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a [35-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di Nexi, del controllo esclusivo del Ramo d’azienda, come sopra descritto. 5. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione prevede le seguenti clausole: (i) una clausola di non concorrenza (articolo 12.4(a) del Contratto di Compravendita), secondo la quale, nel periodo compreso tra il perfezionamento dell’Operazione e la data che intervenga prima tra il secondo anniversario di quest’ultimo e la data della fusione per incorporazione di PopSo in BPER - che diventerà efficace entro il prossimo mese di aprile2[NOTE:3:[Cfr. C12710 - BPER Banca/Banca Popolare di Sondrio, cit. nonché i comunicati sul sito del Gruppo BPER https://group.bper.it/documents/d/bper-istituzionale/comunicatostampa_risultati-definitivi-riapertura-termini_ita-1 e https://group.bper.it/documents/d/bper-istituzionale/comunicato-stampacongiunto-fusione_ita-1.]] - , il gruppo PopSo si asterrà dallo svolgere, direttamente o attraverso accordi commerciali o di partnership con terzi, attività di merchant acquiring e fornitura di terminali Point of sale (di seguito, “POS) e servizi correlati in Italia e, dunque, dal promuovere, commercializzare, distribuire, offrire, sviluppare e fornire servizi di acquiring e terminali POS diversi da quelli forniti dal Gruppo Nexi; (ii) una clausola (articolo 6.1 del Contratto di Distribuzione), che disciplina l’attività di promozione, marketing e collocamento dei prodotti e servizi oggetto dell’Operazione, secondo cui, [omissis]. Dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di PopSo in BPER, anche con riferimento al Ramo di Azienda, troverà applicazione il contratto di distribuzione fra Nexi e BPER (già oggetto di scrutinio da parte dell’Autorità nella valutazione dell’operazione C12502 - Nexi/Ramo di Azienda di BPER Banca3[NOTE:4:[Cfr. C12502 - Nexi/Ramo di Azienda di BPER Banca, provvedimento n. 30415 del 13 dicembre 2022, in Bollettino n. 1/2023.]] e conseguentemente integrato con la presente Operazione), il quale prevedeva una clausola di esclusiva speculare a quella di cui al predetto Contratto di Distribuzione e con valenza fino [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di una parte di impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza sopra illustrato al punto (i) può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata, nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e a essa necessarie, posto che la loro durata non superi i due anni. Tale impegno, infatti, assunto dal venditore e a beneficio dell’acquirente, risponde all’esigenza di garantire in favore di quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’impresa e ha una portata materiale e geografica circoscritta all’attività economica del Ramo d’azienda ceduto4[NOTE:5:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione”, in GUUE 2005/C 56/03 del 5 marzo 2005.]]. Diversamente, al pari di quanto già valutato dall’Autorità in relazione all’operazione Nexi/Ramo di Azienda di BPER Banca, non può essere considerata accessoria la clausola descritta al punto (ii), poiché contiene un vincolo di esclusiva e conferisce al Gruppo Nexi uno status di partner privilegiato secondo cui, come chiarito al punto 34 dalla Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, “gli obblighi che comportano quantitativi illimitati o l’esclusiva o che conferiscono uno status di fornitore o acquirente privilegiato, non sono necessari alla realizzazione della concentrazione”5[NOTE:6:[Cfr. ibidem.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 8. In via preliminare, si osserva che, negli ultimi anni, il servizio di merchant acquiring, e più in generale il settore dei pagamenti di cui esso è parte, è stato interessato da una significativa evoluzione, stimolata anche dall’adozione di norme di armonizzazione a livello europeo6[NOTE:7:[Cfr. Regolamento (CE) n. 2560/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 dicembre 2001, “relativo ai pagamenti transfrontalieri in euro”; Regolamento (UE) 2015/751 del Parlamento europeo e del Consiglio del 29 aprile 2015, “relativo alle commissioni interbancarie sulle operazioni di pagamento basate su carta”; Direttiva 2007/64/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 13 novembre 2007, “relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno, recante modifica delle direttive 97/7/CE, 2002/65/CE, 2005/60/CE e 2006/48/CE, che abroga la direttiva 97/5/CE”; Direttiva (UE) 2015/2366 del Parlamento europeo e del Consiglio del 25 novembre 2015, “relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno, che modifica le direttive 2002/65/CE, 2009/110/CE e 2013/36/UE e il regolamento (UE) n. 1093/2010, e abroga la direttiva 2007/64/CE”.]], che, agevolando l’attività transfrontaliera da parte delle imprese attive in tale settore, ha stimolato un processo di consolidamento volto sia a far fronte agli investimenti in ricerca e sviluppo che a favorire una maggiore efficienza7[NOTE:8:[Cfr. C12502 - NEXI/Ramo di azienda di BPER Banca, cit. e C12373 - NEXI/SIA, provvedimento n. 29839 del 12 ottobre 2021, in Bollettino n. 41/2021.]]. 9. In questo contesto si inserisce l’operazione in esame, consistente nell’acquisizione da parte di un importante operatore tecnologico, non bancario, attivo a livello europeo (quale Nexi) del Ramo di azienda controllato da PopSo, banca tradizionale attiva quasi esclusivamente in [omissis], al fine, secondo quanto dichiarato dalle Parti, di garantire standard qualitativi e tecnologici adeguati ai propri clienti bancari. 10. In considerazione dell’attività svolta dal Ramo d’azienda e alla luce dei precedenti dell’Autorità, l’Operazione interessa la fornitura del servizio di retail merchant acquiring, terminali POS e servizi correlati, ossia il servizio di convenzionamento dell’esercente e di fornitura di POS, che permette allo stesso di ricevere pagamenti attraverso strumenti elettronici. In tale ambito sono attive entrambe le parti. a) Il mercato del prodotto e geografico 11. I servizi di merchant acquiring consistono in una serie di attività volte a consentire agli esercenti di accettare pagamenti tramite carta, sia presso i punti vendita tradizionali sia online e di assicurarsi la successiva ricezione del denaro relativo a tali transazioni. I servizi in questione includono: i) la commercializzazione di prodotti e servizi necessari e accessori all’accettazione di pagamenti online, al fine di consentire agli esercenti di accettare quanti più metodi di pagamento possibile; ii) l’attività di contrattualizzazione degli esercenti e la fornitura dell’infrastruttura tecnica (hardware/software – terminali POS) per l’accettazione di pagamenti e l’acquisizione di dati sulle transazioni; iii) il mantenimento e la gestione del rapporto con l’esercente; iv) la verifica dell’idoneità dell’esercente ad aderire al circuito di pagamento e la gestione del rapporto con i circuiti stessi; v) lo svolgimento di qualsiasi attività necessaria per compensare e regolare il trasferimento di denaro (a) all’operatore (issuer) che ha emesso la carta di pagamento al consumatore, (b) al circuito di pagamento attraverso la cui rete è stata indirizzata la transazione e (c) all’esercente con riferimento all’operazione eseguita, al netto delle varie commissioni dovute al merchant acquirer; vi) la fornitura di altri servizi connessi al merchant acquiring. 12. Dal lato dell’offerta, i servizi elencati sono forniti agli esercenti dalle banche o dai Prestatori di Servizi di Pagamento (di seguito, “PSP”); le banche, a loro volta, possono autoprodurre tali servizi o acquistarli all’ingrosso (a livello wholesale) dai PSP. Inoltre, sono presenti nuove tipologie di operatori che si possono collocare essenzialmente nell’ambito delle c.d. fintech (quali, ad esempio, SumUp, myPOS, PayPal, Hobex e i nuovi entranti FlatPay, Dojo e Viva), che hanno sviluppato canali di distribuzione alternativi alle banche per fornire direttamente agli esercenti i terminali POS, in abbinamento al relativo servizio di merchant acquiring. Secondo le Parti, occorre considerare anche operatori diversi che, grazie all’evoluzione tecnologica, stanno entrando in tale mercato, offrendo soluzioni di pagamento idonee a rispondere al crescente livello di sofisticazione dei consumatori, quali: (i) BigTech, con soluzioni di pagamento mobile basati su codici di near-field communication (Google, Wallet, Apple Pay, Samsung Pay, Satispay, etc. – o QR - Quick Response code) e (ii) aziende attive in ambiti diversi – quali Garmin e Swatch, che producono smartwatch e altri dispositivi elettronici – che hanno integrato nei propri prodotti sistemi di pagamento contactless. 13. In linea con i precedenti della Commissione europea, l’Autorità ha individuato nel settore due mercati distinti: i) il mercato del wholesale merchant acquiring, che identificherebbe il solo livello all’ingrosso, in cui le banche acquistano i servizi dai PSP per poi rivenderli agli esercenti, e ii) il mercato del retail merchant acquiring, che identifica il livello di vendita dei servizi al dettaglio, direttamente agli esercenti, sia da parte delle banche sia direttamente da parte dei PSP, entrambi inclusivi della fornitura di terminali POS e altri servizi correlati8[NOTE:9:[Cfr. decisioni della Commissione europea M.9759 - Nexi/Intesa Sanpaolo (Merchant acquiring business) del 26 giugno 2021; M.9776 - Worldline/Ingenico del 10 settembre 2020; M.10075 - Nexi/Nets dell’8 marzo 2021 e, a livello nazionale, C12373 - Nexi/SIA, cit.. ]]. 14. Considerata l’attività svolta dal Ramo d’azienda, nel presente caso rilevano i servizi offerti a livello retail. In tale ipotesi, i servizi di merchant acquiring sono venduti agli esercenti affinché possano consentire alla propria clientela di effettuare i pagamenti tramite carta. Dal punto di vista della domanda, gli esercenti possono fornirsi di tali servizi dalla propria banca di riferimento, che già offre loro i principali servizi bancari, da un’altra banca terza, da un PSP, nonché da un operatore alternativo o dal fornitore di servizi postali. Nel caso in cui l’esercente si rivolga alle banche – che in Italia rappresentano allo stato i principali fornitori di servizi di merchant acquiring a livello retail – queste possono fornire direttamente i servizi (se li internalizzano), riferire il cliente a un PSP o fornire i servizi che si procurano, a loro volta, a livello wholesale; la banca può offrire i servizi di merchant acquiring in abbinamento ad altri servizi di pagamento e/o ad altri servizi di natura creditizia e finanziaria. La prassi di mercato è quella di fornire le attività di merchant acquiring in abbinamento con i POS; di regola, gli esercenti richiedono generalmente tale abbinamento, con la parziale eccezione dei grandi esercenti (specialmente nella grande distribuzione organizzata) e degli esercenti corporate, che tendono a rifornirsi da produttori specializzati o ad avere una propria dotazione autonoma. 15. Pertanto, il mercato del prodotto comprende sia la fornitura dei servizi di retail merchant acquiring sia la fornitura di POS, benché le Parti non escludano che si possa pervenire a ulteriori segmentazioni, pur sottolineando che, in ogni caso, la valutazione dell’impatto dell’Operazione sul mercato non cambierebbe. 16. Da un punto di vista geografico, in linea con quanto osservato dalla Commissione europea9[NOTE:10:[Cfr. decisione della Commissione europea M.9759 - Nexi/Intesa Sanpaolo (Merchant acquiring business), cit. e, a livello nazionale, C12502 - NEXI/Ramo di azienda di BPER Banca, cit..]], il mercato del retail merchant acquiring appare essere ancora caratterizzato da una dimensione nazionale. Infatti, secondo i più recenti precedenti dell’Autorità, sebbene gli esercenti siano orientati a servirsi presso fornitori esteri, la grande maggioranza del mercato italiano a livello retail è servita da operatori nazionali o comunque dotati di un solido radicamento in Italia e, in particolare, da operatori bancari (che sono nella loro interezza radicati nel mercato italiano). 17. Pertanto, allo stato, pur ravvisandosi una tendenza verso una dimensione sovranazionale, il mercato del retail merchant acquiring viene definito ancora su base nazionale. Secondo la Parte notificante, secondo cui la dimensione geografica andrebbe estesa a tutto lo SEE, non sarebbe necessaria un’esatta delimitazione di tale ambito, in quanto l’operazione non risulta comunque produrre effetti sulla concorrenza. c) Gli effetti dell’Operazione 18. L’Operazione, sulla base dei dati e delle informazioni fornite dalle Parti, non appare idonea a determinare criticità concorrenziali per la struttura di mercato, in quanto [omissis]. 19. Nel mercato rilevante del retail merchant acquiring, Nexi e il Ramo d’azienda detengono quote di mercato a livello nazionale, pari, rispettivamente, al [30-35%] e al [inferiore all’1%], con una quota congiunta di circa il [35-40%] e un incremento del tutto marginale. In relazione a tale mercato, pertanto, non si ravvisano sovrapposizioni orizzontali significative fra le attività delle Parti, a fronte di un contesto competitivo caratterizzato dalla presenza di numerosi e qualificati concorrenti in grado di offrire soluzioni innovative e sempre più tecnologicamente avanzate e di esercitare una notevole pressione concorrenziale. 20. In ragione delle limitate quote delle Parti nel mercato individuato, nel quale sono presenti numerosi e qualificati concorrenti, non risultano rischi di preclusione né in mercati a monte né in mercati a valle per effetto dell’Operazione. 21. Alla luce delle considerazioni che precedono, dunque, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che la clausola di non concorrenza sopra descritta può ritenersi accessoria all’Operazione nei soli limiti indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti; RITENUTO, infine, che la clausola di cui al punto sub ii) sopra descritta non può essere considerata accessoria all’Operazione e che l’Autorità si riserva di valutarla, laddove sussistano i presupposti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.