2026-07-28 AGCM C12079 - SOCIETÀ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONI/UNIQA ASSICURAZIONI Provvedimento n. 26413 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 7 febbraio 2017; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della Società Reale Mutua di Assicurazioni, pervenuta in data 16 dicembre 2016; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 25 gennaio 2017, a seguito della richiesta ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n.287/90; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Società Reale Mutua di Assicurazioni S.p.A. (di seguito Reale Mutua) è la società posta al vertice dell’omonimo gruppo assicurativo, attivo nei rami assicurativi danni e vita. Reale Mutua detiene partecipazioni nelle impresse Italiana Assicurazioni S.p.A. (100%), Sara Assicurazioni S.p.A. (31,4%), Credem assicurazioni S.p.A. (50%). Il fatturato consolidato realizzato da Reale Mutua nel 2015, considerato ai sensi dell'articolo 16, commi 1 e 2, della legge n. 287/90, è stato di circa 4 miliardi di euro a livello mondiale, di cui circa 3,2 miliardi di euro realizzati in Italia. Uniqa Assicurazioni S.p.A. è una società appartenente dell’omonimo gruppo austriaco, attiva, esclusivamente in Italia, in alcuni rami assicurazione danni, nonché, tramite le controllate Uniqa Previdenza S.p.A., Uniqa Life S.p.A. e Uniqa Intermediazioni S.r.l., in alcuni rami assicurativi vita. Il fatturato realizzato, interamente in Italia, da Uniqa Assicurazioni e dalle sue controllate, da considerarsi ai sensi dell'articolo 16, commi 1 e 2, della legge n. 287/90, è stato pari, nel 2015, a circa 1 miliardo di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione comunicata consiste nell’acquisto, da parte di Reale Mutua, del 99,7% del capitale sociale di Uniqa Assicurazioni e delle sue controllate (di seguito complessivamente Uniqa), consentendo a Reale Mutua di pervenire all’acquisizione del controllo esclusivo di Uniqa. L’operazione prevede, inoltre, la stipula di un patto di non concorrenza, a carico di Uniqa Gmbh, consistente nell’impegno a non svolgere in Italia attività in concorrenza con quelle delle società oggetto di cessione [omissis]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]. Il patto è reso necessario dalla circostanza per cui l’operazione comporta il trasferimento di specifico know-how rispetto a determinati prodotti assicurativi non realizzati da Reale Mutua. A margine dell’operazione sono previsti, altresì, un accordo per la fornitura di servizi, [omissis]; nonché un accordo di licenza [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge, è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato del ramo di azienda di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 50 milioni di euro. Il patto di non concorrenza e gli accordi di fornitura di servizi e di licenza, descritti in precedenza possono essere qualificati come restrizioni accessorie all’operazione di concentrazione nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione comunicata e ad essa necessarie. In particolare, nel caso di specie, il patto di non concorrenza appare funzionale a garantire il trasferimento all'acquirente del valore integrale dei cespiti ceduti, che comprendono in linea generale tanto i beni materiali quanto altre attività immateriali, come l'avviamento costituito o il know-how elaborato dal venditore. Tale clausola appare poter essere giustificata per un periodo massimo di tre anni, trattandosi di cessione di impresa che comprende anche trasferimento di know-how. Anche gli altri impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione, a condizione che abbiano una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni decorrenti dalla data di perfezionamento della presente operazione2[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005)].]. Diversamente, le restrizioni poste a beneficio del venditore non possono considerarsi direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie. IV. IL PARERE DELL’IVASS Con parere pervenuto in data 25 gennaio 2017, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’assetto concorrenziale nei mercati assicurativi. V. VALUTAZIONI L’operazione interessa diversi mercati dell’assicurazione rami danni e vita. Con riferimento, ai mercati dell’assicurazione vita e danni, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi danni e vita sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione provinciale. Mercati assicurativi rami danni L’operazione interessa i mercati della produzione di prodotti assicurativi danni corrispondenti a ciascun ramo danno in cui opera Uniqa, segnatamente: Su tali mercati, aventi dimensione geografica nazionale, Uniqa detiene quote inferiori al punto percentuale, con la sola eccezione del Ramo 2 Malattia, nel quale Uniqa detiene uno specifico know-how rispetto ad alcuni prodotti assicurativi, con una quota compresa tra il [1-5%]. Negli stessi rami Reale Mutua detiene quote comprese tra [1-5%] e il [10-15%] che, a seguito dell’operazione, subiranno variazioni assolutamente contenute, inidonee ad alterare gli equilibri concorrenziali preesistenti. Con riferimento ai mercati distributivi dei rami danni, Reale Mutua è presente su tutti i mercati provinciali, mentre Uniqa è presente su 106 delle 110 province italiane. Al riguardo si precisa che le uniche province in cui Uniqa detiene quote superiori al [1-5%] -ma inferiori al [5-10%]- sono quelle di Asti, Udine, Gorizia, La Spezia e Pordenone. Per quanto concerne Reale Mutua, essa detiene quote sempre inferiori al [10-15%], tranne che nelle province di Torino [15-20%], Vercelli [20-25%], Asti [15-20%], Terni [15-20%], e Sassari [30-35%]. Sulle medesime province Uniqa detiene quote comprese tra [0-5%] (Sassari) e il [1-5%] (Asti). Pertanto, su tali mercati l’operazione non appare destare specifiche criticità concorrenziali, in quanto inidonea ad alterare significativamente le precedenti dinamiche competitive, anche alla luce della presenza sui singoli mercati di numerosi e qualificati concorrenti. Mercati assicurativi rami vita In ragione delle attività svolte da Uniqa, l’operazione interessa anche alcuni mercati nazionali della produzione di prodotti assicurativi rami vita e, segnatamente: Su tali mercati Uniqa detiene quote largamente inferiori al punto percentuale, fatta eccezione per il Ramo V nel quale detiene una quota di poco superiore al [1-5%]. Negli stessi mercati, anche la quota di Reale Mutua è assolutamente marginale, compresa tra [1-5%] e il [1-5%]. Pertanto, sui mercati ora considerati, in ragione della dimensione contenuta delle quote detenute dalle Parti e della presenza di altri qualificati concorrenti, l’operazione non appare suscettibile di modificare significativamente le dinamiche concorrenziali preesistenti. Con riguardo ai mercati distributivi dei rami vita considerati, mercati che hanno per prassi consolidata dimensione provinciale, Uniqa è presente in quasi tutte le province italiane con quote sempre inferiori al [1-5%], fatta eccezione per le province di Novara [1-5%] e Treviso [5-10%]. Su tali province, la quota detenuta da Reale Mutua è sempre inferiore al [1-5%]. Pertanto, anche in tali mercati, la sovrapposizione delle quote delle Parti, ad esito dell’operazione di concentrazione, non appare suscettibile di dar luogo ad alterazioni degli assetti di mercato idonei a costituire o rafforzare una posizione dominante. In conclusione, in ragione delle considerazioni sopra esposte, non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale in alcuno dei mercati rilevanti analizzati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e gli accordi di fornitura di servizi e di licenza sono accessori all’operazione nei limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, tali previsioni contrattuali nella misura in cui si realizzino oltre quanto ivi indicato; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.