2026-07-28 AGCM C12000 - KONINKLIJKE BUNGE/NOVAOL Provvedimento n. 25564 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 luglio 2015; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Koninklijke Bunge B.V. in data 23 giugno 2015; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Koninklijke Bunge B.V. (di seguito, KBBV) è una società di diritto olandese, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Bunge Europe S.A.. Entrambe le società appartengono al gruppo Bunge, attivo nell’industria agroindustriale, alimentare, nei settore del biodiesel e dei fertilizzanti. KBBV opera come holding finanziaria che fornisce una serie di servizi al gruppo di appartenenza. Nel 2014 il fatturato realizzato, a livello mondiale, dal gruppo Bunge è stato pari a circa 47 miliardi di euro, di cui [700-1.000] 1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro in Italia. Novaol S.r.l. (di seguito, “Novaol”) è una società che opera principalmente nella produzione e vendita di biodiesel e glicerina grezza. Il capitale sociale di Novaol è posseduto al 100% da Diester Industrie International SAS (di seguito, “DII”), a sua volta controllata congiuntamente da KBBV e Saipol SAS con quote societarie rispettivamente del 40% e del 60%. Nel 2014 il fatturato realizzato da Novaol a livello mondiale è stato di 225,8 milioni di euro, di cui [100-492] milioni di euro circa in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di KBBV, del 100% del capitale sociale di Novaol attualmente posseduto da DII2[NOTE:2:[L’operazione in oggetto si inserisce in un piano di riorganizzazione del gruppo Bunge. nell’ambito del quale è prevista anche l’uscita del gruppo dalla compagine azionaria di DII, dal momento che cederà il 40% del capitale sociale attualmente posseduto da KBBV a Saipol. Inoltre, il gruppo Bunge acquisirà, tramite KBBV, una quota di minoranza (25%) del capitale sociale di un’altra società attualmente controllata da DII. ]]. A seguito dell’operazione, pertanto, KBBV acquisirà il controllo esclusivo di Novaol che è attualmente controllata congiuntamente dalla stessa in via indiretta tramite DII. La finalizzazione dell’operazione in oggetto è subordinata all’approvazione dell’operazione da parte delle Autorità antitrust competenti3[NOTE:3:[Essa infatti verrà notificata anche all’Autorità di concorrenza ucraina. Inoltre, l’acquisizione, da parte di KBBV, del 25% di una società controllata da DII è stata comunicata alle Autorità di concorrenza tedesca e austriaca; viceversa, tale operazione non ricade nell’obbligo di notifica ai sensi della L. 287/90.]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione, in quanto comporta il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dalla società oggetto di acquisizione è stato superiore a 49 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti In considerazione dell’attività svolta dalla società oggetto di acquisizione, l’operazione in esame riguarda i) la produzione e vendita di biodiesel, e ii) la produzione e commercializzazione di glicerina grezza. In relazione a quest’ultimo prodotto, infatti, come anche indicato dalla parte notificante, si individua un mercato merceologico distinto rispetto a quello relativo al biodiesel, ancorché la glicerina costituisca un sottoprodotto del processo di produzione di detto carburante4[NOTE:4:[Cfr. il caso comunitario COMP M. 5388- Diester Industrie/Oleon Group.]]. i) Produzione e vendita di biodiesel Il biodiesel è un carburante liquido che si ottiene a partire da oli vegetali - quali olio di soia, olio di girasole e olio di colza attraverso un processo chimico (transesterificazione) nel quale viene impiegato un reagente alcolico, il metanolo. Come già anticipato, da tale processo si ottiene, quale sottoprodotto, la glicerina grezza. In Italia, il biodiesel viene utilizzato principalmente in miscela con il gasolio ad uso autotrazione tradizionale. La normativa italiana sull’obbligo di immissione in consumo dei biocarburanti, prevede infatti, ai sensi del D. Lgs. n. 28/2011, un obbligo, in capo alle compagnie petrolifere, di acquistare il biodiesel per miscelarlo in una percentuale minima nel gasolio autotrazione che commercializzano. La domanda del biodiesel è dunque principalmente costituita dalle compagnie petrolifere. Inoltre, il biodiesel è utilizzato per il riscaldamento domestico, oppure nell’industria chimica per vari impieghi5[NOTE:5:[Cfr. COMP M. 3876- - Diester Industrie/Bunge JV e COMP M. 5388- Diester Industrie/Oleon Group.]]. Dal punto di vista geografico, la dimensione del mercato sembrerebbe in prima approssimazione almeno corrispondente al territorio dell’UE6[NOTE:6:[Cfr. il caso comunitario COMP M. 5388- Diester Industrie/Oleon Group ed i precedenti nazionali C11923 - UNIONCHIMICA/ALPHA TRADING, decisione del 17 ottobre 2013 pubblicata in Boll. 43/2013 e C11933 - 3B INVESTMENT/ALPHA TRADING, decisione del 15 gennaio 2014 pubblicata in Boll. 5/2014.]]. ii) Produzione e vendita di glicerina grezza La produzione e vendita di glicerina grezza costituisce un vero e proprio mercato dal momento che essa, a seguito di ulteriore raffinazione, si presta a svariati impieghi principalmente in ambito farmaceutico e cosmetico. La maggior parte della produzione di glicerina grezza viene dunque venduta ad operatori del settore chimico che dispongono di capacità di raffinazione. Dal punto di vista geografico, in linea con un precedente della Commissione7[NOTE:7:[Cfr. il caso comunitario COMP M. 5388 cit.]], la dimensione del mercato sembrerebbe essere anch’essa almeno corrispondente al territorio della UE. Effetti dell’operazione Per quanto riguarda la produzione e vendita di biodiesel, a seguito dell’operazione il gruppo Bunge acquisirà in Italia, in termini di volumi, una quota di mercato di circa il [15-20%] e a livello comunitario di circa il [5-10%]. Per quanto riguarda la produzione e vendita di glicerina grezza, l’operazione non realizza in Italia alcuna sovrapposizione orizzontale tra le attività delle parti dal momento che il gruppo Bunge opera attualmente in Italia esclusivamente attraverso Novaol. Ad ogni modo, la quota di mercato che il gruppo Bunge acquisirà a livello comunitario in forza dell’operazione in esame, sarà pari, in volume, a circa il [5-10%]. Ne discende che l’operazione non è idonea a modificare in misura significativa l’assetto concorrenziale di tali mercati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.