2026-07-28 AGCM C12495 – HAPAG LLOYD-SPININVEST/SPINELLI Provvedimento n. 30436 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 dicembre 2022; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE), n. 139/04; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalle società Hapag Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft e Spininvest S.r.l., pervenuta in data 28 settembre 2022; VISTA la richiesta di informazioni, con relativa interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. n. 217/98, inviata alle società Hapag Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft e Spininvest S.r.l. in data 27 ottobre 2022; VISTA la risposta alla predetta richiesta di informazioni, inviata dalle società Hapag Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft e Spininvest S.r.l. e pervenuta in data 2 dicembre 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft (di seguito “HL”) è una società per azioni di diritto tedesco che controlla un gruppo di società attive nel settore marittimo, prevalentemente nei servizi di trasporto globale per carichi containerizzati, avvalendosi di una flotta di circa 250 navi container. HL opera, in particolare, nei servizi di trasporto container a corto raggio (short-sea container shipping services) e di trasporto in alto mare (deep-sea container shipping services). Essa opera, inoltre, mediante alcune proprie partecipate, nella fornitura di servizi di movimentazione portuale di merci in container in Europa (ma non in Italia) e in Africa. Gli azionisti di riferimento di HL sono le seguenti tre società: Kuehne Holding AG, indirettamente controllata da una persona fisica; HGV, interamente controllata dalla Città Libera e Anseatica di Asburgo; CSAV General Container Holding Gmbh, controllata dalla società cilena Quiñenco, a sua volta facente capo al Gruppo Luksburg. Ad oggi, secondo quanto sostenuto dalle Parti notificanti, nessun azionista controlla, singolarmente o congiuntamente, la società HL. Tuttavia, sino al 2016, HL risultava controllata congiuntamente dai suoi tre Azionisti di Riferimento, così come confermato da una decisione della Commissione del 20141[NOTE:1:[Cfr. dec. M.7268 dell’11 settembre 2014, parr. 10-12.]]. Successivamente, in virtù dell’ingresso di due ulteriori azionisti nella compagine sociale della società, avvenuta appunto nel 2016, sono mutate la composizione e la dimensione del Consiglio di Sorveglianza, la cui maggioranza dei membri (10 su 16) viene ora scelta tra i dipendenti di HL. Pertanto, i tre azionisti di riferimento, che pure hanno mantenuto la maggioranza delle quote di HL, hanno perso la possibilità di esercitare, congiuntamente, il diritto di veto nell’ambito del Consiglio di Sorveglianza e, dunque, secondo le Parti, la possibilità di esercitare un’influenza determinante sulle decisioni strategiche della società. Ciò nondimeno, con specifico riferimento alla società HGV, la Commissione, in una propria recentissima decisione (adottata nell’aprile del 2022)2[NOTE:2:[Cfr. dec. M.10522, parr.21-26.]], ha preferito lasciare aperta la questione circa la possibilità, per tale società, di esercitare un’influenza decisiva su HL. La presente comunicazione, pertanto, è stata effettuata in modo da consentire la valutazione della concentrazione anche nell’ipotesi di persistenza del controllo congiunto di HG da parte dei suoi tre azionisti di riferimento. Nel 2021, HL ha generato un fatturato mondiale di circa [20-30]*[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni]] miliardi di euro, di cui circa [7-8] miliardi di euro nell’Unione Europea e circa [700-1.000] milioni di euro in Italia. 2. Spininvest S.r.l. (di seguito anche Spinivest) è una società controllata da una persona fisica appartenente alla famiglia Spinelli. Essa controlla a sua volta la società Spinelli S.r.l., target della presente operazione, detenendone il 55% del capitale sociale. Tramite le proprie controllate diverse dalla Spinelli S.r.l., Spininvest opera prevalentemente nel settore immobiliare. Nel 2021, essa ha generato, in Italia, un fatturato consolidato (escludendo la Spinelli S.r.l.) di circa [1-10] milioni di euro. 3. Spinelli S.r.l. (di seguito anche Spinelli) è una società il cui capitale sociale è detenuto al 55% da Spininvest e al 45% dalla Lighthouse Italy, società interamente controllata da Lighthouse UK, a sua volta controllata da iCON. Spinelli, unitamente alle sue controllate (insieme Gruppo Spinelli), è un operatore attivo nel settore dei terminal portuali e nella fornitura di servizi di logistica e di trasporto. Più in particolare, il Gruppo Spinelli fornisce servizi di movimentazione portuale merci, mediante: i) la divisione Genoa Port Terminal (GPT), che offre servizi di carico e scarico di container e di navi Ro-Ro nell’area del porto di Genova; ii) il Terminal Rinfuse Genova (TRG), di cui è titolare al 45% la società Csm Italia-Gate - controllata da MSC - offrendo operazioni di carico e scarico di un’ampia gamma di merci alla rinfusa; iii) la società SCT - controllata congiuntamente da Spinelli e da Gallozzi Group S.p.A. – che offre operazioni di carico e scarico di container, navi Ro-Ro e merci alla rinfusa nel porto di Salerno. Inoltre, il Gruppo Spinelli fornisce servizi di: i) deposito container, tramite la gestione di una rete di depositi situati in prossimità dei porti e nell’entroterra localizzati in 11 località dell’Italia Nord-Ovest, tra cui Genova, La Spezia, Livorno, Milano e Modena. In tali depositi, vengono offerti anche servizi di gestione, stoccaggio e riparazione di vuoti; ii) stoccaggio/immagazzinaggio, riempimento e svuotamento di container, nonché imballaggio e pallettizzazione di merci alla rinfusa per il trasporto; iii) trasporto container su strada e intermodale in Italia e – in misura molto limitata – verso il Nord Europa. Il trasporto su strada viene effettuato sia utilizzando una propria flotta di camion sia affidandosi a parti terze; iv) agenzia marittima, fornendo assistenza a navi, equipaggi e passeggeri in diversi porti italiani. Nel 2021, il Gruppo Spinelli ha generato un fatturato totale (comprensivo della metà del fatturato della SCT, controllata congiuntamente) di circa [100-517] milioni di euro, di cui circa [100-517] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di HL, del controllo della società Spinelli (la Target), congiuntamente con Spininvest, che già in precedenza ne deteneva il controllo. L’operazione si realizzerà mediante l’acquisizione, da parte di HL, della totalità del capitale sociale di Lighthouse Italy (la quale detiene attualmente il 45% del capitale sociale di Spinelli) e di un’ulteriore quota del 4% della società Spinelli da Spininvest. Ad esito del perfezionamento dell’operazione, HL deterrà (direttamente e indirettamente) una quota complessiva di partecipazione del 49% in Spinelli, mentre Spininvest manterrà una quota di partecipazione nella stessa del 51%. HL e Spininvest hanno altresì concluso un patto parasociale, ai sensi del quale HL godrà di diritti di veto che vanno oltre ciò che è considerata la normale protezione di un investitore di minoranza; di conseguenza, ad esito dell’operazione, HL deterrà, unitamente a Spininvest, il controllo congiunto di Spinelli. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge citata, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati interessati 6. La società acquirente opera prevalentemente nel mercato relativo ai servizi di trasporto marittimo di container di linea, consistente nella fornitura di servizi regolari e programmati per il trasporto di merci in container. Secondo la prassi dell’Autorità e della Commissione, il mercato dei servizi di trasporto marittimo di container di linea può essere suddiviso in diversi segmenti/mercati, tra i quali quelli in cui opera la Parte, costituiti da: i servizi di trasporto a corto raggio (che comportano la fornitura di servizi intra-continentali (di solito per il commercio costiero) e i servizi di trasporto a lungo raggio (o d’alto mare). L’ambito geografico del mercato dei servizi di trasporto marittimo di container di linea è definito in base a fasci di rotte, identificati con riferimento ai porti dai quali e verso i quali sono prestati i servizi in questione. 7. La Target opera prevalentemente nel settore dei servizi di movimentazione portuale di merci in container, con particolare riferimento alla movimentazione per il traffico di trasbordo (nel quale i container sono destinati ad essere trasportati verso altri porti di destinazione finale o su altre navi) e per il traffico c.d. hinterland (nel quale i container vengono trasportati direttamente da una nave portacontainer verso l’entroterra e viceversa, tramite chiatte, camion o treni). L’Autorità e la Commissione Europea, nei propri precedenti, hanno lasciato aperta la possibilità di considerare, nell’ambito dei servizi di movimentazione portuale di merci in container, il traffico di trasbordo e il traffico hinterland come mercati rilevanti distinti3[NOTE:4:[Cfr., tra gli altri, AGCM, C12225 – Terminal Investment Limited/CSM Italia-Gate, provv. n. 27845 del 17 luglio 2021; M.10522; M.9450 – PPG/TIL/JV; M.8330 – Maersk Line/HSDG; M.9016 – CMA CGM/Container Finance; M.8120 – HapagLloyd/United Arab Shipping Company. ]]. Anche ai fini della presente valutazione, una più precisa definizione dei mercati rilevanti non appare necessaria. 8. Sotto il profilo geografico, i mercati relativi ai servizi di movimentazione merci in container vanno determinati in base all’ambito territoriale servito da ciascun terminal container (la cosiddetta “catchment area”). Coerentemente con tale impostazione, con specifico riferimento ai servizi per il traffico hinterland, l’Autorità ha fatto generalmente riferimento a bacini d’utenza dei singoli sistemi portuali di circa 200-300 km, variabili in relazione alla collocazione geografica degli stessi, alla vicinanza territoriale con altri sistemi portuali, alla presenza di collegamenti stradali, ai connessi costi di trasporto terrestre, alle infrastrutture presenti e al loro grado di efficienza, nonché all'esistenza di servizi di trasbordo4[NOTE:5:[Cfr. AS1730 - Proposte di riforma concorrenziale ai fini della legge annuale per il mercato e la concorrenza anno 2021, del 22 marzo 2021, C12351 - F2I Porti/Marteneri, provv. n. 28576 del 16 febbraio 2021; C12255 – Marinvest – Gruppo Messina/Ignazio Messina & C—Ro-Ro-Italia, provv. n. 27917 del 25 settembre 2019; C12225 – Terminal Investment Limited/CSM Italia-Gate, provv. n. 27845 del 17 luglio 2019.]]. Con specifico riferimento al mercato relativo al traffico di trasbordo, ove considerato in modo distinto, la dimensione geografica è stata invece considerata più ampia, e comprensiva dell’intero Mar Mediterraneo5[NOTE:6:[Cfr. C12225, cit.]]. 9. La Target fornisce altresì, attraverso la divisione trasporti di Spinelli, servizi di movimentazione di container via terra (su strada e su rotaia), consistenti nella movimentazione fisica delle merci mediante l’utilizzo di attrezzature proprie. Tali servizi vengono forniti anche dalla società Kuehne, uno degli Azionisti di Riferimento di HL. Nella presente valutazione, non appare necessaria una più precisa delimitazione di tale mercato sotto il profilo merceologico, con particolare riferimento alla possibilità di effettuarne un’ulteriore suddivisione distinguendo tra servizi effettuati “porto a porto” (port-to-port) e servizi “porta a porta” (door-to-door) e, nell’ambito di ciascuno di questi, tra la movimentazione su rotaia, quella su strada e quella per vie fluviali. Anche l'ambito geografico del mercato complessivo dei servizi di movimentazione di container via terra può essere lasciato aperto ai fini della presente valutazione, coerentemente con i precedenti nazionali e comunitari, che ne ipotizzano una dimensione almeno nazionale6[NOTE:7:[Cfr. C12225, M8330, M8120, cit.]]. Gli effetti dell’operazione 10. L’operazione in esame non determina sovrapposizioni orizzontali sui mercati relativi alla fornitura di servizi di trasporto di linea per carichi containerizzati (in particolare container a corto raggio e container d’alto mare), nei quali la Target non è attiva. A tale riguardo, si osserva inoltre che: i) nell’ipotetico mercato relativo ai soli servizi di trasporto marittimo di container d’alto mare di linea, HL detiene quote inferiori al 30% su tutte le rotte da e per il Mediterraneo; ii) anche con riferimento ai soli servizi di trasporto a corto raggio, le quote di mercato di HL nelle tratte da e verso l’Italia risultano contenute, non superando in nessun caso il 15%. 11. Con riferimento al mercato della fornitura di servizi di movimentazione merci in container, ove peraltro HL ha una presenza del tutto trascurabile, le Parti operano sostanzialmente su mercati geografici distinti, posto che HL è attiva soltanto nel Mare del Nord e in Africa mentre Spinelli fornisce tali servizi solo nei porti di Genova e Salerno. In particolare, le quote di mercato della Target sono pari a circa il [15-20] % nel mercato rilevante circoscritto al solo Porto di Genova (ipotesi più restrittiva) e a circa il [25-30] % nel mercato rilevante circoscritto ai porti di Napoli e Salerno (ipotesi più restrittiva). Solo considerando un’ipotetica suddivisione del mercato dei servizi di movimentazione merci in container sulla base del tipo di traffico (trasbordo e hinterland) - e attribuendo una dimensione geografica all’ipotetico mercato del traffico di trasbordo pari all’intero Mar Mediterraneo - si verificherebbe una limitata sovrapposizione tra le attività svolte nel traffico di trasbordo da Spinelli (in Italia) e da HL (in Africa). Tale sovrapposizione non supererebbe comunque il [1-5] %. 12. Una sovrapposizione orizzontale trascurabile, e peraltro ipotetica, si realizzerebbe altresì nel settore dei servizi di movimentazione container via terra, ove risulta essere attivo, oltre alla Target, uno degli Azionisti di riferimento di HL (Kuehne). A tale riguardo vale tuttavia osservare quanto segue: i) la sovrapposizione ha carattere solo ipotetico in quanto, come si è detto, le Parti notificanti ritengono che gli azionisti di riferimento di HL (tra cui Kuehne) abbiano cessato di esercitare un’influenza decisiva sulle decisioni strategiche di HL; ii) sul mercato relativo ai servizi di movimentazione container via terra – in qualsiasi segmentazione geografica o merceologica utilizzata – le quote congiunte di Spinelli e di Kuehne non superano comunque, in nessun caso, il [5-10] %. 13. Sussiste, invece, una relazione verticale tra le attività di trasporto marittimo di container d’alto mare e a corto raggio svolte da HL nelle rotte da e verso il Mediterraneo e le attività svolte dalla Target, con particolare riferimento ai servizi di movimentazione portuale di container offerti da GPT e SCT nei porti di Genova e Salerno, oltre che ai servizi di movimentazione di container via terra in Italia e di agenzia marittima in numerosi porti italiani (e relativi servizi ancillari). 14. Anche sotto il profilo verticale, tuttavia, l’operazione non determina preoccupazioni concorrenziali. Infatti, in primo luogo, sia Spinelli che HL avevano, nel 2021, quote di mercato inferiori al 30% in tutti i mercati rilevanti interessati dall’operazione, anche ipotizzandone la definizione più restrittiva7[NOTE:8:[Come noto, in base agli Orientamenti della Commissione relativi alla “valutazione delle concentrazioni non orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese”, è improbabile che siano individuate problematiche concorrenziali in concentrazioni non orizzontali se, dopo il perfezionamento della concentrazione, le quote di mercato nei mercati interessanti saranno inferiori al 30% (cfr, par. 25 degli Orientamenti Verticali).]]; in secondo luogo, a seguito del perfezionamento dell’Operazione, HL acquisirebbe il controllo congiunto di Spinelli insieme a Spininvest, una società terza che non ha attività che si sovrappongano orizzontalmente o verticalmente alle attività di HL. Tale società, pertanto, non avrebbe alcun interesse commerciale a precludere ai concorrenti di HL l’accesso ai servizi forniti dal Gruppo Spinelli (preclusione totale), subendo unicamente le perdite derivanti da tale ipotetica strategia. 15. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.