2026-07-28 AGCM C12424 - BCP ACQUISITIONS/RAMO DI AZIENDA LOTTERY DI SCIENTIFIC GAMES CORPORATION Provvedimento n. 29985 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’8 febbraio 2022; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società BCP Acquisitions LLC, pervenuta in data 10 gennaio 2022, successivamente integrata e precisata nelle date del 20, 21 e 26 gennaio 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. BCP Acquisitions LLC (di seguito, “BCP Acquisitions” o “Parte notificante” o “Acquirente”) è una società controllata in ultima istanza da Brookfield Asset Management Inc. (di seguito, “Brookfield”), asset manager che opera a livello globale nell’offerta di prodotti di investimento pubblici e privati e di servizi connessi. Gli investimenti di Brookfield si focalizzano principalmente nei settori del real estate, infrastrutture, energie rinnovabili e private equity e nei settori del credito alle imprese, del private equity, del real assets e dei titoli azionari quotati. Brookfield, nel corso del 2020, ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale di circa [90-100]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [6-7] miliardi di euro generati in Europa e circa [511-700] milioni di euro in Italia. 2. Scientific Games Corporation (di seguito, “SGC”) è una società che sviluppa prodotti e servizi tecnologici e contenuti associati per l’industria dei giochi, delle lotterie, del gioco di gruppo (social gaming) e del gioco digitale. Inoltre, attraverso la partecipazione detenuta in Lotterie Nazionali S.r.l. (di seguito, “LNS”), è attiva nella raccolta di giochi e scommesse. LNS è concessionaria esclusiva, per conto dell’Agenzia dei Monopoli e delle Dogane, del servizio di gestione delle Lotterie Italiane a estrazione istantanea, c.d. Gratta&Vinci, anche a partecipazione da remoto, il c.d. Gratta&Vinci online. Il ramo d’azienda lottery di SGC (di seguito, “Target” o “SG Lottery”) è attivo a livello mondiale nello sviluppo, produzione, promozione, vendita, distribuzione, concessione di licenze e fornitura di prodotti e giochi per lotterie a estrazione istantanea e differita, sistemi e tecnologie per il settore dei giochi e delle scommesse, soluzioni per la vendita al dettaglio di giochi e scommesse (anche attraverso internet, c.d. iLottery) e di contenuti di gioco della iLottery. Con riferimento all’attività svolta in Italia, SG Lottery fornisce solo giochi istantanei e sistemi di lotteria e tecnologie. Nello specifico, i clienti di SG Lottery in Italia sono LNS e Sisal Entertainment S.p.A.. SG Lottery fornisce giochi istantanei, il Gratta&Vinci, e sistemi di lotteria a LNS e terminali a Sisal Entertainment S.p.A.. SG Lottery, nel corso del 2020, ha realizzato un fatturato1[NOTE:2:[Il fatturato de quo include [omissis].]] a livello mondiale di circa [700-1.000] milioni di euro, di cui circa [100-511] milioni di euro generati in Europa e circa [100-511] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame ha per oggetto l'operazione di acquisizione del controllo esclusivo di SG Lottery da parte di BCP Acquisitions, che è indirettamente controllata da Brookfield. 4. Nell’ambito dell’operazione, l’Acquirente acquisirà anche, indirettamente attraverso SG Lottery, il 20% delle azioni e dei diritti di voto di LNS e una partecipazione pari all’1% nel Consorzio Lotterie Nazionali S.r.l. (di seguito “CLN”), società che gestiva il servizio di gestione automatizzata della lotteria italiana ad estrazione istantanea o differita. 5. L’acquisizione del 20% delle partecipazioni in LNS insieme ai diritti detenuti da SG Lottery consentirà all’Acquirente di esercitare il controllo congiunto su LNS, insieme agli attuali azionisti Arianna 2001 S.p.A. (con una partecipazione del 15%) e IGT Lottery S.p.A. (con una partecipazione del 64%). Restrizioni accessorie 6. Nell’Equity Purchase Agreement (“EPA”) stipulato tra BCP Acquisitions e SGC sono presenti delle restrizioni nella forma di una clausola di non concorrenza a carico dell’acquirente e di clausola di non sollecitazione sia a carico del venditore sia a carico dell’acquirente. a) La clausola di non concorrenza 7. La Sezione 5.28(a) dell’EPA prevede che, per un periodo di 5 anni dopo il closing dell’operazione, SGC, salvo eccezioni, non dovrà detenere e dovrà fare in modo che le sue affiliate non detengano, direttamente o indirettamente, alcuna partecipazione azionaria, individualmente o insieme a qualsiasi altra persona fisica o giuridica, o intraprendere in qualsiasi modo qualsiasi attività svolta dalla Target. b) Le clausole di non sollecitazione 8. La Sezione 5.28(b) dell’EPA prevede che per un periodo di 2 anni dopo il closing dell’operazione: (1) SGC non potrà sollecitare, e farà in modo che le sue affiliate non sollecitino, l’assunzione di alcun dipendente dell’Acquirente o delle sue controllate e (2) l’Acquirente non potrà sollecitare, e farà in modo che le sue affiliate non sollecitino, l’assunzione di alcun dipendente di SGC o delle sue controllate. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/20042[NOTE:3:[L’operazione non ha dimensione europea in quanto le soglie di cui all'articolo 1 del Regolamento non sono soddisfatte. In particolare, nell’esercizio finanziario 2020 la Target ha generato un fatturato a livello dell’UE inferiore a 250 milioni di euro e non ha generato un fatturato superiore a 25 milioni di euro in almeno tre Stati membri dell’UE. ]], ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro3[NOTE:4:[Provvedimento dell’Autorità n. 28602 del 9 marzo 2021 “Rivalutazione soglie fatturato ex art. 16, comma 1, della legge n. 287/90”.]]. 10. Per quel che concerne le restrizioni sopra descritte, ai parr. 7 e 8, si rappresenta quanto segue. La clausola di non concorrenza e le clausole di non sollecitazione a carico del venditore sopra descritte costituiscono restrizioni direttamente connesse e necessarie alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionali alla salvaguardia del valore delle società acquisite (nel caso di specie, del ramo d’azienda acquisito), a condizione che esse siano limitate merceologicamente ai servizi offerti dalle imprese acquisite e che abbiano una durata non eccedente il periodo di 2 anni4[NOTE:5:[Si veda al riguardo la “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (2005/C 56/03), pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005, para. 18 e ss.]]. Per quanto riguarda le clausole di non sollecitazione a carico dell’acquirente, tali restrizioni non possono ritenersi accessorie all’operazione comunicata nella misura in cui non appaiono funzionali alla necessità di preservare il valore delle società (nel caso di specie, del ramo d’azienda) oggetto di acquisizione. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 11. L’operazione in esame non comporta né sovrapposizioni orizzontali né integrazioni verticali in quanto l’Acquirente e le sue controllate non operano nei settori delle cc.dd. “imprese target” (SGLottery e LNS) e, pertanto, l’operazione si configura sotto il profilo concorrenziale come la mera sostituzione di un operatore con un altro. Più specificamente, le “imprese target” operano nell’attività di produzione, sviluppo e fornitura di giochi e servizi di lotteria e scommesse e nell’attività di raccolta da giochi e scommesse e, in particolare, in quella di raccolta da lotterie a estrazione istantanea e differita, sia mediante il canale fisico sia mediante il canale online, come sotto più estesamente riportato. IV.1. Attività di produzione, sviluppo e fornitura di giochi e servizi di lotteria e scommesse 12. SG Lottery opera principalmente nell’attività B2B di produzione, sviluppo e fornitura di giochi e servizi di lotteria e scommesse, che è a monte rispetto alla raccolta da giochi e scommesse. 13. In tale ambito, con riferimento in particolare ai servizi di lotteria B2B, come quelli principalmente forniti da SG Lottery, secondo le informazioni fornite dalle Parti, la concorrenza avviene a livello globale, poiché i fornitori di giochi, scommesse e servizi tecnologici associati, competono per approvvigionare vari operatori di giochi di lotteria in tutto il mondo. 14. SG Lottery stima che la sua quota di mercato per la produzione, lo sviluppo e la fornitura di giochi e servizi di lotteria e scommesse a livello mondiale è pari a circa il [30-35%] e nello specifico segmento della stampa di biglietti della lotteria, sia ad estrazione istantanea che differita, è pari a circa il [60-65%]. 15. Secondo quanto affermato dalle Parti, a seguito dell’operazione, SG Lottery continuerà a competere con altri fornitori di giochi e servizi attivi in tutto il mondo, tra cui International Game Technology PLC, Pollard Banknote Limited, Intralot S.A., il gruppo Sazka, produttori diversificati che stampano biglietti per le lotterie di tutto il mondo. Allo stesso modo, SG Lottery continuerà a competere con i fornitori di sistemi di giochi di lotteria e di operatori del settore che sviluppano internamente i propri sistemi. 16. In Italia, SG Lottery, sempre secondo quanto affermato dalle Parti, continuerà a competere con IGT Lottery S.p.A. e le società del gruppo IGT, che sono concessionarie statali di giochi numerici a quota fissa (Gioco del Lotto) e lotterie (Gratta e Vinci e Lotteria Italia) e con Sisal S.p.A. e le società del gruppo Sisal, come Sisal Lottery Italia S.p.A., che è titolare della concessione statale della Lotteria Giochi Numerici a Totalizzatore Nazionale (e.g. SuperEnalotto). 17. SG Lottery stima che la sua quota di mercato nel 2020 nell’ambito italiano della produzione, sviluppo e fornitura di giochi e servizi di lotteria e scommesse sia inferiore al 10%. 18. In ogni caso, non appare necessario fornire una precisa delimitazione merceologica e geografica del mercato rilevante, poiché, sulla base delle considerazioni già anticipate e precisate meglio infra, l'operazione non è suscettibile di sollevare significativi problemi concorrenziali indipendentemente dalla definizione del mercato rilevante adottata. 19. Nessuna società controllata da Brookfield è attiva nell’ambito appena descritto, i.e. quello della produzione, dello sviluppo e della fornitura di giochi e servizi di lotteria e scommesse, sul quale opera SG Lottery. Pertanto, non vi è sovrapposizione orizzontale tra SG Lottery e alcuna delle società controllate da Brookfield. 20. Inoltre, non vi è alcuna relazione verticale tra SG Lottery e alcuna delle società controllate da Brookfield, operando l’Acquirente e le sue controllate in altri settori. IV.2. Attività di raccolta da giochi e scommesse 21. Inoltre, poiché come sopra indicato, l’Acquirente acquisirà anche il 20% delle azioni e dei diritti di voto di LNS e, quindi, eserciterà il controllo congiunto su LNS, l’operazione riguarda anche l’attività di raccolta da giochi e scommesse in Italia, nello specifico di lotterie a estrazione istantanea e differita, sia mediante il canale fisico sia mediante il canale online. 22. Sulla base della prassi decisionale dell’Autorità5[NOTE:6:[Cfr. provvedimento n. 29652 del 4 maggio 2021 relativo al caso C12371 - GAMENET GROUP/LOTTOMATICA VIDEOLOT RETE-LOTTOMATICA SCOMMESSE, in Boll. n. 21/2021. ]], l’attività di raccolta da lotterie a estrazione istantanea e differita, sia mediante il canale fisico sia mediante il canale online, non rientra in nessuno dei tre mercati rilevanti specificamente già individuati in passato (i. il mercato nazionale della raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento, ii. il mercato nazionale della raccolta da scommesse e iii. il mercato nazionale della raccolta da giochi online). 23. L’Autorità, tuttavia, sotto il profilo merceologico, non si è già espressa sulla possibilità che l’attività di raccolta da lotterie a estrazione istantanea e differita, sia mediante il canale fisico sia mediante il canale online, costituisca un mercato rilevante a sé stante ovvero se debba essere ricompreso in un più ampio mercato comprendente anche altre attività di raccolta di giochi. 24. Dal punto di vista dell’ampiezza geografica, invece, le considerazioni a suo tempo svolte che hanno indotto a considerare i mercati già definiti come di dimensione nazionale possono essere ritenute valide anche per l’attività in esame, trattandosi di un’attività svolta in regime mono-concessorio nazionale. 25. In ogni caso, non appare necessario fornire una precisa delimitazione merceologica del mercato rilevante, poiché, sulla base delle considerazioni già anticipate ed esposte più diffusamente a seguire, l'operazione non è suscettibile di modificare la struttura dell’offerta, indipendentemente dalla definizione del mercato rilevante adottata. 26. Nessuna società controllata da Brookfield è, infatti, attiva nel settore della raccolta da giochi e scommesse in Italia su cui opera indirettamente SG Lottery attraverso LNS e, in particolare, svolge attività di raccolta da lotterie a estrazione istantanea e differita, mediante sia il canale fisico sia il canale online. Pertanto, non vi è alcuna sovrapposizione orizzontale tra SG Lottery e alcuna delle società controllate da Brookfield. 27. L’operazione, dunque, comporterà semplicemente la sostituzione di un operatore con un altro e non influirà sul panorama competitivo esistente prima dell’operazione nel settore della raccolta da giochi e scommesse e, in particolare, nel possibile mercato della raccolta da lotterie a estrazione istantanea e differita, mediante sia il canale fisico sia il canale online, ovvero un possibile mercato merceologicamente più ampio. 28. In ogni caso, SG Lottery stima che la quota di mercato detenuta da LNS nel settore della raccolta da giochi e scommesse in Italia sia pari a circa il [10-15%] nel 2020. 29. Alla luce del complesso delle considerazioni che precedono, stante l’assenza di sovrapposizioni di natura orizzontale, nonché di possibili criticità concorrenziali di carattere verticale, l’operazione non appare determinare modifiche nella struttura concorrenziale dei mercati e, dunque, non è idonea a produrre effetti significativi sotto il profilo concorrenziale. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e le clausole di non sollecitazione a carico del venditore presenti nell’EPA possono essere considerate accessorie alla presente operazione nei soli limiti merceologici e temporali sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole ove si realizzino oltre tali limiti; RITENUTO, altresì, che la clausola di non sollecitazione a carico dell’acquirente presente nell’EPA, non possa essere considerata accessoria alla presente operazione e che l’Autorità si riserva di valutarla, laddove sussistano i presupposti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.